证券代码：002906           证券简称：华阳集团           公告编号：2023-044



                   惠州市华阳集团股份有限公司
          关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
          第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 7 月 5 日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对
拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年
11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
    7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
    9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
    12、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    13、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
 票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
 立意见，公司监事会发表了核查意见。
      14、2023 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
 次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分
 限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除
 限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
 公司监事会发表了核查意见。
      二、关于激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
      1、第三个限售期即将届满
      根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年
 股权激励计划”）的规定，公司向激励对象授予限制性股票第三个解除限售期自
 限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 48
 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。授予限制性
 股票上市日为 2020 年 7 月 15 日，第三个限售期将于 2023 年 7 月 14 日届满。
      2、满足解除限售条件情况的说明
        第三个解除限售期解除限售条件               是否满足解除限售条件的说明

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                 公司未发生前述情形，满足解除限售
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                 条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     激励对象未发生前述情形，满足解除

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为     限售条件。

不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面解除限售业绩条件：                   公司2022年未扣除股权激励成本前

授予的限制性股票第三个解除限售期业绩条件需满      的归属于上市公司股东的净利润为

足：以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率   40,101.22万元，相比2019年，2022

不低于 100%。上述“净利润”指标计算为未扣除股     年净利润增长率为438.33%，公司层

权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。        面满足解除限售条件。

（4）总部/下属公司绩效考核要求
                                                  公司除一家下属公司未达成第三个
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与
                                                  解除限售期绩效考核指标，不得解除
其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/
                                                  限售外，其他下属公司及总部2022年
下属公司当年绩效确定总部/下属公司可解除限售系
                                                  度绩效完成率均达到100%及以上，满
数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到 100%及以
                                                  足激励计划规定的第三个解除限售
上，则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，完成率介于
                                                  期解除限售条件，可解除限售系数
60%（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会
                                                  M=1。
确定 M。

（5）激励对象层面考核内容：

    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进

行打分，届时根据下表确定激励对象解除限售的比
                                                  除 7 名原激励对象离职及 18 名激励
例：
                                                  对象因所在公司绩效考核不达标，不
 个人年底考           90＞X      80＞X
             X≥90                       X＜60
 核得分（X）           ≥80       ≥60            满足解除限售条件外，其余 307 名激
             A（优 B（良         C（合   D（不
   考核结果                                       励对象考核结果均为 B 级及以上，满
              秀）     好）       格）   合格）
 个人可解除                                       足 100%解除限售条件。
   限售系数        1.0            0.5      0
     （N）
    若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年
实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度

×总部/下属公司可解除限售系数（M）×个人可解除

限售系数（N）。激励对象当年不能解除限售的限制

性股票，由公司回购注销。

      综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
 公司 2020 年股权激励计划的有关规定，以及公司 2019 年年度股东大会对董事会
 的授权，公司董事会认为 2020 年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件
 已经成就，同意公司为满足条件的 307 名激励对象本次可解除限售的 1,076,851
 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
        三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
      公司于 2023 年 7 月 5 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
 于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
 因 7 名原激励对象离职不再具备激励对象资格及 18 名激励对象所在的下属公司
 绩效考核未达到激励计划第三个解除限售期解除限售条件，不得解除限售，公司
 董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 67,040 股予
 以回购注销。上述回购注销尚需公司股东大会审议。注销完成后，本次激励计划
 授予的限制性股票数量由 2,831,347 股调整为 2,764,307 股。
      公司 2020 年股权激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实
 施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
        四、本次解除限售安排
      1、本次可解除限售的激励对象人数为：307 人。
      2、本次可解除限售的限制性股票数量为：1,076,851 股，占截至 2023 年 7
 月 4 日公司总股本的 0.23%。
      3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

                        获授的限制    本次可解除   剩余未解除   本次可解除限售数
 姓名         职务      性股票数量    限售的数量   限售的数量   量占授予的限制性
                          （股）        （股）       （股）       股票数量的比例

 刘斌      常务副总裁      160,000      64,000         0              40%

韩继军       副总裁        50,527       20,211         0              40%
李翠翠   董事会秘书      30,000       12,000          0              40%

彭子彬   财务负责人      13,000        5,200          0              40%

中层管理人员、技术
  （业务）骨干人员      2,438,600     975,440         0              40%
      （303 人）

   合计（307 人）       2,692,127    1,076,851        0              40%

    注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
     五、监事会意见
     监事会认为：根据《管理办法》及公司 2020 年股权激励计划的有关规定，
公司 2020 年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成
就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的 307 名激励对象办理
1,076,851 股限制性股票的解除限售相关事宜。
     六、独立董事意见
     根据《管理办法》及公司 2020 年股权激励计划等有关规定，公司 2020 年股
权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照 2020 年股权激励计划有关规定，
307 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的 307
名激励对象办理第三个解除限售期共 1,076,851 股限制性股票的解除限售相关
事宜。
     七、律师事务所法律意见
     北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本
次解锁和回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划限
制性股票第三个限售期于 2023 年 7 月 14 日届满后，限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次解除限售的具体情况符合 2020 年股权激励计划、
《管理办法》的相关规定，合法有效。公司尚需就前述解锁事宜办理必要手续和
履行必要的信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，
符合《公司法》《管理办法》等股权激励相关法律法规及 2020 年股权激励计划
的有关规定；公司本次回购注销事宜已经公司董事会批准，尚需股东大会审议通
过，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续及履行信息披露义务。
    八、独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次解除限售
的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第七次会议决议；
    2、第四届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、法律意见书；
    5、独立财务顾问报告。
    特此公告。




                                           惠州市华阳集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇二三年七月六日