北京市通商律师事务所
关于
惠州市华阳集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年八月
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中国北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
本所接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“华阳集团”）
的委托，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）之专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为出具
本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所
在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子资料
或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
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并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料、
复印件、电子资料等与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均
是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在
为本所出具法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本
所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事
实中，不存在任何隐瞒或遗漏。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他材料
一起上报。我们同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。
我们根据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关方提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 发行人本次发行的批准和授权
根据发行人第三届董事会第二十一次会议文件、2022 年第二次临时股东大
会会议文件、第四届董事会第四次会议文件以及发行人公告等资料，发行
人本次发行的批准和授权情况如下：
(一) 发行人董事会的批准
2022 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本
次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A
股股票预案的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报计划的议案》关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
(二) 发行人股东大会的批准和授权
2022 年 9 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报
计划的议案》。
(三) 中国证监会发行审核通过
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行
的申请。
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(四) 中国证监会核准
2022 年 12 月 30 日，发行人收到中国证监会 2022 年 12 月 14 日出具
的《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（ 证 监 许 可 [2022]3127 号 ）， 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过
142,854,660 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法
取得必要的批准和授权，本次发行具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程与结果
广发证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下简称“广发证券”
或“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配
售对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一) 本次发行的询价对象
根据发行人与主承销商于 2023 年 7 月 12 日向深交所报送发行方案
时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购
邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者
共计 130 名。根据主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人、主
承销商于 2023 年 7 月 26 日以电子邮件的方式向前述 130 名符合条
件的投资者发送了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其附件包含了《申
购报价单》等认购邀请文件。前述 130 名询价对象包括发行人前 20
名股东中的 12 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30 家、
20 家证券公司、11 家保险机构投资者以及董事会决议公告后至 2023
年 7 月 12 日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的 57 名投
资者。
除上述投资者外，2023 年 7 月 12 日（含）向深交所报送发行方案后
至申购日（2023 年 7 月 31 日）上午 9:00 前，发行人与主承销商共
收到 10 名新增投资者表达的认购意向，主承销商在审慎核查后将其
加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》
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及其附件。
经核查，《认购邀请书》包含认购对象、申购价格及申购金额、申购
保证金、发行价格的确定、股份锁定安排、认购时间安排及其他相
关事项说明以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的申购价格、申购金
额、申购保证金等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发
行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。
(二) 本次发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间（2023 年 7
月 31 日上午 09:00-12:00）内，主承销商共收到 15 名认购对象提交
的《申购报价单》及其他申购相关材料，并据此簿记建档。除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀
请书》要求及时缴纳了保证金，15 名投资者的报价均为有效报价。
投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴
序 是否有
投资者名称 （人民币元/ （人民币 纳保证
号 效报价
股） 万元） 金
天安人寿保险股份有限
1 29.98 6,500.00 是 是
公司-分红产品
33.20 12,000.00
中电科投资控股有限公
2 32.49 16,000.00 是 是
司
31.77 19,500.00
上海纯达资产管理有限
3 公司-纯达定增精选十八 29.95 6,000.00 是 是
号私募证券投资基金
4 大成基金管理有限公司 30.40 6,000.00 不适用 是
33.33 6,000.00
5 富国基金管理有限公司 不适用 是
30.10 12,000.00
29.69 10,000.00
6 华夏基金管理有限公司 不适用 是
28.69 12,800.00
7 UBS AG 31.30 12,600.00 不适用 是
6
申购价格 申购金额 是否缴
序 是否有
投资者名称 （人民币元/ （人民币 纳保证
号 效报价
股） 万元） 金
30.00 18,400.00
信达澳亚基金管理有限
8 30.65 6,000.00 不适用 是
公司
华泰资产管理有限公司-
9 华泰优颐股票专项型养 30.38 6,000.00 是 是
老金产品
兴证全球基金管理有限
10 29.21 6,700.00 不适用 是
公司
31.69 6,200.00
11 中信证券股份有限公司 30.92 7,200.00 是 是
29.15 8,400.00
32.47 13,500.00
12 财通基金管理有限公司 31.25 30,800.00 不适用 是
30.25 44,400.00
国泰君安证券股份有限 31.70 7,700.00
13 是 是
公司 30.02 14,400.00
31.69 9,200.00
14 诺德基金管理有限公司 31.00 19,900.00 不适用 是
30.49 27,800.00
济南江山投资合伙企业
15 30.33 6,000.00 是 是
（有限合伙）
经核查，本所认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规规定及《认购邀请书》
所约定的认购资格。
(三) 本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人第三届董事会第二十一次会议和 2022 年第二次临时股东
大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023
年 7 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，即不低于人民币 28.43 元/股。
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根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的
“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则，最终确
定本次发行价格为人民币 30.25 元/股。
本次发行最终确定的发行对象共 11 名，本次发行股票数量为
46,280,991 股，募集资金总额为人民币 1,399,999,977.75 元。本次发
行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额及其锁定期情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） （人民币元） （月）
1 富国基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
2 中电科投资控股有限公司 6,446,280 194,999,970.00 6
3 国泰君安证券股份有限公司 2,545,454 76,999,983.50 6
4 UBS AG 4,165,289 125,999,992.25 6
5 中信证券股份有限公司 2,380,165 71,999,991.25 6
6 信达澳亚基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
7 诺德基金管理有限公司 9,190,082 277,999,980.50 6
8 大成基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
华泰资产管理有限公司-华泰
9 1,983,471 59,999,997.75 6
优颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有
10 1,983,471 59,999,997.75 6
限合伙）
11 财通基金管理有限公司 11,636,366 352,000,071.50 6
合计 46,280,991 1,399,999,977.75 -
经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；经上
述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
金额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规规定和发行人本次
发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。
(四) 本次发行的缴款与验资
2023 年 8 月 1 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发
出《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款
通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”），就认股款缴纳等后续
事宜通知全体发行对象。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 8 月 3 日下午十六时（16:00）
止，11 名发行对象均在规定时间内足额缴纳认购款。
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截至本法律意见书出具之日，发行人已与该等发行对象签署《认购
协议》，对认购股数及价格、付款、甲方及乙方保证、保密、违约责
任、协议的变更修改和补充、协议的终止解除通知、适用法律及争
议解决等进行明确约定。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 8 日出
具的《惠州市华阳集团股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）
第 00204 号），截至 2023 年 8 月 4 日止，发行人本次发行募集资金
总额为人民币 1,399,999,977.75 元，扣除与发行有关的费用（不含增
值 税 ） 人 民 币 7,292,611.56 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,392,707,366.19 元，其中计入股本人民币 46,280,991.00 元，计入资
本公积（股本溢价）人民币 1,346,426,375.19 元。
经核查，本所认为，本次发行的《认购协议》的内容合法有效，发
行对象已按照《认购协议》及《获配及缴款通知书》约定的时间缴
纳其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程与结果符合相关法律法
规的规定。发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，
以及注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信
息披露义务。
三、 本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的发
行对象为富国基金管理有限公司等共 11 名投资者。根据发行人和主
承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经核查，
上述 11 名投资者均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的发
行对象未超过 35 名。
(二) 发行对象的产品登记备案情况
根据发行对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查
中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等
网站，发行对象的产品登记备案情况如下：
1. 富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的
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“富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金”等5个公募、养
老金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，无需履行私
募基金备案手续。
2. 信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管
理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等5个公募产品参与
认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》的相关规定范围内须备案的产品，无需履行私募基金备案手
续。
3. 诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的
“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等42个资产管理计划产
品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
4. 大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的
“大成阳光定增1号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组
合”2个产品参与认购。其中，“大成阳光定增1号集合资产管理计
划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；“全国
社保基金一一三组合”为社保基金，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，无需
履行私募基金备案手续。
5. 财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的
“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等62个资产管理计划产
品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
6. 华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰
优颐股票专项型养老金产品”1个养老金产品参与认购。“华泰优
10
颐股票专项型养老金产品”属于养老金产品，该产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备
案的产品，无需履行私募基金备案手续。
7. 中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS
AG、中信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合
伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履
行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
(三) 关联关系核查
根据发行人出具的承诺及本次发行的发行对象出具的《申购报价
单 》， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次发行的发行对象不存在发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发
行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行
股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》等法律法规
的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。
四、 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必
要的批准和授权，本次发行具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请
书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程符合相
关法律法规的规定，及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量及募集资金总额等发行结果公正、公平，符合《发行注册管理办法》等
法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关
要求；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体
资格，且不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》等法律法规的规定。发
行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本
11
增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
胡燕华
经办律师：___________________
樊 凯
负责人：___________________
孔 鑫
年 月 日
13
