广发证券股份有限公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州市华
阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127 号）批复，
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“发行人”或“公司”）
向不超过 35 名特定对象发行股票 46,280,991 股，发行价格为 30.25 元/股，募集
资金总额 1,399,999,977.75 元（以下简称“本次发行”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”、“主
承销商”）作为华阳集团本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行
人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华阳集团的本次发行过程
及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“《业
务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求及华阳集团有关本次发行
的董事会、股东大会决议，符合华阳集团及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 46,280,991 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会核准发行的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）
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于 2023 年 7 月 12 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《惠州市华
阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
中规定的拟发行股票数量上限（49,243,756 股），且发行股数超过本次发行方案
拟发行股票数量的 70%，符合相关规定。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 27
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.43 元/股，本次发行底价
为 28.43 元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀
请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 30.25 元/股，发行价格为发行底价的 106.40%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 名，符合《注册管理办法》、《业务实施细则》
等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，
并与发行人签订了股份认购协议。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 1,399,999,977.75 元，扣除发行费用（不
含增值税）人民币 7,292,611.56 元后，募集资金净额为人民币 1,392,707,366.19
元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行
对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取
得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股票发行对象因由本次发行取得
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的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会核
准批复和《中华人民共和国证券法》 证券发行与承销管理办法》 注册管理办法》
和《业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2022 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
2022 年 9 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与保荐人（主承销商）协商一致后，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满
足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不
足，可以启动追加认购程序。
（二）监管部门注册过程
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。
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2022 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准惠州市华阳集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127 号），核准公司非公开发行
不超过 142,854,660 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，经中国证监会审核通过并已获得核准批复，本次发行履行了必
要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 12 日向深交所报送发行方
案时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发
送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 130 名。前述 130
名投资者包括公司前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30 家、证券公
司 20 家、保险机构投资者 11 家，及董事会决议公告后至 2023 年 7 月 12 日向深
交所报送发行方案日已经表达认购意向的 57 名投资者。发行人与保荐人（主承
销商）于 2023 年 7 月 26 日向上述投资者发送了《惠州市华阳集团股份有限公司
向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等
文件。
除上述投资者外，2023 年 7 月 12 日（含）向深交所报送发行方案后至申购
日（2023 年 7 月 31 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 10
名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发
送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程
均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 上海纯达资产管理有限公司
2 招商证券股份有限公司
4
3 上海贺腾资产管理有限公司
4 上海潼骁投资发展中心（有限合伙）
5 惠州市东江梧桐股权投资合伙企业（有限合伙）
6 北京银网信联投资管理有限公司
7 浙江谦履私募基金管理有限公司
8 郭伟松
9 华实浩瑞 （北京）私募基金管理有限公司
10 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
经保荐人（主承销商）及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业
务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大
会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023 年 7 月 31 日上午 9:00-12:00，
在北京市通商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 15 名投资
者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金
外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，15 名投资者的报价
均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
天安人寿保险股份有限公司
1 29.98 6,500.00 是 是
-分红产品
33.20 12,000.00
2 中电科投资控股有限公司 32.49 16,000.00 是 是
31.77 19,500.00
上海纯达资产管理有限公司
3 -纯达定增精选十八号私募 29.95 6,000.00 是 是
证券投资基金
5
4 大成基金管理有限公司 30.40 6,000.00 不适用 是
33.33 6,000.00
5 富国基金管理有限公司 不适用 是
30.10 12,000.00
29.69 10,000.00
6 华夏基金管理有限公司 不适用 是
28.69 12,800.00
31.30 12,600.00
7 UBS AG 不适用 是
30.00 18,400.00
8 信达澳亚基金管理有限公司 30.65 6,000.00 不适用 是
华泰资产管理有限公司-华
9 泰优颐股票专项型养老金产 30.38 6,000.00 是 是
品
10 兴证全球基金管理有限公司 29.21 6,700.00 不适用 是
31.69 6,200.00
11 中信证券股份有限公司 30.92 7,200.00 是 是
29.15 8,400.00
32.47 13,500.00
12 财通基金管理有限公司 31.25 30,800.00 不适用 是
30.25 44,400.00
31.70 7,700.00
13 国泰君安证券股份有限公司 是 是
30.02 14,400.00
31.69 9,200.00
14 诺德基金管理有限公司 31.00 19,900.00 不适用 是
30.49 27,800.00
济南江山投资合伙企业（有
15 30.33 6,000.00 是 是
限合伙）
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.25 元/股，本次
发行股份数量 46,280,991 股，募集资金总额 1,399,999,977.75 元，未超过相关董
事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集
资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 11 名，具体配售情况如下：
6
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 富国基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
2 中电科投资控股有限公司 6,446,280 194,999,970.00 6
3 国泰君安证券股份有限公司 2,545,454 76,999,983.50 6
4 UBS AG 4,165,289 125,999,992.25 6
5 中信证券股份有限公司 2,380,165 71,999,991.25 6
6 信达澳亚基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
7 诺德基金管理有限公司 9,190,082 277,999,980.50 6
8 大成基金管理有限公司 1,983,471 59,999,997.75 6
华泰资产管理有限公司-华泰优
9 1,983,471 59,999,997.75 6
颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有限
10 1,983,471 59,999,997.75 6
合伙）
11 财通基金管理有限公司 11,636,366 352,000,071.50 6
合计 46,280,991 1,399,999,977.75 -
经核查，本次发行对象为 11 名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细
则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《惠州市华阳集团股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增发送《认购
邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与
本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
（四）认购对象备案情况
根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京市通商律师事务所
对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
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等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“富国融享
18 个月定期开放混合型证券投资基金”等 5 个公募、养老金产品参与认购，前
述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因
此无需履行私募基金备案手续。
信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“信澳
新能源产业股票型证券投资基金”等 5 个公募产品参与认购，前述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募
基金备案手续。
诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金
浦江 66 号单一资产管理计划”等 42 个资产管理计划产品参与认购，前述产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记手续。
大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“大成阳光
定增 1 号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组合”2 个产品参与认购，
“大成阳光定增 1 号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；
“全国社保基金一一三组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范
围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金
君享永熙单一资产管理计划”等 62 个资产管理计划产品参与认购，前述产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记手续。
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华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专
项型养老金产品”1 个养老金产品参与认购，该产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、中信证
券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此
无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（五）认购对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象
的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品风
序号 发行对象名称 投资者分类
险等级是否匹配
1 富国基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 中电科投资控股有限公司 C4 类普通投资者 是
3 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 UBS AG A 类专业投资者 是
5 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 信达澳亚基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优
9 A 类专业投资者 是
颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有限合
10 C3 类普通投资者 是
伙）
11 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象关联关系情况的说明
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：
发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行获配的 11 名投资者不包括发
行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与
承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件
的有关规定。
（七）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 1 日向本
次发行获配的 11 名发行对象发出了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象
发行股票获配及缴款通知书》。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 4 日出具的《验
资报告》（司农验字[2023]23006670015 号），截至 2023 年 8 月 3 日下午十六时
（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认
购资金总额人民币 1,399,999,977.75 元。2023 年 8 月 4 日，保荐人（主承销商）
广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐承销费（含增值税）后的余
额人民币 1,395,799,977.82 元划转至公司指定账户。
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根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 8 日出具的《验
资报告》（德师报(验)字(23)第 00204 号），截至 2023 年 8 月 4 日止，华阳集团此
次发行共计募集货币资金人民币 1,399,999,977.75 元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）人民币 7,292,611.56 元，实际募集资金净额为 1,392,707,366.19 元，其
中计入“股本”46,280,991.00 元，计入“资本公积”1,346,426,375.19 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀
请书》的约定，以及《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 10 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号：222606），中国证监会依法对公司提交的非公开发行 A
股股票申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以
受理。公司于 2022 年 10 月 29 日进行了公告。
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股
票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申
请获得通过。公司于 2022 年 11 月 22 日进行了公告。
2022 年 12 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准惠州市华阳
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127 号），核准公
司非公开发行不超过 142,854,660 股新股。公司于 2022 年 12 月 31 日进行了公
告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《业务实施细则》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业
11
务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准
惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127
号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《惠州市华阳
集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业
务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司向
特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐代表人：
黄小年 万小兵
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
