广发证券股份有限公司
                        关于惠州市华阳集团股份有限公司
              使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

           广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州
       市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）2022 年向特定对
       象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
       券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
       引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
       集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
       监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华阳集团使用部分闲置募集资金
       进行现金管理进行了核查，出具核查意见如下：
           一、募集资金基本情况
           根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的
       批复》（证监许可〔2022〕3127 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
       46,280,991 股，发行价格为人民币 30.25 元/股，募集资金总额为人民币
       1,399,999,977.75 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 7,292,611.56
       元后，募集资金净额为人民币 1,392,707,366.19 元。上述募集资金于 2023 年 8
       月 4 日全部汇入公司指定账户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验
       并出具德师报(验)字(23)第 00204 号《验资报告》。
           公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议，
       对募集资金的存放和使用进行专户管理。
           二、募集资金使用情况及闲置原因
           根据《惠州市华阳集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
       并结合公司实际的募集资金净额，经公司第四届董事会第八次会议决议调整，本
       次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元
                                                                     拟使用募     调整后拟使
序号                 项目名称               实施主体     投资总额
                                                                     集资金       用募集资金
        智能汽车电   华阳通用智能汽车电子
 1                                          华阳通用     75,108.34    57,640.77     26,320.74
        子产品产能   产品产能扩建项目
      扩建项目   华阳多媒体智能汽车电    华阳集团、华
                                                         60,737.43    52,225.73    41,850.00
                 子产品产能扩建项目        阳多媒体
    华阳精机汽车轻量化零部件产品产能扩   华阳集团、华
2                                                        73,275.01    70,293.91    56,070.00
    建项目                                 阳精机
3   智能驾驶平台研发项目                  华阳通用       25,518.78    19,839.58    15,030.00
                      合计                              234,639.56   200,000.00   139,270.74

        公司正在按照募集资金投资计划有序推进项目实施。鉴于募集资金投资项目
    的建设需要一定的周期，募集资金分期逐步投入，现阶段存在部分暂时闲置的募
    集资金。为提高闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进度和
    募集资金正常使用、有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行
    现金管理。
        三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
        1、现金管理的目的
        为了提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资
    金投资计划正常进行的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
    可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
          2、现金管理的额度及期限
        公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过 80,000 万元的闲
    置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
    上述资金额度可滚动使用，即期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资收益
    进行再投资的相关金额）不应超过现金管理额度。
        3、现金管理的品种
        为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、
    流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），
    产品期限不应超过 12 个月。
        4、资金来源
        在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用公
    司暂时闲置的募集资金进行现金管理。
        5、收益分配方式
        使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归募投项目实施主体所有。
        6、具体实施方式
    上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在额度范围内行使具体操作的决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确
理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施。
    四、投资风险分析及风险控制措施
    公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量的介入。
    针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。
    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，资金运
作能力强的单位所发行的产品；
    2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；
    3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计；
    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
    五、对公司的影响
    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转
需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，可以提高公司资金使用
效率，能够获得一定投资收益，符合全体股东的利益。公司将根据《企业会计准
则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相
关规定及其指南，对现金管理进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相
关项目。
    六、履行的决策程序
    公司于 2023 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影
响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过 80,000
万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事发表了明确的同意意见。本事
项无需提交股东大会审议。
    七、独立董事、监事会意见
    1、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 80,000 万元进
行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提
高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。
我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 80,000 万元进行现金管理。
    2、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的程序符
合法律法规的规定，公司不存在变相改变募集资金用途的行为，该事项符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响公司募集
资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过 80,000 万元的暂时闲
置募集资金进行现金管理。
    八、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币
80,000.00 万元进行现金管理事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效
率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金不超过
人民币 80,000.00 万元进行现金管理事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          黄小年                    万小兵




                                                 广发证券股份有限公司

                                                           2023年8月17日