广发证券股份有限公司
               关于惠州市华阳集团股份有限公司
        调整募投项目拟使用募集资金金额的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州
市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）2022 年向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华阳集团调整募投项目拟使用募
集资金金额事项进行了核查，出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕3127 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
46,280,991 股，发行价格为人民币 30.25 元/股，募集资金总额为人民币
1,399,999,977.75 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 7,292,611.56
元后，募集资金净额为人民币 1,392,707,366.19 元。上述募集资金于 2023 年 8
月 4 日全部汇入公司指定账户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审验
并出具德师报(验)字(23)第 00204 号《验资报告》。
    公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    二、本次调整募投项目拟使用募集资金金额的情况
    根据《惠州市华阳集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入智能汽车电子产品产能扩建项目、华阳精
机汽车轻量化零部件产品产能扩建项目及智能驾驶平台研发项目。若募集资金净
额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
       募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
           根据公司向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）
       不超过 140,000.00 万元。经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 8 月
       8 日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00204 号），公司本次向特定对象
       发行股票实际募集资金净额为人民币 139,270.74 万元，董事会同意对募投项目拟
       使用募集资金金额作出如下调整：
                                                                               单位：万元
                                                                        拟使用募     调整后拟使
序号                 项目名称                实施主体      投资总额
                                                                        集资金       用募集资金
                     华阳通用智能汽车电子
        智能汽车电                           华阳通用       75,108.34    57,640.77     26,320.74
                     产品产能扩建项目
 1      子产品产能
                     华阳多媒体智能汽车电   华阳集团、华
          扩建项目                                          60,737.43    52,225.73     41,850.00
                     子产品产能扩建项目       阳多媒体
       华阳精机汽车轻量化零部件产品产能扩   华阳集团、华
 2                                                          73,275.01    70,293.91     56,070.00
       建项目                                 阳精机
 3     智能驾驶平台研发项目                  华阳通用       25,518.78    19,839.58     15,030.00
                          合计                             234,639.56   200,000.00    139,270.74

           三、本次调整募投项目拟使用募集资金金额对公司的影响
           本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是根据募集资金到位实际情况和各
       募投项目当前具体情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
       东利益的情况。本次调整符合公司的实际经营情况，有利于提高公司募集资金使
       用效率，优化资源配置，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
           四、履行的审议程序
           公司于 2023 年 8 月 17 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
       次会议审议通过《关于调整募投项目拟使用募集资金金额的议案》，公司独立董
       事发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年 9 月 6 日召开的 2022 年第二次临时
       股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关
       事宜的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。
           五、监事会、独立董事意见
           1、监事会意见
           经核查，监事会认为：本次调整向特定对象发行股票募投项目拟使用募集资
       金金额，符合公司的实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
       益的情况，同意公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整向特定对象发行股票募投项目拟使用募集资金
金额，是根据募集资金到位实际情况和各募投项目当前具体情况作出的审慎决定，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司本次调整向特
定对象发行股票募投项目拟使用募集资金金额事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额事项已
经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意的意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司调整募
投项目拟使用募集资金金额事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司调
整募投项目拟使用募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          黄小年                    万小兵




                                                 广发证券股份有限公司

                                                         2023年8月17日