广发证券股份有限公司
            关于惠州市华阳集团股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需
         资金并以募集资金等额置换的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠
州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对华阳集团拟使用
银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进
行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2022〕3127 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
46,280,991 股，发行价格为人民币 30.25 元/股，募集资金总额为人民币
1,399,999,977.75 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 7,292,611.56
元后，募集资金净额为人民币 1,392,707,366.19 元。上述募集资金于 2023 年 8
月 4 日全部汇入公司指定账户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验
并出具《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00204 号）。
    公司及实施募投项目子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、
保荐机构签订了募集资金监管协议。
    二、募投项目基本情况
    根据《惠州市华阳集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，
并结合公司实际的募集资金净额，经公司第四届董事会第八次会议决议调整，本
次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元
序                                                                 拟使用募     调整后拟使
                  项目名称               实施主体     投资总额
号                                                                 集资金       用募集资金
                  华阳通用智能汽车电子
     智能汽车电                           华阳通用     75,108.34    57,640.77     26,320.74
                  产品产能扩建项目
1    子产品产能
                  华阳多媒体智能汽车电   华阳集团、
       扩建项目                                        60,737.43    52,225.73     41,850.00
                  子产品产能扩建项目     华阳多媒体
                                         华阳集团、
2    汽车轻量化零部件产品产能扩建项目                  73,275.01    70,293.91     56,070.00
                                           华阳精机
3    智能驾驶平台研发项目                 华阳通用     25,518.78    19,839.58     15,030.00
                       合计                           234,639.56   200,000.00    139,270.74

      三、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资
 金等额置换的操作流程
      为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用
 成本，公司拟在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等
 方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。为进一步加强募集资
 金使用管理，确保银行承兑汇票、信用证等方式用于募投项目，主要操作流程与
 要求如下：
      1、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目款项所需的申请、审批、
 支付等程序，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定；
      2、合同签订：根据募投项目实施进度，由经办部门在签订合同之前确认可
 以采取银行承兑汇票、信用证等方式进行支付的，履行相应的审批程序后，签订
 相关合同；
      3、款项支付：达到合同付款条件时，由经办部门提交付款申请，根据合同
 条款，注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等方式支付，按照公司《募集资金
 管理办法》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批手续齐全的付款申请
 使用银行承兑汇票、信用证等方式支付；
      4、募集资金置换：财务部门按月统计尚未置换的以银行承兑汇票、信用证
 等方式支付募投项目所需资金的款项并编制募集资金置换清单，并按募集资金支
 付的有关审批流程审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票、
 信用证等票据，在票据到期后从募集资金账户中等额转入公司及实施募投项目子
 公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票、信用证等票据，在背书转让后从
 募集资金账户中等额转入公司及实施募投项目子公司一般账户；并按月汇总通知
保荐机构；
    5、台账管理：建立使用上述方式支付募投项目所需资金的专项台账，并逐
笔记载从募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金
相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款
凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目；
    6、监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式
对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金以及募集资金等
额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查
与查询。

    四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募
投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投
项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    五、相关审议程序
  （一）审议程序及专项意见说明
    公司于 2023 年 9 月 18 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确
同意的独立意见。
  （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司资
金使用成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司
履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
    因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项。
  （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司拟使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项，制定了相应操作流程，有利于提高募集资
金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害公司及全体股东的权益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
规定。
    因此，全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：华阳集团拟本次使用银行承兑汇票、信用证等方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司
本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
    综上，保荐机构对华阳集团本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使
用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                        黄小年




                        万小兵




                                                广发证券股份有限公司
                                                二〇二三年九月十八日