北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33874-1-O-7 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33874-1-O-7 号
致：广东德生科技股份有限公司
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场
会议于 2023 年 5 月 26 日 14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号二楼公司会议
室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指
派本所律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事
会第二十二次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司第三届董事会第二十三
次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通
知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定 文件，随同
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其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2023 年 4 月 25 日召开第二十三次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2023 年 4 月 26 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通
知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、
投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次 股东大会现
场会议于 2023 年 5 月 26 日（星期五）14:00 在广东省广州市天河区软件路 15 号
二楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本
次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通 过深交所交
易系统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 5 月 26 日 9:15-15:00
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 65 人，
共计持有公司有表决权股份 145,261,872 股，占公司股份总数的 47.0614%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人 身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现 场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 138,180,080
股，占公司股份总数的 44.7671%。
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2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 60 人，共计持有公司有表决权股份 7,081,792 股，占公司股份总
数的 2.2943%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）63 人，
代表公司有表决权股份数 7,182,392 股，占公司股份总数的 2.3269%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议 程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1．《关于＜公司 2022 年年度报告＞及其摘要的议案》
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2．《关于＜公司 2022 年度董事会工作报告＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
3．《关于＜公司 2022 年度监事会工作报告＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4．《关于＜公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
5．《关于＜公司 2022 年度财务决算报告＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
6．《关于＜公司 2023 年度财务预算报告＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7．《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
8．《关于＜公司 2022 年度内部控制自我评价报告＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
9．《关于修订＜公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度＞的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
10．《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
11．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
12．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
(1) 本次发行证券的种类
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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(2) 发行规模
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(3) 票面金额和发行价格
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(4) 债券期限
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
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表决结果：通过。
(5) 票面利率
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(6) 还本付息的期限和方式
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(7) 转股期限
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
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决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(8) 转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(9) 转股价格的向下修正条款
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(10) 转股股数确定方式
表决情况：同意 145,260,672 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9992%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份总数的 0.0003%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,192 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9833%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 400 股（其中，因未投票默认弃权 400 股），占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0056%。
表决结果：通过。
(11) 赎回条款
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(12) 回售条款
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(13) 转股年度有关股利的归属
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(14) 发行方式及发行对象
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(15) 向原股东配售的安排
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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(16) 债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(17) 本次募集资金用途
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(18) 评级事项
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
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表决结果：通过。
(19) 担保事项
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(20) 募集资金存管
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
(21) 本次发行方案的有效期
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
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决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
13．《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
14．《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的
议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
15．《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》
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表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
16．《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
17．《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
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18．《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
19．《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
20．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
-17-
北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
表决结果：通过。
21．《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投
资结构的议案》
表决情况：同意 145,261,072 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 7,181,592 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.9889%；反对 800 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0111%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公
司 2022 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市汉坤（深圳）律师事务所
负责人：
李亦璞
经办律师：
马 睿
陈子宏
2023 年 5 月 26 日
