广东德生科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的

                         事前认可和独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，
认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十五次会议相关事项的资料，基于独立
判断立场，发表独立意见如下：

    一、对《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联
交易的议案》的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司本次终止广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）股权激
励方案，并拟以全体激励对象原出资额合计 280.25 万元为对价，收购德生智聘
25%股权暨关联交易事项，符合公司实际发展需要，交易定价公允、合理，不存
在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司
章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次《关于控股子公司终止股权
激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的议案》。

    二、对《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的事前认
可和独立意见
    1、事前认可意见

    公司拟均以 0 元的价格受让广东德生知纬科技有限公司（以下简称“德生知
纬”）的少数股东高敏、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广
州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）合计 30%的股权（对应认缴出资额 306
万元，实缴出资额 0 元）暨关联交易事项，属于正常的交易行为，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》
有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司本次关联交易事项符合公司整体发展需要，交易定价遵循自愿、合理、
公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，
关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因
此，公司独立董事一致同意本次《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案》。
（本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十五次会议的事前认可和独立意见》之签字页）



独立董事签名：




沈肇章________________             张   翼________________




付 宇________________




                                           签署日期：2023 年 6 月 29 日