德生科技：国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见2023-06-30
国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东
德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或者“公司”）持续督导工作的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规的相关
规定，对德生科技受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，
相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2022 年 5 月，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子
公司广东德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本 1,020
万元，其中公司认缴出资额 714 万元，持有德生知纬的 70%股权。为建立公司层
面统一的激励体系，公司拟均以 0 元的价格受让德生知纬的少数股东高敏、余
俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州
知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）合计 30%的股
权，对应认缴出资额 306 万元、实缴出资额 0 元。上述事项经 2023 年 6 月 29 日
召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过后，
公司尽快完成股权受让的相关工作。本次股权受让完成后，德生知纬将成为公司
全资子公司，公司对其后续实缴出资的资金来源为公司自有资金。
因高敏女士过去 12 个月内曾任公司董事兼副总经理、知纬运经的合伙人张
颖女士现任公司董事、知纬慧通的合伙人谷科先生现任公司董事兼副总经理，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联
1
交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易对
方高敏女士过去 12 个月内曾任公司董事兼副总经理，本次关联交易对方知纬运
经的合伙人张颖女士现任公司董事、知纬慧通的合伙人谷科先生现任董事兼副总
经理，均为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
姓名 性别 国籍 住所
高敏 女 中国 北京市
张颖 女 中国 北京市
谷科 男 中国 广东省广州市
上述关联自然人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）德生知纬基本情况
公司名称：广东德生知纬科技有限公司
统一社会信用代码：91440100MABLPDHD23
注册资本：1,020 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文斌
成立日期：2022 年 05 月 18 日
经营场所：广州市天河区软件路 15 号 802 室
经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器
人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
2
得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；计
算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。
（二）德生知纬合并报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 101.44 224.58
负债总额 85.66 157.35
净资产 15.78 67.23
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-12 月
营业收入 - 148.37
营业利润 -57.42 68.70
净利润 -54.23 67.23
经营活动产生的现金流量净
10.46 -11.19
额
（三）德生知纬本次交易前后的股权结构
本次交易前，德生智聘股权结构如下：
股东名称 对应注册资本（万元） 持股比例（%）
德生科技 714.00 70.00
高敏 61.20 6.00
余俐 61.20 6.00
知纬运经 105.06 10.30
知纬慧通 78.54 7.70
合计 1,020.00 100.00
本次交易后，德生科技持有 100%股权。
（四）关联交易情况说明
本次涉及关联交易标的为高敏、张颖、谷科持有的德生知纬 8.00%股权，对
3
应注册资本 81.60 万元。德生知纬不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于德生知纬的注册资本目前均为认缴出资，尚未实缴，因此公司本次受让
高敏、余俐、知纬运经、知纬慧通持有德生知纬合计 30%股权的价格为 0 元，该
等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，符合公司经营发展的实际需要。
五、与该等关联人累计已发生的关联交易情况
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次关联交易事项及同日董事会审
议通过的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易
的议案》外，公司均未与上述关联人发生关联交易。前述关联交易事项具体内容
详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司终止
股权激励计划暨收购员工所持股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。
六、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让与价款
高敏、余俐、知纬运经、知纬慧通分别将德生知纬 6.00%、6.00%、10.30%、
7.70%的股权，对应注册资本分别为 61.20 万元、61.20 万元、105.06 万元、78.54
万元，均以 0 元的价格转让给德生科技。
（二）合同生效的条件
本合同自各方签署且履行公司内部决策程序后生效。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次受让德生知纬少数股东的全部股权后，德生知纬将成为公司全资子
公司，有利于加快推动公司智能知识运营服务业务的建设和经营，符合公司整体
发展需要，不会对公司正常经营、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司
及股东特别是中小股东的利益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、独立董事事前认可和独立意见
4
（一）独立董事事前认可意见
公司拟均以 0 元的价格受让德生知纬的少数股东高敏、余俐、知纬运经、知
纬慧通合计 30%的股权（对应认缴出资额 306 万元）暨关联交易事项，属于正常
的交易行为，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符
合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，公司独立董事一致同意将上述
事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次关联交易事项符合公司整体发展需要，交易定价遵循自愿、合理、
公平原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，
关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因
此，公司独立董事一致同意本次《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案》。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：德生科技受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的事项已经 2023 年 6 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议及第三
届监事会第十九次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决，独立董事事前认
可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，交易定
价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项
无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
