证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-052
广东德生科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召开
第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
1、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期已于 2023
年 4 月 28 日届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权 231,185 份，增加股
本 231,185 股，公司总股本由 308,433,335 股增加至 308,664,520 股，注册资本
由 308,433,335 元变更为 308,664,520 元。
2、公司于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的利润分
配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回
购股份（1,745,600 股）为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增股份已于 2023
年 6 月 7 日上市流通，公司总股本由 308,664,520 股增加至 431,432,088 股，注
册资本由 308,664,520 元变更为 431,432,088 元。
因此，公司总股本将由 308,433,335 股变更为 431,432,088 股，注册资本将
由 308,433,335 元变更为 431,432,088 元。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
具体修订条款列示如下：
修改条款 修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法 公司系依照《公司法》和其他相关法
律、行政法规设立的股份有限公司。 律、行政法规设立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经原有限责 公司原为有限责任公司，经原有限责
任公司全体股东一致同意整体变更 任公司全体股东一致同意整体变更
为股份有限公司，原有限责任公司全 为股份有限公司，原有限责任公司全
体股东作为股份有限公司的发起人， 体股东作为股份有限公司的发起人，
以发起设立方式设立股份有限公司， 以发起设立方式设立股份有限公司，
并在广东省市场监督管理局注册登 并在广东省市场监督管理局注册登
记的股份有限公司。 记的股份有限公司，取得统一社会信
用代码为 914400007076853577 的营
业执照。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证 监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行 监会”）批准，首次向社会公众发行
3,334 万股人民币普通股，于 2017 3,334 万股人民币普通股，于 2017
年 10 月 20 日在深圳证券交易所（以 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上
下简称“深交所”）上市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿零捌佰 公司注册资本为人民币肆亿叁仟壹
肆拾叁万叁仟叁佰叁拾伍元。 佰肆拾叁万贰仟零捌拾捌元。
第十四条 IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机 经依法登记，公司的经营范围：IC
具、通讯产品的研究、开发及生产销 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、
售，防伪技术产品的生产，计算机网 通讯产品的研究、开发及生产销售，
络系统工程及工业自动化控制设备 防伪技术产品的生产，计算机网络系
的设计、安装、维护及技术咨询，生 统工程及工业自动化控制设备的设
修改条款 修改前内容 修改后内容
产及销售电子产品及配件；经国家密 计、安装、维护及技术咨询，生产及
码管理机构批准的商用密码产品的 销售电子产品及配件；经国家密码管
开发、生产（以上生产项目由分公司 理机构批准的商用密码产品的开发、
办证照经营）；经国家密码管理局审 生产（以上生产项目由分公司办证照
批并通过指定检测机构产品质量检 经营）；经国家密码管理局审批并通
测的商用密码产品的销售；设备租 过指定检测机构产品质量检测的商
赁；计算机及软件服务；销售：普通 用密码产品的销售；设备租赁；计算
机械、电器机械及器材，家用电器， 机及软件服务；销售：普通机械、电
计算机及配件；固网代理收费服务； 器机械及器材，家用电器，计算机及
佣金代理（拍卖除外）；票务服务。 配件；固网代理收费服务；佣金代理
人才招聘、人才信息服务；人才测评； （拍卖除外）；票务服务。人才招聘、
人事代理；人力资源管理咨询；人才 人才信息服务；人才测评；人事代理；
推荐；计算机研发、生产、销售；从 人力资源管理咨询；人才推荐；计算
事货物与技术的进出口业务；物联网 机研发、生产、销售；从事货物与技
技术应用与开发；家庭及公共社区智 术的进出口业务；物联网技术应用与
能化产品的开发、生产、销售和服务； 开发；家庭及公共社区智能化产品的
经营电信业务；档案处理及档案电子 开发、生产、销售和服务；经营电信
化服务，档案管理软件的开发，销售 业务；档案处理及档案电子化服务，
及服务。金融自助终端、政务自助终 档案管理软件的开发，销售及服务。
端、其他电子自助终端以及制卡设备 金融自助终端、政务自助终端、其他
的研发、制造、销售、代理和服务； 电子自助终端以及制卡设备的研发、
市场调查，市场营销策划；商务信息 制造、销售、代理和服务；市场调查，
咨询（不含投资类咨询）；人力资源 市场营销策划；商务信息咨询（不含
服务（不含职业中介活动、劳务派遣 投资类咨询）；人力资源服务；职业
服务）；职业中介活动；劳务派遣服 中介活动；劳务派遣服务。
务。
第二十条 公司的股份总数为 308,433,335 股， 公司的股份总数为 431,432,088 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
修改条款 修改前内容 修改后内容
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别做 律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资
本：…… 本：……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：……(2) 与持 下列情形之一的除外：……(2) 与持
有本公司股票的其他公司合并；…… 有本公司股份的其他公司合并；……
(4) 股东因对股东大会做出的公司 (4) 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；…… 购其股份的；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：(1) 证券交易所集中 的集中交易方式，或者法律、行政
竞价交易方式；(2) 法律、行政法规 法规和中国证监会认可的其他方式
和中国证监会认可的其他方式。 进行。
公司因本章程第二十四条第(3)项、 公司因本章程第二十四条第(3)项、
第(5)项、第(6)项规定的情形收购本 第(5)项、第(6)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交 公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(1)项、 公司因本章程第二十四条第(1)项、
第(2)项规定的情形收购本公司股份 第(2)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本 的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第(3)项、第(5)项、 章程第二十四条第(3)项、第(5)项、
第(6)项规定的情形收购本公司股份 第(6)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的 的，可以依照本章程的规定或者股
董事会会议决议。公司依照第二十四 东大会的授权，经三分之二以上董事
条规定收购本公司股份后，属于第 出席的董事会会议决议。公司依照第
(1)项情形的，应当自收购之日起 10 二十四条规定收购本公司股份后，属
日内注销；属于第(2)项、第(4)项情 于第(1)项情形的，应当自收购之日
修改条款 修改前内容 修改后内容
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 起 10 日内注销；属于第(2)项、第(4)
属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
形的，公司合计持有的本公司股份数 注销；属于第(3)项、第(5)项、第(6)
不得超过本公司已发行股份总额的 项情形的，公司合计持有的本公司股
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有本公司股份 5%以上的股东,将其
有的本公司股票或其他具有股权性 持有的本公司股票或其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
得收益归本公司所有,本公司董事会 所得收益归本公司所有,本公司董事
将收回其所得收益。但是,证券公司 会将收回其所得收益。但是,证券公
因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份,以及有中国证监会规定的 5%以上股份,以及有中国证监会规定
其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父
子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有
股票或者其他具有股权性的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证
…… 券。
……
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确 为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册 定股权登记日，股权登记日收市后登
修改条款 修改前内容 修改后内容
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
……(7) 对股东大会做出的公司合 ……(7) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公 并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；…… 司收购其股份；……
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日
请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。
第三十八条 公司股东承担下列义务：(1) 遵守法 公司股东承担下列义务：(1) 遵守法
律、行政法规及公司章程；……(5) 律、行政法规及本章程；……(5) 法
法律、行政法规及公司章程规定应当 律、行政法规及本章程规定应当承担
承担的其他义务。 的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应 东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书 当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……(7) 对公司增加或 使下列职权：……(7) 对公司增加或
者减少注册资本做出决议；(8) 对发 者减少注册资本作出决议；(8) 对发
行公司债券做出决议；(9) 对公司合 行公司债券作出决议；(9) 对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司 并、分立、解散、清算或者变更公司
形式做出决议；(10) 修改本章程； 形式作出决议；(10) 修改本章程；
修改条款 修改前内容 修改后内容
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务 (11) 对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；…… 所作出决议；……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
(1) 单笔担保额超过最近一期经审 (1) 单笔担保额超过最近一期经审
计的净资产 10%的担保； 计的净资产 10%的担保；
(2) 公司及公司控股子公司的对外 (2) 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过公司最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(3) 公司在一年内担保金额超过公 (3) 公司及公司控股子公司的对外
司最近一期经审计总资产 30%的担 担保总额，超过公司最近一期经审
保； 计总资产的 30%以后提供的任何担
(4) 为资产负债率超过 70%以上的担 保；
保对象提供的担保； (4) 为最近一期财务报表数据资产
(5) 公司的对外担保总额，超过公司 负债率超过 70%的担保对象提供的
最近一期经审计总资产的 30%以后提 担保；
供的任何担保； (5) 最近十二个月内担保金额累计
(6) 对股东、实际控制人或关联人提 计算超过公司最近一期经审计总资
供的担保。…… 产 30%的担保；
(6) 对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
(7) 证券交易所或本章程规定的其
他情形。……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据 时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同 收到提议后 10 日内提出同意或不同
修改条款 修改前内容 修改后内容
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在做出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知；董事会不同意召 召开股东大会的通知；董事会不同意
开临时股东大会的，将说明理由并公 召开临时股东大会的，将说明理由并
告。…… 公告。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事 股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在做出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知，通知中对原提议 召开股东大会的通知，通知中对原提
的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未做出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时 份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东大会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后 政法规和本章程的规定，在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临
修改条款 修改前内容 修改后内容
股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请 出召开股东大会的通知，通知中对原
求的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未做出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开 股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。…… 监事会提出请求。……
第五十四条 ……股东大会通知中未列明或不符 ……股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，股 合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并做出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方 大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。发出股东大会通知 式通知各股东。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议 后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召 召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 集人应当在现场会议召开日前至少
个工作日公告并说明原因。 2 个交易日公告并说明原因。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并 原定召开日前至少 2 个交易日公告
修改条款 修改前内容 修改后内容
说明原因。 并说明原因；延期召开股东大会的，
还应当披露延期后的召开日期。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托 有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有 代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书以及委 效身份证件、股东授权委托书以及委
托人身份证复印件、股票账户卡。 托人身份证件复印件、股票账户卡。
法人股东或有限合伙企业股东应由 法人股东或有限合伙企业股东应由
法定代表人、执行合伙人或者其委托 法定代表人、执行合伙人或者其委托
的代理人出席会议。法定代表人、执 的代理人出席会议。法定代表人、执
行合伙人出席会议的，应出示本人身 行合伙人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人或执 份证件、能证明其具有法定代表人或
行合伙人资格的有效证明；委托代理 执行合伙人资格的有效证明；委托代
人出席会议的，代理人应出示本人身 理人出席会议的，代理人应出示本人
份证、股东单位的法定代表人、执行 身份证件、股东单位的法定代表人、
合伙人依法出具的书面授权委托书。 执行合伙人依法出具的书面授权委
托书。
第六十四条 ……委托人为企业的，由其法定代表 ……委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大 权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
第六十八条 ……召开股东大会时，会议主持人违 ……召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进 反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经出席股东大会有表决权过半 行的，经现场出席股东大会有表决权
数的股东同意，股东大会可推举一人 过半数的股东同意，股东大会可推举
担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会
修改条款 修改前内容 修改后内容
应当就其过去一年的工作向股东大 应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应做出 会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议做出解释 会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内 书负责。会议记录记载以下内
容 ： … … (6) 计 票 人 、 监 票 人 姓 容：……(6) 律师及计票人、监票人
名；…… 姓名；……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书一并保存，保存 及代理出席的委托书、网络及其他方
期限不少于 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做 殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东 召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应 大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构 向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
修改条款 修改前内容 修改后内容
股东大会做出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人) 股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人) 股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
(1) 董事会和监事会的工作报告； (1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和 (2) 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及 (3) 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案； (4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告； (5) 公司年度报告；
（6）发行公司债券； （6）除法律、行政法规、交易所规
（7）除法律、行政法规、交易所规 则或者本章程规定应当以特别决议
则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有百 ……公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监 者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可 会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。。…… 以公开征集股东投票权。……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不 股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员 与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要 以外的人订立将公司全部或者重要
修改条款 修改前内容 修改后内容
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事的提 提请股东大会表决。董事、监事的提
名程序为：…… (3) 独立董事的提 名程序为：……(3) 独立董事的提名
名方式和程序应该按照法律、法规及 方式和程序应当按照法律、法规及其
其他规范性文件的规定执行。…… 他规范性文件的规定执行。……
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序 同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因 进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议 导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 或不予表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表 同一表决权只能选择现场、网络或其
决方式中的一种。同一表决权出现重 他表决方式中的一种。同一表决权出
复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事的就任时间自 案的，新任董事、监事的就任时间自
股东大会决议做出之日起计算。 股东大会决议通过之日起计算。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：……(6) 的，不能担任公司的董事：……(6)
被中国证监会采取证券市场禁入措 被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的；…… 司董事、监事、高级管理人员的证
违反本条规定选举、委派董事的，该 券市场禁入措施，期限未满的；……
选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司解除其 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职务。 职期间出现本条情形的，公司依法解
除其职务。相关董事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票无效。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东大会选举或更换，并可以
修改条款 修改前内容 修改后内容
年。董事任期届满，可连选连任。董 在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无 务。董事每届任期3年。董事任期届
故解除其职务。 满，可连选连任。
第九十九条 董事会不设职工代表董事。董事由股 董事会不设职工代表董事。
东大会选举或更换，任期三年。董事 董事任期从股东大会决议通过之日
任期届满，可连选连任。董事在任期 起计算，至本届董事会任期届满时为
届满以前，股东大会不得无故解除其 止。董事任期届满未及时改选，在改
职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事任期从股东大会决议通过之日 照法律、行政法规、部门规章和本章
起计算，至本届董事会任期届满时为 程的规定，履行董事职务。……
止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。……
第一百〇三 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职
条
报告。董事会将在2日内披露有关情 报告。董事会将在2日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数，或者独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行 导致独立董事人数少于董事会成员
政法规、部门规章和本章程规定，履 的三分之一或独立董事中没有会计
行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 前，原董事仍应当依照法律、行政法
报告送达董事会时生效。 规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务，但存在本章程第九十七条规
定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇四 董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
条
股东承担的忠实义务，在任期结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后
修改条款 修改前内容 修改后内容
并不当然解除，在本章程规定的合理 并不当然解除，在离任后两年内仍然
期限内仍然有效。 有效。董事离职后，其对公司商业
秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应
当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。
第一百一十 公司董事会应当就注册会计师对公 公司董事会应当就注册会计师对公
二条 司财务报告出具的非标准审计意见 司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。 向股东大会作出说明。
第一百一十 ……本条所称“交易”包括下列事 ……本条所称“交易”包括下列事
项：……(2) 对外投资（含委托理财、 项：……(2) 对外投资（含委托理财、
四条
委托贷款、对子公司投资等）；(3) 提 对子公司投资等）；(3) 提供财务资
供财务资助；(4) 提供担保；……(6) 助（含委托贷款等）；(4) 提供担保
签订管理方面的合同（含委托经营、 （含对控股子公司担保等）；……(6)
受托经营等）；……(9) 研究与开发 委托或者受托管理资产和业
项目的转移；……(11)银行借款； 务；……(9) 转让或受让研发项目；
(12) 抵押资产；……(13) 公司董事 (10) 签订许可协议；(11) 放弃权利
会认定的其他交易。 （含放弃优先购买权、优先认缴出
…… 资权利等）；（12）公司董事会和证
公司发生的下述须对外披露的交易 券交易所认定的其他交易。
事项，须经董事会审议通过后方可实 ……
施（如该等交易依据证券交易所相关 公司发生的下述须对外披露的交易
规定达到须由股东大会审议通过的 事项，须经董事会审议通过后方可实
标准，则须提交股东大会审议）： 施（如该等交易依据证券交易所相关
(1) 交易涉及的资产总额占公司最 规定达到须由股东大会审议通过的
近一期经审计总资产的10%以上且在 标准，则须提交股东大会审议）：
50%以下的，该交易涉及的资产总额 (1) 交易涉及的资产总额占公司最
同时存在帐面值和评估值的，以较高 近一期经审计总资产的10%以上，该
者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在帐面
(2) 交易标的（如股权）在最近一个 值和评估值的，以较高者作为计算数
会计年度相关的营业收入占公司最 据；
近一个会计年度经审计营业收入的 （2）交易标的（如股权）涉及的资
修改条款 修改前内容 修改后内容
10%以上，且绝对金额超过1000万元； 产净额占上市公司最近一期经审计
(3) 交易标的（如股权）在最近一 净资产的10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的净利润占公司最 1000万元，该交易涉及的资产净额
近一个会计年度经审计净利润的10% 同时存在账面值和评估值的，以较
以上，且绝对金额超过100 万元； 高者为准；
(4) 交易的成交金额（含承担债务 (3)交易标的（如股权）在最近一个
和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度相关的营业收入占公司最
产的10％以上，且绝对金额超过1000 近一个会计年度经审计营业收入的
万元； 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一 (4) 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的10％以 个会计年度相关的净利润占公司最
上，且绝对金额超过100万元； 近一个会计年度经审计净利润的10%
(6) 本章程第四十二条规定以外的 以上，且绝对金额超过100 万元；
对外担保事项； (5) 交易的成交金额（含承担债务
(7) 公司与关联自然人发生的交易 和费用）占公司最近一期经审计净资
金额在30万元以上的关联交易，或者 产的10％以上，且绝对金额超过1000
公司与关联法人发生的交易金额在 万元；
300万元以上且占公司最近一期经审 (6) 交易产生的利润占公司最近一
计净资产绝对值0.5％以上的关联交 个会计年度经审计净利润的10％以
易事项； 上，且绝对金额超过100万元；
(8) 公司对外借款在一个完整会计 (7) 本章程第四十二条规定以外的
年度内累计超过公司最近一期经审 对外担保事项；
计净资产值的10%且不超过50%的。 (8) 公司与关联自然人发生的交易
上述指标计算中涉及的数据如为负 金额在30万元以上的关联交易，或者
值，取其绝对值计算。 公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交
易事项；
(9) 公司提供财务资助（公司提供
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公
修改条款 修改前内容 修改后内容
司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本款规定）。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百二十 董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
二条 方可举行，但决议公司因本章程第二 方可举行，但决议公司因本章程第二
十四条第(3)项、第(5)项、第(6) 项 十四条第(3)项、第(5)项、第(6) 项
规定的情形收购本公司股份事项应 规定的情形收购本公司股份事项应
有三分之二以上的董事出席方可举 有三分之二以上的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董 行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会决议的表 事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。…… 决，实行一人一票。……
第一百二十 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
五条 达意见的前提下，可以用通讯等方式 达意见的前提下，可以用通讯等方式
进行并做出决议，并由参会董事签 进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
第一百三十 本章程第九十七条关于不得担任董 本章程第九十七条关于不得担任董
四条 事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、同时适用于高级管理人
员。本章程第一百条关于董事的忠实 员。本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条(4)-(6)关于勤 义务和第一百零一条第(4)-(6)项关
勉义务的规定，同时适用于高级管理 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
人员。 管理人员。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
七条 权：……(6) 提请董事会聘任或者解 权：……(6) 提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监、技术总 聘公司副总经理、财务总监；……
监；……
第一百四十 监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
七条 在任期内辞职导致监事会成员低于 在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任 法定人数或职工代表监事辞职导致
修改条款 修改前内容 修改后内容
前，原监事仍应当依照法律、行政法 职工代表监事人数少于监事会成员
规和本章程的规定，履行监事职务。 的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务，
但存在本章程第九十七条规定情形
的除外。
第一百五十 ……监事有权要求在记录上对其在 ……监事有权要求在记录上对其在
六条 会议上的发言做出某种说明性记载。 会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少 监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。 保存 10 年。
第一百五十 公司在每一会计年度结束后 4 个月内 公司在每一会计年度结束后 4 个月
九条 向中国证监会和证券交易所报送并 内向中证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前 6 披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月结束之日起 2 个月内向中国证
会派出机构和证券交易所报送并披 监会派出机构和证券交易所报送并
露中期报告。 披露中期报告，在每个会计年度的前
上述年度报告、中期报告应当按照法 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月
律、行政法规、中国证监会及证券交 内披露季度报告。
易所的规定制作。 上述年度报告、中期报告、季度报告
应当按照法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定制作。
第一百六十 ……3、董事会应当综合考虑公司所 ……3、董事会应当综合考虑公司所
三条 处行业特点、发展阶段、自身经营模 处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支 式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按 出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化 照本章程规定的程序，提出差异化的
的现金分红政策： 现金分红政策：
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案做出 公司股东大会对利润分配方案作出
修改条款 修改前内容 修改后内容
四条 决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的 开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 派发事项。
第一百七十 因意外遗漏未向某有权得到通知的 因意外遗漏未向某有权得到通知的
七条 人送出会议通知或者该等人没有收 人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议 到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不因此无效。
第一百八十 公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
条 协议，并编制资产负债表及财产清 协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》《证券时报》公告。 《中国证券报》《证券时报》公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起
内，可以要求公司清偿债务或者提供 45 日内，可以要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十 ……公司分立，应当编制资产负债表 ……公司分立，应当编制资产负债表
二条 及财产清单。公司应当自做出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》《证券时报》 30 日内在《中国证券报》《证券时
公告。 报》公告。
第一百八十 ……公司应当自做出减少注册资本 ……公司应当自作出减少注册资本
四条 决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》《证券 于 30 日内在《中国证券报》《证券
时报》公告。债权人自接到通知书之 时报》公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公 日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清 告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。…… 偿债务或者提供相应的担保。……
修改条款 修改前内容 修改后内容
第二百〇三 本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”、
条 “以下”，都含本数；“不满”、“以 “以下”、“至少”，都含本数；“不
外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过半”、“超过”不含本数。
三、其他说明
上述事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请
股东大会审议并授权公司董事会指定专人根据规定办理相关工商变更登记（备案）
手续。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
