证券代码：002908           证券简称：德生科技          公告编号：2023-050




                     广东德生科技股份有限公司

              第三届董事会第二十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议于2023年6月25日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年6月29日以现
场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次
会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审
议并通过决议如下：

    一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

    公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期已于 2023 年
4 月 28 日届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权 231,185 份，增加股本
231,185 股，公司总股本由 308,433,335 股增加至 308,664,520 股，注册资本由
308,433,335 元变更为 308,664,520 元。
    公司于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配
方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购
股份（1,745,600 股）为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增股份已于 2023 年 6 月
7 日上市流通，公司总股本由 308,664,520 股增加至 431,432,088 股，注册资本
由 308,664,520 元变更为 431,432,088 元。

    因此，公司总股本将由 308,433,335 股变更为 431,432,088 股，注册资本将
由 308,433,335 元变更为 431,432,088 元。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等相关规定，董事会同意对《公司章程》中的注册资本、股份总数、及其
他部分条款进行相应修订，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
     表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。

     具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公
 告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    董事会同意为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公
司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会
议事规则》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    董事会同意为维护公司及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款
进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    董事会同意为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效
益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办
法》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》

    董事会同意为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》有关的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会网络投票工作制度》的
部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票工作制度》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》

    董事会同意为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事、监事、
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》。

    七、审议通过《关于修订<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》

    董事会同意为规范公司接待特定对象调研、采访等相关活动，加强公司与媒
体、投资者等特定对象之间的信息沟通，维护信息披露的公平性，切实保护中小
投资者的合法权益，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，
树立和维护良好的企业形象，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
拟对《接待特定对象调研采访工作制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《接待特定对象调研采访工作制度》。

    八、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    董事会同意为进一步完善公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管
理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》的
部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

    九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    董事会同意为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交
易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

    十、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
    董事会同意为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，确保公司各
项内部控制制度得以有效实施，维护股东及债权人合法权益，根据《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《内部审计管
理制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。

    十一、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    董事会同意为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保
信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

    十二、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

    董事会同意为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快
速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，拟对《重大信息内部报告制度》的
部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

    十三、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

    董事会同意为加强公司对子公司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子
公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定，结合公司实际情况，拟对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。

    十四、审议通过《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所持股权涉
及关联交易的议案》

   本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张颖、朱会东
回避表决，由非关联董事进行表决。

    与会非关联董事同意鉴于公司于 2023 年 1 月 3 日召开 2023 年第一次临时
股东大会审议通过了《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次公司层面的股
权激励方案基本覆盖广州德生智聘科技有限公司（以下简称“德生智聘”）股权
激励方案全体激励对象，已替代德生智聘股权激励方案，经全体激励对象共同协
商，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由公司以全体激励对象向德生智聘的
原出资额合计 280.25 万元为对价，收购全体激励对象持有的德生智聘 25%股权。
本次股权收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。
    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购
员工所持股权涉及关联交易的公告》。

    十五、审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张颖、谷科回避
表决，由非关联董事进行表决。

    与会非关联董事同意为建立公司层面统一的激励体系，公司拟均以 0 元的价
格受让控股子公司广东德生知纬科技有限公司（以下简称“德生知纬”）的少数
股东高敏、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）、广州知纬慧通
企业管理合伙企业（有限合伙）合计 30%的股权，对应认缴出资额 306 万元、实
缴出资额 0 元。本次股权受让完成后，德生知纬将成为公司全资子公司。

    独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。

    具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联
交易的公告》。

    十六、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司遵义分公司的议案》

    董事会同意公司因业务拓展需要，拟在贵州省遵义市注册成立广东德生科技
股份有限公司遵义分公司，分公司负责人为王文斌，营业场所位于贵州省遵义市
汇川区。

    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

    表决结果：通过。
   具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立遵义分公司的公告》。

    十七、审议通过《关于公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

   董事会同意召集公司全体股东于 2023 年 7 月 17 日召开公司 2023 年第三次
临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

   表决结果：通过。

   具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知
的公告》。




   特此公告。




                                        广东德生科技股份有限公司董事会

                                                二〇二三年六月二十九日