北京市汉坤律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
汉坤（证）字[2023]第 33874-5-O-2 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市汉坤律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
汉坤（证）字[2023]第 33874-5-O-2 号
致：广东德生科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公
司（以下简称“德生科技”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，就发行
人本次发行事宜已分别出具《北京市汉坤律师事务所关于广东德生科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《北京市汉坤律师事务所关于广东德生科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 6 月 28 日下发的审核函
[2023]120109 号《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》所
载相关法律问题进行了核查并出具《北京市汉坤律师事务所关于广东德生科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 8 月 26 日公告了《广东德生科技股份有限公司 2023 年
半年度报告》（以下简称“《2023 年半年度报告》”），报告期调整为 2020 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师对发行人自 2023 年 4 月
1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“新增报告期”）或《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的
重大法律事项的变化情况进行了补充核查，特此出具本补充法律意见书。
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》不可分割的组成部分，《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》中未描述或与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法
律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除
非另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关释义
或简称同样适用于本补充法律意见书。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件
数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和
隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避
免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理
解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人相
关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本
补充法律意见书的基础。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师系依据本补充法律意见书出具日前已发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问
提供的专业法律意见或发行人确认。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（三）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
（四）本所同意发行人在本次发行申请文件中引用本补充法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、资
产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的
有关报告引述。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
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目录
正 文 .... ............................................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................................5
二、本次发行的主体资格...........................................................................................................5
三、本次发行的实质条件...........................................................................................................5
四、发行人的设立.......................................................................................................................9
五、发行人的独立性...................................................................................................................9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...............................................................................9
七、发行人的股本及演变.........................................................................................................10
八、发行人的业务.....................................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................................13
十、发行人的主要财产.............................................................................................................21
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................28
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................29
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................................30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................31
十六、发行人的税务.................................................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................32
十八、发行人的募集资金运用.................................................................................................32
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................32
二十一、募集说明书法律风险的评价.....................................................................................33
二十二、本所律师认为需要说明的其他重大事项 .................................................................34
二十三、结论性法律意见.........................................................................................................35
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正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人确认并经适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于
2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效
期内。根据《证券法》《发行注册管理办法》《深交所上市规则》等相关规定，发
行人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记资料、公告文件及发行人确认并经查询国家企业信用
信息公示系统，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具日，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范
性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定及发行人确认，本所律师逐项对照并核查发行人本次发行应满足的实
质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《内控鉴证报告》《公司章程》等内部治理文件、公司组织架构图及发
行人确认，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其
他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等有关基本管理规则和制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书》及发行人确认，发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分
别为 72,164,378.90 元、91,545,385.36 元、113,756,179.31 元，最近三年平均可分
配利润为 92,488,647.86 元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，
足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
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规定。
3. 根据《募集说明书》和本次发行方案，发行人本次发行可转债募集资金用
于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据
平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及
补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
4. 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符
合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《发行注册
管理办法》规定的相关条件，据此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第
十五条第三款的规定。
5. 根据发行人公告文件、发行人确认并经核查，发行人系首次向不特定对象
发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：
(1) 对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
(2) 擅自改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定：
(1) 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合
《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的规定；
(2) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、
发行人确认并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台
网站、证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
12309 中国检察网等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违
反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，
也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者
的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
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(3) 如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
(4) 根据《年度报告》《审计报告》《内控鉴证报告》《募集说明书》及发行人
确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内
部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计
报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
(5) 根据《2023 年半年度报告》《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师
访谈发行人财务总监，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
(6) 根据《审计报告》《净资产收益率审核报告》《非经常性损益鉴证报告》
《募集说明书》及发行人确认，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并财
务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 69,149,509.63 元、88,897,097.65 元、111,406,065.71 元，最近
三个会计年度盈利；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收
益率（以扣除非经常性损益前后的净利润中的低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）分别为 9.11%、10.89%、10.74%，最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项的规
定。
2. 根据《2023 年半年度报告》《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报
告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师在相关政府主管
部门官方网站、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所
官网、中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站查询，发行人不存在《发行注
册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
(1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；
(2) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
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证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
(3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
3. 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人确认，本次发行募集资金扣除
发行费用后将用于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创
新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合
服务平台项目及补充流动资金。如本补充法律意见书“十八、发行人的募集资金
运用”部分所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述募投项目取得
相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第
十二条及第十五条的相关规定：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
(4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：
(1) 如补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
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(2) 根据《2023 年半年度报告》《募集说明书》及发行人确认，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人合并报表口径净资产为 117,271.68 万元，无应付债券，本次拟募
集资金金额为 42,000 万元，本次发行后累计债券余额为 42,000 万元，不超过最近
一期净资产的 50%，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定；
(3) 如前所述，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款
第（四）项的规定。
5. 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”部分所述，发行人系首次向不特定对象发行公司债券，
不存在《证券法》第十七条及《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、
资格、条件、方式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经适当核查，补充核查期间，《法律意见书》和《律师工
作报告》披露的发行人的独立性情况未发生重大变化。截至本补充法律意见书出
具日，发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）根据发行人工商登记资料、《公司章程》并经核查，发行人的发起人
具备当时合法有效的相关法律法规规定的发起人资格，发起人的人数、住所、出
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资比例均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》及发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
持股数量 持股比例 限售股份数量 质押/冻结数量
股东名称/姓名
（股） （%） （股） （股）
虢晓彬 156,853,214 36.36 117,639,910 56,084,000
孙狂飙 36,458,058 8.45 0 0
全国社保基金一一四组合 8,118,540 1.88 0 0
全国社保基金六零二组合 6,096,962 1.41 0 0
大家资产－民生银行－大家
资产－盛世精选 2 号集合资 5,628,611 1.30 0 0
产管理产品（第二期）
中国建设银行股份有限公司
－华商智能生活灵活配置混 5,241,256 1.21 0 0
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－富国新兴产业股票型证券 5,053,100 1.17 0 0
投资基金
华夏人寿保险股份有限公司
3,500,070 0.81 0 0
－分红－个险分红
中国工商银行股份有限公司
－华商新兴活力灵活配置混 2,769,632 0.64 0 0
合型证券投资基金
李竹 2,478,444 0.57 0 0
（三）根据发行人确认并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%
以上股份的股东为虢晓彬、孙狂飙。
（四）截至 2023 年 6 月 30 日，虢晓彬持有发行人 156,853,214 股股份，占发
行人注册资本的 36.36%，同时虢晓彬担任发行人董事长兼总经理，其持有的发行
人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够对发行
人董事、高级管理人员的提名、任免以及发行人的重大决策发挥决定作用，据此，
本所律师认为，虢晓彬为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商登记资料、相关公告文件、及发行人确认，补充核
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查期间，发行人股本的主要变化情况如下：
2023 年 7 月 17 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，同意发行人总股本由 308,433,335
股变更为 431,432,088 股，注册资本由 308,433,335 元变更为 431,432,088 元。具体
情况为：因发行人《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权期已于
2023 年 4 月 28 日届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权 231,185 份，增加
股本 231,185 股，发行人总股本由 308,433,335 股增加至 308,664,520 股，注册资
本由 308,433,335 元变更为 308,664,520 元；发行人于 2023 年 5 月 26 日召开的
2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日
的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份（1,745,600 股）为基数，向全体股
东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，发行人总股本由 308,664,520 股增加至 431,432,088 股，注册资本由
308,664,520 元变更为 431,432,088 元。
2023 年 7 月 26 日，发行人办理完毕本次变更的工商变更登记手续并取得广
东省市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权变动已履行相应法律程序，合法、
合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的《股本结构表（按股份性质统计）》并经发行人确
认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 122,787,370 28.46
高管锁定股 84,763,370 19.65
首发前限售股 38,024,000 8.81
二、无限售条件流通股 308,644,718 71.54
三、总股本 431,432,088 100.00
据此，本所律师认为，发行人股本结构符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、质押文件及发行
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人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要股东所持发行人股份存在质押情形，
具体如下：
持股数量 占公司总 累计质押数 累计质押占其所 累计质押占公
股东姓名
（股） 股本比例 量（股） 持股份比例 司总股本比例
虢晓彬 156,853,214 36.36% 56,084,000 35.76% 13.00%
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人确认并经核查，补
充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人的经营范围和经营方
式未发生变更。补充核查期间，发行人及其控股子公司变更或新增取得的与生产
经营活动相关的资质和许可详见本补充法律意见书附件一。本所律师认为，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》及发行人确认，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人不存在在中国大陆以外的国家及地区从事经营活动的
情形。
（三）发行人报告期内的业务变更情况
根据发行人确认并经适当核查，新增报告期内，发行人的经营范围未发生变
更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》及发行人说明，发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月合并口径主营业务收入占比分
别为 99.77%、99.98%、100.00%、100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业
务突出，报告期内未发生重大变更。
（五）发行人的持续经营能力
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根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要终
止的情形，不存在影响持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《深交所上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及《2023 年半年度报告》，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为虢晓彬。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
除发行人控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为孙狂飙。
3. 发行人的控股子公司
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股子公司合计 26 家。新增报告期内，发
行人 4 家控股子公司基本信息发生变更，具体情况详见本补充法律意见书“十、
发行人的主要财产/（一）长期股权投资”部分所述。
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人确认，除发行人及
其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他控制的法人（或者其
他组织）。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
其他主要关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人确认并经核查，
除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）（同为双方的独立董事的除外）
如下：
控制或担任董事、高级管理人员的企业及关
序号 姓名 在发行人任职情况
联关系
北京星线空间信息技术有限公司，担任董事
1 虢晓彬 董事长、总经理
（注 1）
2 朱会东 董事、副总经理 -
3 谷科 董事、副总经理 -
长沙市中智信息技术开发有限公司，持股
45%并担任董事长兼总经理
杭州商博信息技术有限公司，持股 60%并担
4 谈明华 董事
任监事
长沙智信科技发展有限公司，持股 50%并担
任法定代表人（注 2）
5 郭志宏 董事 -
6 张颖 董事 -
中民芯基建科技（北京）有限公司，担任董
事兼总经理（注 3）
深圳汇银通产业互联网有限公司，担任执行
董事兼总经理
7 付宇 独立董事
深圳汇友物流有限公司，担任执行董事兼总
经理
中汇联合金融研究所（深圳）有限公司，担
任执行董事兼总经理
8 沈肇章 独立董事 -（注 4）
深圳市和嘉百利投资管理有限公司，持股
70%并担任执行董事
深圳市前海百合投资管理有限公司，持股
9 张翼 独立董事
35%并担任总经理
宁波翔鹏股权投资合伙企业（有限合伙），
持有 73.42%的财产份额（注 5）
10 习晓建 监事会主席 -
11 李来燕 职工监事 -
12 丁武成 职工监事 -
董事会秘书、财务
13 陈曲 -
总监、副总经理
14 凌琳 副总经理 -（注 6）
注 1：北京星线空间信息技术有限公司已于 2011 年 10 月 24 日被吊销，尚未注销。
注 2：长沙智信科技发展有限公司已于 2013 年 2 月 26 日被吊销，尚未注销。
注 3：中民芯基建科技（北京）有限公司已于 2023 年 6 月 16 日被吊销，尚未注销。
注 4：沈肇章现任暨南大学财税系教授。
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
注 5：除宁波翔鹏股权投资合伙企业（有限合伙）外，深圳市和嘉百利投资管理有限公司管理的其他私募基
金产品亦属于关联方。
注 6：凌琳作为有限合伙人持有广州孝悌投资服务合伙企业（有限合伙）68%的财产份额，该企业已于 2023
年 7 月 26 日注销。
6. 除上述已披露的关联方外，上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制或担任董事、高级管理人员的法人
（或者其他组织）均为发行人的关联方，主要包括以下关联方：
序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 谈叶青 谈明华之女
杭州海康威视数字技术股份有限公
2 孙狂飙之配偶何虹丽担任副总经理
司
郭志宏之女的配偶的母亲持股 60%并担任执行
3 昆山食绿源商贸有限公司
董事兼总经理
7. 发行人的合营企业及联营企业
序号 公司名称 与发行人之间的关联关系
1 铜仁民生一卡通 合营企业，发行人持股 51%
2 山东惠民数字科技有限公司 合营企业，发行人持股 6%
3 阜阳市民一卡通有限公司 联营企业，北京德生持股 45%
4 六安市民一卡通有限公司 联营企业，北京德生持股 49%
8. 其他主要关联方
序号 关联方名称/姓名 与发行人之间的关联关系
1 西藏华勤互联科技股份有限公司 持有金色华勤 24%的股权
2 杭州海康威视科技有限公司 孙狂飙之配偶何虹丽担任监事
发行人曾持股 100%，该企业已于 2022 年 6 月
3 芜湖城市一卡通
27 日注销
发行人曾持股 49%，该企业已于 2021 年 11 月
4 德生科鸿
5 日注销
德生智聘曾持股 60%，该企业已于 2022 年 9
5 贵州智聘
月 22 日注销
虢晓彬曾持股 51%，该企业已于 2021 年 3 月
6 赣州诺科咨询管理有限公司
25 日注销
7 广州虎创西域投资中心（有限合 朱会东、谷科曾分别持有 58%、40%的财产份
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称/姓名 与发行人之间的关联关系
伙） 额，该企业已于 2022 年 1 月 17 日注销
河南致坤企业管理合伙企业（有限 高敏曾担任执行事务合伙人，该企业已于
8
合伙） 2021 年 12 月 29 日注销
虢晓彬、朱会东曾合计持股 100%，该企业已
9 广州日虹科技有限公司
于 2021 年 6 月 7 日注销
曾任发行人董事兼副总经理，已于 2023 年 3
10 高敏
月辞任
11 何小维 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 5 月离任
12 江斌 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 5 月离任
13 谢园保 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 5 月离任
曾任发行人副总经理兼财务总监，已于 2021
14 常羽
年 5 月离任
注：发行人关联自然人曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或其他组织）亦为发行人曾经关联
方。
（二）关联交易
根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》、交易合
同等资料及发行人确认，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员薪酬 189.16 986.55 830.42 713.80
2. 购销商品、提供和接受劳务
(1) 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
杭州海康威视 身份信息识
数字技术股份 别、门禁产品 0.06 0.02 31.85 47.97
有限公司 等
身份信息识
杭州海康威视
别、门禁产品 0.27 276.85 33.25 -
科技有限公司
等
西藏华勤互联
科技股份有限 人力资源服务 75.21 128.79 63.61 -
公司
铜仁民生一卡 运维服务 - 62.59 - -
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
通
注：上述交易金额为不含税金额。
(2) 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
铜仁民生一卡
AIOT 应用 418.56 91.32 58.02 -
通
西藏华勤互联
人社运营及大
科技股份有限 64.46 106.59 11.24 -
数据服务
公司
杭州商博信息
读写器 - - - 0.12
技术有限公司
杭州海康威视 AIOT 应用及机
104.14 141.79 - -
科技有限公司 具设备
注：上述交易金额为不含税金额。
3. 关联资产转让
(1) 2022年6月，转让德生智聘25%股权
2022 年 6 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交易
的议案》，同意发行人转让全资子公司德生智聘 25%的股权用于实施员工股权激
励计划，交易对价合计 280.25 万元。其中，高敏（时任发行人董事兼副总经理）、
朱会东（发行人董事兼副总经理）、张颖（时任发行人监事）分别受让 5.00%、
5.00%和 1.80%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已收到高敏、朱会东、张颖各自支付股权转
让价款 560,500.00 元、560,500.00 元、201,780.00 元。2022 年 7 月 19 日，德生智
聘办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(2) 2023年6月，受让德生智聘25%股权
2023 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划暨收购员工所
持股权涉及关联交易的议案》，决定终止德生智聘股权激励方案，并拟由发行人
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
以全体激励对象向德生智聘的原出资额合计 280.25 万元为对价，收购全体激励对
象持有的德生智聘 25%股权。其中，高敏（过去 12 个月内曾任发行人董事兼副
总经理）、朱会东（发行人董事兼副总经理）、张颖（发行人董事）分别转让
5.00%、5.00%和 1.80%的股权。本次股权转让完成后，德生智聘成为公司全资子
公司。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已向高敏、朱会东、张颖分别支付股
权转让价款 560,500.00 元、560,500.00 元、201,780.00 元。2023 年 7 月 21 日，德
生智聘办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(3) 2023年6月，受让德生知纬30%股权
2023 年 6 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的
议案》，公司均以 0 元的价格受让德生知纬的少数股东高敏（过去 12 个月内曾任
发行人董事兼副总经理）、余俐、广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）
（发行人董事张颖为其有限合伙人）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合
伙）（发行人董事兼副总经理谷科为其有限合伙人）合计 30%的股权，对应认缴
出资额 306 万元、实缴出资额 0 元。本次股权转让完成后，德生知纬成为发行人
全资子公司。
2023 年 8 月 1 日，德生知纬办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
4. 关联方共同投资
2022 年 11 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十二次会议，审议通过《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同
意发行人与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司德生知纬，
注册资本 1,020 万元。其中，高敏（时任发行人董事兼副总经理）、张颖（时任发
行人监事）、谷科（发行人董事兼副总经理）认缴出资金额分别为 61.20 万元、
15.27 万元、5.10 万元，认缴出资时间为 2072 年 12 月 31 日。
5. 关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
出租方 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
凌琳 车辆 - - - 3.60
6. 其他关联交易
发行人董事谈明华之女谈叶青于 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 6 月 1 日期间，
累计买入公司股票 31,000 股，交易金额 406,058.00 元；累计卖出公司股票 3,000
股，交易金额 60,165.00 元，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。谈叶
青前述短线交易产生的收益 20,869.06 元已于 2021 年 6 月 4 日全部转至发行人账
户。
7. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
铜仁民生一
应收账款 527.59 71.19 65.44 -
卡通
杭州商博信
应收账款 息技术有限 65.11 65.11 142.39 198.88
公司
西藏华勤互
应收账款 联科技股份 - 0.67 - -
有限公司
杭州海康威
应收账款 视科技有限 92.42 54.95 - -
公司
杭州海康威
应收票据 视科技有限 - 11.84 - -
公司
铜仁民生一
其他应收款 5.00 5.00 5.00 -
卡通
西藏华勤互
其他应收款 联科技股份 0.05 - 0.05 -
有限公司
(2) 应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
杭州海康威视
应付账款 0.02 0.02 7.94 7.94
数字技术股份
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
有限公司
（注）
杭州海康威视
应付账款 - 52.68 9.34 -
科技有限公司
铜仁民生一卡
应付账款 145.99 62.59 - -
通
西藏华勤互联
其他应付款 科技股份有限 0.28 2.72 - -
公司
六安市民一卡
其他应付款 98.00 - - -
通有限公司
其他应付款 习晓建 - - - 0.22
其他应付款 张颖 - - - 1.19
注：该项应付账款的关联方包括杭州海康威视数字技术股份有限公司广州分公司。
根据发行人确认并经核查发行人会议文件、基本制度文件，本所律师认为，
前述关联交易已履行相关内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益
的情形。
（三）关联交易决策制度
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关
联交易制度》等基本制度文件，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的
程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人确认并经适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东及实际控制人虢晓彬已就规范和减少关联交易和避
免同业竞争出具书面承诺，补充核查期间，该等承诺内容未发生变更，仍然有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人报告期内关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》
中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
根据《2023 年半年度报告》、发行人控股子公司的工商登记资料、发行人相
关公告并经查询国家企业信用信息公示系统，新增报告期内，发行人无新增控股
子公司，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人 4 家控股子公司基本信息
发生变更，新增 1 家参股公司，具体情况如下：
1. 德生智聘名称变更
2023 年 6 月 8 日，经广州市天河区市场监督管理局核准，德生智聘的公司名
称由“广州德生智聘科技股份有限公司”变更为“广州德生智聘科技有限公司”；
2023 年 6 月 12 日，经广州市天河区市场监督管理局核准，德生智聘的公司形式
由股份有限公司变更为有限责任公司。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有德生
智聘 75%的股权。
2. 德生知纬名称变更
2023 年 6 月 14 日，经广州市天河区市场监督管理局核准，德生知纬的公司
形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“广东德生知纬科技股份
有限公司”变更为“广东德生知纬科技有限公司”。截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人持有德生知纬 70%的股权。
3. 德岳置业经营范围变更
2023 年 6 月 9 日，经广州市天河区市场监督管理局核准，德岳置业的经营范
围变更为“单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；专业保洁、清
洗、消毒服务；园林绿化工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；承接档案
服务外包；以自有资金从事投资活动；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发”。截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人持有德岳置业 100%的股权。
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
4. 浙江亲亲小保经营范围变更
2023 年 6 月 9 日，经杭州市钱塘区市场监督管理局核准，浙江亲亲小保的经
营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；企业形象策划；软件外包服务；软件开发；数据处理服务；计算机系
统服务；信息系统集成服务；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务
除外）；会议及展览服务；企业管理；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交
流活动；市场调查（不含涉外调查）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；品牌管理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开
发；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。截至 2023 年 6
月 30 日，金色华勤持有浙江亲亲小保 100%的股权。
5. 新设参股公司山东惠民数字科技有限公司
2023 年 5 月 29 日，经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准登记，
山东惠民数字科技有限公司成立，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“一般项
目：数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；软件
开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；会议及展览服务；数据处理服务；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；科技中介服务；
园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字文化创意内容应用服务；人工智能理论与算法软件开发；数字视频监控
系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字文化创意技术装备
销售；办公用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；广告设计、代理；数字内容制作服务（不
含出版发行）；网络技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；基础电
信业务；代理记账；网络文化经营；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）”。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有山东惠民数字科技有限公司 6%的
股权。
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）国有土地使用权
根据发行人确认，新增报告期内，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使
用权情况未发生变化。
（三）房产
根据发行人确认，新增报告期内，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
情况未发生变化。
（四）在建工程
根据《2023 年半年度报告》及发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有的在建工程建设项目账面余额为 1,058.18 万元。
（五）商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
根据发行人确认并经适当核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增
取得注册商标共 12 项，具体情况如下：
序 是否为继
权利人 商标 使用类别 注册证号 有效期限至 状态
号 受取得
1 发行人 35 66379069 2033.06.27 有效 否
2 发行人 29 66372060 2033.06.20 有效 否
3 发行人 30 66365887 2033.06.20 有效 否
4 发行人 16 66773281A 2033.05.06 有效 否
5 发行人 16 66762158A 2033.05.06 有效 否
6 发行人 16 67105911A 2033.04.13 有效 否
7 发行人 9 67106785A 2033.04.13 有效 否
8 发行人 9 66380656 2033.04.06 有效 否
9 发行人 7 66369210 2033.04.06 有效 否
10 金色华勤 9 36732254 2030.02.20 有效 是
9；42；
11 金色华勤 67325720 2033.06.06 有效 否
45
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序 是否为继
权利人 商标 使用类别 注册证号 有效期限至 状态
号 受取得
12 金色华勤 45 67330701 2033.06.06 有效 否
注：第 10 项商标（注册证号 66380656）系金色华勤于 2023 年 5 月 20 日从自然人常若受让取得。
2. 专利
根据发行人确认并经适当核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司未新
增取得专利证书并处于有效状态的专利权。
3. 著作权
(1) 软件著作权
根据发行人确认并经适当核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增
登记完成的计算机软件著作权共 30 项，具体情况如下：
序 权利取得
著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期
号 方式
德生社保卡便携式发卡
1 发行人 2023SR0681759 原始取得 2023.01.07
终端应用软件 V1.0
德生社保卡移动发卡软
2 发行人 2023SR0681758 原始取得 2023.01.02
件 V1.0
德生金融社保卡制卡
3 发行人 2023SR0680273 原始取得 2023.03.03
ActiveX 控件软件 V1.0
德生基于蓝牙或 5G 的移
4 发行人 2023SR0681708 原始取得 2023.02.03
动发卡终端软件 V1.0
社会保障卡一卡通服务
5 发行人 2023SR0666348 原始取得 -
专区软件 V1.0
德生人力资源就业征信
6 发行人 2023SR0595968 原始取得 -
服务微信小程序 V1.0
德生人才引进服务平台
7 发行人 2023SR0596362 原始取得 2022.10.10
V1.0
德生人力资源三级联动
8 发行人 2023SR0596067 原始取得 -
数据应用管理平台 V1.0
德生社保卡自助发卡终
9 发行人 2023SR0596399 端驱动和设备控制软件 原始取得 2023.01.05
V1.0
德生社保卡和银行卡同
10 发行人 2023SR0596387 原始取得 2023.02.03
号补换卡软件 V1.0
德生退役军人就业创业
11 发行人 2023SR0595908 原始取得 -
自助终端管理系统 V1.0
德生政务商服文旅一体
12 发行人 2023SR0596140 原始取得 -
化云管理平台 V1.0
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
序 权利取得
著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期
号 方式
德生人力资源市场服务
13 发行人 2023SR0595992 原始取得 2022.09.04
区块链软件 V1.0
德生公共安全政务线上
14 发行人 2023SR0596015 官道服务微信小程序 原始取得 -
V1.0
德生政务商服文旅一体
15 发行人 2023SR0587784 化自助终端管理系统 原始取得 -
V1.0
德生退役军人就业创业
16 发行人 2023SR0587748 原始取得 -
管理系统 V1.0
德生公共安全政务线上
17 发行人 2023SR0587785 原始取得 -
官道云管理系统 V1.0
18 德生智能 2023SR0537087 考勤门禁管理软件 V1.0 原始取得 2023.04.01
19 德生智能 2023SR0536926 会议门禁管理软件 V1.0 原始取得 2023.03.05
德生数字供销数据可视
20 德生云服 2023SR0709691 原始取得 2023.01.13
化平台 V1.0
德生数字供销综合服务
21 德生云服 2023SR0709692 原始取得 2023.01.06
平台（应用软件）
德生数字供销政企信息
22 德生云服 2023SR0708228 原始取得 2023.01.11
管理系统 V1.0
德生数字供销助农服务
23 德生云服 2023SR0692968 原始取得 2023.01.05
平台 V1.0
德生金信社保金融交易
24 金信科技 2023SR0595847 原始取得 -
安全控制软件 V1.0
德生金信信用就医亲情
25 金信科技 2023SR0595848 原始取得 -
支付系统 V1.0
德生金信社保金融交易
26 金信科技 2023SR0595846 原始取得 -
密钥管理系统 V1.0
德生金信智慧校园医疗
27 金信科技 2023SR0587758 原始取得 -
管理系统 V1.0
亲亲小保-一站式综合企
28 金色华勤 2023SR0683590 原始取得 -
业服务管理平台 V1.0
智慧人事自动化管理系
29 金色华勤 2023SR0683427 原始取得 -
统 V1.0
数据智能运维智能管理
30 金色华勤 2023SR0683428 原始取得 -
系统 V1.0
(2) 作品著作权
根据发行人确认并经适当核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存
在新增取得的作品著作权。
（六）房屋租赁
4-1-25
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房产权属证书等相关资料及发行人确
认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司租赁的租赁面积 300 平方米
以上的经营性物业情况如下：
租赁面
序 租赁
出租方 承租方 地点 用途 积 期限 房产证号
号 备案
（㎡）
广州高新
粤房地权证
技术产 广州市天河
2023.05.15- 穗字第
1 业集团 发行人 区软件路 办公 918.00 否
2024.12.31 0150285020
有限公 15 号 702 室
号
司
广州开发区 穗租
广州恒嘉 永丰路 6 号 粤房地权证 备
电子科 A 厂房首层 2020.07.01- 穗字第 2020
2 发行人 厂房 4,368.82
技有限 A 区和二、 2023.06.30 0510002939 B120
公司 三层及 B 厂 号 15002
房首层 A 区 26 号
广州恒嘉 粤房地权证
广州开发区
电子科 2022.09.01- 穗字第
3 发行人 永丰路 6 号 厂房 1,336.00 否
技有限 2023.06.30 0510002939
三楼 B 区
公司 号
广州开发区 穗租
广州恒嘉 粤房地权证 备
永丰路 6 号
电子科 德生金 2020.07.01- 穗字第 2020
4 A 厂房首层 厂房 2,645.64
技有限 卡 2023.06.30 0510002939 B120
B 区和 B 厂
公司 号 15002
房首层 B 区 27 号
广州高新
粤房地权证
技术产 广州市天河
2022.04.01- 穗字第
5 业集团 发行人 区软件路 办公 1,614.00 否
2023.12.31 0150285020
有限公 15 号 802 室
号
司
广州高新 广州市天河
粤房地权证
技术产 区软件路
2022.05.15- 穗字第
6 业集团 发行人 15 号第二层 办公 4,412.40 否
2023.12.31 0150285020
有限公 201 室三、
号
司 四层
广州市天河 粤（2020）
广州东英
区灵山东路 广州市不动
置业投 2022.05.10-
7 发行人 3 号大厦 2 办公 308.00 产权第 否
资有限 2024.05.09
层 201-8、 00230355
公司
201-11 房 号
广州高新 粤房地权证
广州市天河
技术产 德生智 2021.05.01- 穗字第
8 区软件路 办公 538.00 否
业集团 能 2024.04.30 0150285020
15 号 203 室
有限公 号
4-1-26
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
租赁面
序 租赁
出租方 承租方 地点 用途 积 期限 房产证号
号 备案
（㎡）
司
广州高新
粤房地权证
技术产 广州市天河
校园卫 2022.05.15- 穗字第
9 业集团 区软件路 办公 368.00 否
士 2023.12.31 0150285020
有限公 15 号 202 室
号
司
北京经济技
北京金蓝
术开发区科
企业管 X 京房权证
金色华 创十三街 2023.01.01-
10 理集团 办公 739.66 开字第 否
勤 18 号院 26 2023.12.31
有限公 036803 号
号楼 3 层、
司
4层
注：序号 2-4 项租赁物业的出租方和承租方已分别签订新的《租赁合同》，将相应租赁物业的租赁期限续至
2026 年 6 月 30 日。
经核查，本所律师注意到：发行人租赁的上述部分物业存在未办理租赁备案
手续的情形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，
房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件。因此，前述房产租赁未备案事宜不
会影响合同的有效性，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵事项不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
（七）主要生产经营设备
根据《2023 年半年度报告》及发行人确认并经适当核查，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司拥有完整的主要生产经营设备，该生产经营设备主
要为从事主营业务相关的机器设备、运输工具、办公设备和其他设备，该等主要
经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得，发行人合法拥有上述主要财产的
所有权、使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）财产受限情况
根据发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使不存在受到重大限制的情形。
4-1-27
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
根据发行人提供的采购合同、书面确认并经核查，新增报告期内，发行人与
前五大供应商签订的重大采购框架合同未发生变化，发行人与前五大供应商签署
的合同金额超过 150 万元的重大采购合同如下：
单位：万元
截至 2023 年 6
合同期限/
供应商名称 合同名称 合同标的 月 30 日的履
签署日期
行情况
广州明森科技 采购合同 便携式发卡一体机、彩
2023.06.12 正在履行
股份有限公司 （CG20230217） 色带
注：本表不包括发行人与前五大供应商签订的重大采购框架合同下的具体采购订单。
2. 销售合同
根据发行人提供的销售合同、书面确认并经核查，新增报告期内，发行人与
与前五大客户签订的重大销售合同或销售框架协议情况未发生变化。
3. 授信合同和借款合同
根据发行人提供的授信/借款合同、书面确认并经核查，新增报告期内，除
《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及控股子公司未新增签订授信最高限
额/单笔借款金额在 5,000 万元以上的重大授信合同和借款合同，《律师工作报告》
中披露的重大授信合同和借款合同中除以下两份合同截至 2023 年 6 月 30 日已履
行完毕，其他情况无变化：
单位：万元
截至 2023
序 借款 授信人/贷 授信额度/借 授信/借款期 担保 年 6 月 30
合同名称
号 人 款人 款金额 限 情况 日是否履
行完毕
广发银行 授信额度合同
德生 股份有限 （编号： 2022.06.14-
1 10,000 无 是
科技 公司广州 （2022）穗银 2023.06.13
分行 综授额字第
4-1-28
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023
序 借款 授信人/贷 授信额度/借 授信/借款期 担保 年 6 月 30
合同名称
号 人 款人 款金额 限 情况 日是否履
行完毕
000242 号）
上海浦东
发展银行 融资额度协议
德生 2022.04.02-
2 股份有限 （BC20220402 5,000 无 是
科技 2023.04.02
公司广州 00000115）
分行
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，对于适用中国法律的重大合同，该等合同的内容和
形式不违反中国法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人及其控股子公司为
该等重大合同的签订主体，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人确认并经适当核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
根据发行人确认并经核查，报告期内，除本补充法律意见书“九、关联交易
及同业竞争”部分披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2023 年半年度报告》及发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
的其他应收款为 1,543.16 万元，其他应付款为 6,586.23 万元，金额较大的其他应
收款和其他应付款（前五大）均为正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经核查，新增报告期内，发行人不存在合并、分立、
增资扩股、减资情形。
4-1-29
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）根据发行人确认并经核查，新增报告期内，发行人不存在符合《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）根据发行人确认并经核查，新增报告期内，发行人不存在新增或注销
控股子公司的情形。
（四）根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的修改
根据发行人确认并经核查，新增报告期内，发行人不存在修改《公司章程》
的情形。
（二）发行人《公司章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和
股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润
分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、
附则等内容。据此，本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机
构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4-1-30
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授
权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人工商登记资料、股东大会、董事会文件及发行人确认并经核查，
补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》及发行人确认，补充核
查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》及发行人确认，新增报
告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补助政策及其合法性
根据《审计报告》《年度报告》《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料并
经发行人确认，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增收到单笔金额在 5 万
元以上的主要财政补贴如下：
单位：元
序
享受主体 项目 财政补贴批文/批准机关 金额
号
2020 年度高新技 《广州市高新技术企业树标提质
1 发行人 术企业认定通过 行动方案（2018-2020 年）》穗科 400,000.00
奖励（市级） 创规字【2018】1 号
《市人力社保局市财政局关于进
一步加强失业保险援企稳岗工作
2 金色华勤 稳岗补贴 232,099.53
的通知》（津人社局发〔2018〕
22 号）
《市人力社保局市财政局关于进
3 金色华勤 稳岗补贴 一步加强失业保险援企稳岗工作 69,605.58
的通知》（津人社局发〔2018〕
4-1-31
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
序
享受主体 项目 财政补贴批文/批准机关 金额
号
22 号）
注：本表中不包括计入递延收益的政府补助情况及个税手续费返还、税收减免的情况。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
根据《审计报告》《2023 年半年度报告》、发行人确认、发行人税务主管部门
出具的证明并经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务
方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师检索发行人及其控股
子公司所在地的环境保护行政主管部门网站，新增报告期内，发行人及其控股子
公司不存在受到环境保护方面行政处罚的情形。
（二）根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出
具的证明并经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反国家及
地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）根据发行人确认，补充核查期间，发行人不存在擅自改变前次募集资
金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。
（二）根据《募集说明书》及发行人确认，补充核查期间，发行人本次募集
资金投资项目和募集资金的运用和批准情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
1. 发行人及控股子公司诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料、书面确认、政府部门出具的证明并经网络核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人全资子公司德岳置业存在 1 宗案件标的金额 50 万元
以上的尚未了结的仲裁案件，具体情况如下：
主要情况/标的
申请人 被申请人 案号 案由 案件进展
金额
德岳置业向被申
请人主张建设工
程施工合同项下 于 2023 年
（2023） 穗 的法律责任，包 5 月 11 日
广州机施建设集 建设工程施
德岳置业 仲 案 子 第 括但不限于退还 开庭。目
团有限公司 工合同纠纷
3371 号 差额预付款并支 前案件正
付违约金，仲裁 在审理中
标的金额合计
3,832,415.22 元
除上述情形外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在其他
案件标的金额 50 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据《深交所
上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及控股子公司的行政处罚情况
根据发行人确认并经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司不存在受
到行政处罚或受到行政监管措施的情形。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表并经网络核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长及总经理的调查表并经网络核查，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人董事长、总经理不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的
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北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容无异议，
确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他重大事项
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业，已取得现阶段必要的有权部门的批准或授权，相关备案仍在有效
期以内，项目实施不存在重大不确定性。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得募投用地。
（三）经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施本次募
集资金投资项目的情况。
（四）经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争或关联交易。
（五）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务
性投资的情况。
（六）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资或类金融业务的情形。
（七）经核查，发行人及其控股子公司报告期存在的行政处罚（详见《律师
工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公
司的诉讼、仲裁或行政处罚”）不属于严重损害发行人利益、投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（八）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人全资子公司德岳置业存在
1 宗案件标的金额 50 万以上的尚未了结的仲裁案件外，发行人及其控股子公司不
存在其他案件标的金额 50 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据
《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4-1-34
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
（九）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东质押发行人股份数
量合计 56,084,000 股，占其所持发行人股份数量的 35.76%，占发行人总股本的
13.00%，不存在大比例质押所持发行人股份的情形，其股份质押系基于控股股东
个人资金需求，并非以股票转让为目的，控股股东资信状况良好，未来资金还款
来源包括但不限于上市公司分红、投资收益等，不存在导致公司控股股东、实际
控制权发生变更的实质性因素。
（十）经核查，发行人本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，
并非为配股或向不特定对象发行优先股。
（十一）就参与本次可转债发行认购的意向，发行人控股股东、实际控制人、
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东将根据市场情
况决定是否参与本次可转债的认购，发行人独立董事不参与本次可转债的发行认
购，前述主体已出具关于本次可转债认购及减持相关事项的承诺；在遵守前述公
开承诺的前提下，该等主体不会涉及本次可转债认购相关的短线交易。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就本次
发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，发行人符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向不
特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，发行人本次发行尚待深交所审核通
过并报经中国证监会注册。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
4-1-35
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一 发行人及其控股子公司变更或新增取得的主要业务资质
序
公司名称 证照名称 证照编号 适用产品/服务范围 颁发单位 颁发/登记日期 有效期至
号
带触点/无触点/双界面 国家集成电路卡注
1 集成电路卡注册证书 0017 2023.07.18 2025.07.21
的集成电路卡制造 册中心
中国国家强制性产品认
2 2023010901559478 公众服务自助终端 中国质量认证中心 2023.07.25 2023.09.29
证证书
中国国家强制性产品认
3 2023010901559481 自助发卡一体机 中国质量认证中心 2023.07.25 2024.12.28
证证书
中国国家强制性产品认 社保（金融/便民）服务
4 2020010901302386 中国质量认证中心 2023.07.06 2025.06.11
发行人 证证书 终端（自助终端）
中国国家强制性产品认
5 2021010901382029 智能自助终端 中国质量认证中心 2023.07.14 2026.04.15
证证书
与“社保卡、智能卡、
社保卡及智能卡应用系
知识产权管理体系认证 兴原认证中心有限
6 0350123IP10026R0M 统软件和硬件的研发、 2023.06.07 2026.06.06
证书 公司
生产、销售、服务”相
关的知识产权管理活动
智能桌面人证识别一体
中国国家强制性产品认 机、人证识别一体机、 中国网络安全审查
7 德生智能 201816091808572 2023.05.26 2028.05.22
证证书 人证比对终端（微型计 技术与认证中心
算机）
广州市天河区行政
8 劳务派遣经营许可证 440106190123 - 2023.05.23 2025.06.15
德生智聘 审批局
（注） 广州市天河区行政
9 人力资源服务许可证 440106190067 - 2023.07.06 2024.09.18
审批局
注：第 8-9 项证书非新增许可，系德生智聘变更企业名称换发取得。
4-1-36
北京市汉坤律师事务所 补充法律意见书（二）
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不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：
李卓蔚
经办律师：
李建辉
张冉瞳
年 月 日
4-1-37
