证券代码：002911         证券简称：佛燃能源         公告编号：2023-045

             佛燃能源集团股份有限公司
       关于子公司为佛山福能智造科技有限公司
                 提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：
    佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保额度总额超过公
司最近一期经审计净资产100%。敬请投资者关注风险。
    一、担保情况概述
    公司全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）拟收购福
能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）所持有的佛山福能智造
科技有限公司（以下简称“福能智造”）100%股权（以下简称“本次交易”），
用以推进“佛燃新能源科技产业园”建设工作，具体内容详见公司同日刊登在《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://cninfo.com.cn）上的《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-044）。
    2022 年 1 月 18 日，福能东方、福能智造、佛山市禅城区经济和科技促进局
（以下简称“禅城区经促局”）、佛山市禅城区张槎街道办事处（以下简称“禅
城张槎街道”）共同签订《<地块开发协议书>补充协议书》，约定福能东方作为
福能智造的连带保证担保人，在福能智造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物
业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任。根据本次交易拟签署
的《股权转让协议》约定，佛燃科技收购福能智造 100%股权完成后，将履行由
福能东方在《<地块开发协议书>补充协议书》中所承担的担保义务。
    此外，佛燃科技、福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同
签订《<地块开发协议书>之补充协议二》，约定如佛燃科技收购福能智造 100%
股权完成后，将对福能智造相关事项提供担保。
    本次担保事项经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：佛山福能智造科技有限公司
    2、注册地址：佛山市禅城区张槎塱宝西路 82 号 7 层 04 室（住所申报）
    3、成立时间：2020 年 11 月 13 日
    4、法定代表人：章文
    5、注册资本：23,800 万元人民币
    6、股权结构及与公司的关系




    福能智造现为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有限
公司为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，福能智造现为公司关联方。本次交易完
成后，福能智造将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。
    福能智造在本次交易前后的股权结构：

                            本次交易前                    本次交易后
   股东名称
                   持股比例    认缴出资额（万元） 持股比例   认缴出资额（万元）

    佛燃科技          0%                 0         100%           23,800

    福能东方         100%           23,800          0%              0

      合计           100%           23,800         100%           23,800
      7、经营范围：一般项目:工业项目及工业园区的开发；通用设备制造（不含
 特种设备制造）；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；技术服务、技
 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；
 创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
 会议及展览服务；居民日常生活服务；企业管理；物业管理；国内贸易代理；广
 告设计、代理；工程管理服务；园区管理服务；住宅水电安装维护服务。（除依
 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:各类工程建
 设活动；停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   8、主要财务指标：

                                                               单位：元
       主要财务指标            2022年12月31日            2023年3月31日
         资产总额              234,987,730.20           234,494,904.09
         负债总额               7,768,496.55             9,907,747.13
       银行贷款总额                   0                        0
       流动负债总额              533,144.55               625,183.13
          净资产               227,219,233.65           224,587,156.96
    或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉讼与仲           0                         0
          裁事项）
       主要财务指标               2022年度                2023年1-3月
         营业收入                    0                         0

         利润总额              -8,645,795.61             -2,632,076.69
          净利润               -8,646,004.07             -2,632,076.69
      9、经核查，福能智造不是失信被执行人。
      三、担保文件的主要内容
      （一）福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同签订《<地
 块开发协议书>补充协议书》，约定福能东方作为福能智造履行本协议的连带保
 证担保人，在福能智造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、
 违约金等范围内承担连带保证担保责任；如因福能智造未向禅城张槎街道指定人
 履行交付物业义务、或支付物业赔偿款、利息及违约金的行为，导致其他方向福
 能智造或禅城张槎街道及其指定人主张权利及其他可能损害禅城张槎街道或其
指定人权益的情形时，由福能东方负责解决及承担一切责任。
    根据本次交易拟签署的《股权转让协议》约定，佛燃科技收购福能智造 100%
股权后，将履行由福能东方在《<地块开发协议书>补充协议书》中所承担的担保
义务。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购佛山福能智造科
技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）
    （二）佛燃科技、福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同
签订《<地块开发协议书>之补充协议二》，约定佛燃科技在受让福能东方持有福
能智造 100%的股权后，作为福能智造履行本协议的连带保证担保人，在福能智
造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担
连带保证担保责任；福能智造未能按本协议书约定执行相关考核条款的，违约金
应优先以现金方式支付，如实际无法支付的，应由佛燃科技代偿支付；保证期限
为佛燃科技受让福能东方持有福能智造 100%股权之日起至 2033 年 12 月 31 日止。
    四、独立董事意见
    本次担保事项尚需佛燃科技收购完成福能智造100%股权后履行，本次对福能
智造提供担保体现了公司对项目发展的支持，符合公司发展战略，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本事项时，利益相
关董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2023年第
一次临时股东大会审议。
    五、董事会意见
    佛燃科技收购福能智造建设“佛燃新能源科技产业园”项目，可以为佛燃科
技固体氧化物燃料电池（SOFC）、隔膜式压缩机液驱式压缩机等业务板块提供优
质的发展空间，满足佛燃科技新能源技术从研发创新、产业化落地到规模化生产
的全生命周期空间载体需求，该项目秉承了公司的战略方向和发展理念，符合公
司的发展战略。本次交易完成后，福能智造成为公司全资子公司，公司能够对其
项目建设实施有效控制，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。会议同
意公司子公司佛燃科技在收购福能智造 100%股权完成后，履行福能东方在《<地
块开发协议书>补充协议书》所约定由福能东方所承担的义务；并同意按《<地块
开发协议书>之补充协议二》中的约定向福能智造提供担保。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司累计发生的对外担保额度为396,643.00万元，实际发生
的对外担保余额为95,972.47万元，占公司经审计的最近一期（2022年12月31日）
归属于母公司净资产的比例为17.66%；公司对合并报表外单位实际发生的担保余
额为0万元；公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败
诉而应承担的损失金额。
    七、其他说明
    上述担保事项尚需提交股东大会审议并在佛燃科技受让福能东方持有福能
智造 100%股权后履行，公司将根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，
及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    1.公司第五届董事会第四十七次会议决议；
    2.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
    3.《地块开发协议书》之补充协议二。


    特此公告。




                                         佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                                     2023年5月15日