佛燃能源集团股份有限公司
          董事会战略委员会工作细则

                     第一章 总 则
    第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会
战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。


                   第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数
选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任
委员在委员范围内由董事会选举产生。
    战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议。当


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战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委
员会召集人职责。
    第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司
法》、公司章程或本工作细则规定的不得任职的情形，不得
被无故解除职务。
   期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。
   因委员辞职、被免职或其他原因导致战略委员会人数少
于本工作细则第三条规定人数时，公司董事会应尽快选举产
生新的委员。战略委员会委员在人数达到本工作细则第三条
规定以前，暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会
行使相关职权。


                   第三章 职责权限
    第七条 战略委员会的主要职责权限：
   （一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行
研究并提出建议；
   （二）对公司章程规定须经股东大会批准的重大融资方


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案进行研究并提出建议；
   （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议
案提交董事会审议。


                  第四章 议事规则
    第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提
议召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员。但紧
急情况下可不受前述通知时限限制。
   战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资
料和信息，以便委员科学决策。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
    第十条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可
举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员
会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。
   战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话或者其他方式召开并作出决议。
    第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以


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委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员
每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员
履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委
托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方
签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委
托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
    第十四条 战略委员会委员连续两次不出席会议也不委
托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以免去其委员职务。
    第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决（含传真表决）。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当


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从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
    第十六条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员
的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决
完成之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
    第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第十八条 公司相关部门可列席战略委员会会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
但非战略委员会委员对议案没有表决权。
    第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    战略委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或战略委员
会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有
直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披
露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员半数以上
（不含有利害关系委员）决议其是否回避。


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   有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委
员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉
议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原
决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
    第二十条 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人
数不足本工作细则规定的最低人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公
司董事会对该等议案内容进行审议。
    第二十一条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利
害关系的委员回避表决的情况。
    第二十二条 战略委员会现场会议应当有记录，独立董
事担任的委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式
的记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
    第二十三条 战略委员会全体委员、会议列席人员、记
录人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                   第五章 附 则
    第二十四条 本工作细则称“以上”含本数；“少于”不
含本数。


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    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，
由董事会负责修订。
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本
工作细则，报董事会审议通过。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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