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公司公告

金奥博:东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书2023-05-11  

                                                       东莞证券股份有限公司

           关于

深圳市金奥博科技股份有限公司

出资组建合资公司重大资产重组

            之

   2022 年度持续督导报告

   暨持续督导总结报告书




       独立财务顾问




      二○二三年五月
                        独立财务顾问声明

   东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”)作为
深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“金奥博”、“上市公司”、“公
司”)出资组建合资公司重大资产重组的独立财务顾问。

   根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求,本独立财务顾问经过
审慎核查,结合上市公司 2022 年年度报告,出具本持续督导工作报告暨持续督
导总结报告书,特作如下声明:

   1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

   3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

   4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

   5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。

    注:如无特别释义,本持续督导工作报告暨持续督导总结报告书释 义 与
《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告 书》相
同。




                                  2
    东莞证券担任金奥博本次重大资产重组的独立财务顾问,依照《上 市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司进行持续 督导。
独立财务顾问现结合金奥博披露的《2022 年年度报告》发表如下持续督导意见:

一、本次交易的实施情况

    (一)交易方案概述

    上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现金方式进行出
资,京煤集团以持有的股权资产进行出资;出资完成后,金奥博持有合资公司 51%
的股权,京煤集团持有合资公司 49%的股权。

    京煤集团出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化紫
云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的 47%
股权。

    (二)本次交易价格

    本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日,交易双方约定标的资产的评
估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明 的评估
值确定,标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。

    根 据 京 能 集 团 出 具 的《 国有 资 产评 估项 目备 案 表》 (备 案 公告号:
20200065),国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论,截至 2020 年
10 月 31 日,河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。

    故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。

    按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计
算,本次重组公司以现金出资 23,739.1724 万元。

    (三)本次交易的实施情况

    1、对价支付情况

    截至本报告出具之日,上市公司已经按照与交易对方京煤集团、京 煤化工
签订的《合作协议》完成了以现金方式向合资公司缴付 23,739.1724 万元出资额
的义务。




                                      3
    2、交易资产的交付情况

    2021 年 6 月 22 日,上市公司与京煤集团合资组建的北京金奥博京煤科技有
限责任公司成立。2021 年 6 月 23 日,北京金奥博京煤科技有限责任公司已领取
了由北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》。

    截至本报告出具之日,京煤集团已将标的公司全部股权出资至合资 公司并
依法完成标的资产过户的工商变更登记。

    3、相关债权债务处理情况

    本次交易中,上市公司与京煤集团共同出资成立合资公司,其中金奥博以现
金方式进行出资,京煤集团以持有的股权资产进行出资。

    京煤集团向合资公司出资的资产为河北太行 100%的股权,河北太行及其子公
司作为独立法人的法律主体资格不发生变化,该等公司的债权、债务均由本次交
易后该等公司依法继续承担,不涉及债权债务的转移。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

    (一)交易对方作出的重要承诺

    承诺人       承诺事项                            承诺内容
                                1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的
                                中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括
                                但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),
                                并保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文
                                件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                                件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
                                已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存
               关 于 提供信息
京煤集团、京煤                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或
               真 实 、准确、
化工                            者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
               完整的承诺
                                2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中
                                国证监会和深圳证券交易所的有关规定,持续并及时
                                向金奥博披露有关本次交易的信息,并保证该等信息
                                的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导
                                性 陈 述 或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记
                                载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或者投资者
                                造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续,本公
                                司已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义
                                务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
                                反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其
               关 于 标的资产
                                他影响标的公司合法存续、正常经营的情况;
京煤集团       权 属 清晰的承
                                2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整
               诺
                                的所有权,本公司真实持有该资产,不存在委托、信
                                托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为标
                                的资产的所有者,公司有权将标的资产出资给合资公
                                司;

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                                   3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担
                                   保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存
                                   在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制
                                   转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大
                                   争议,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
                                   他情形;
                                   4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受
                                   让、增资、减资(如有)、划转等事项,不存在国有
                                   资产流失的情况。
                                   1、本公司最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场
                                   无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
               关 于 公司守法      大民事诉讼或者仲裁;
京煤集团、京煤
               诚 信 情况的说      2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
化工
               明及承诺            情形;本公司不存在被中国证券监督管理委会采取行
                                   政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
                                   情形。
                                   1、本次交易的标的资产即河北太行公司 100%股权,
                                   河北太行公司及其子公司已为其开展业务活动获得了
                                   现行适用法律项下所要求的所有许可/执照,并保持该
                                   等许可/执照持续有效,且河北太行公司及其子公司遵
                关 于 标的资产     守了所有该等许可/执照的条款和条件;
京煤集团        业 务 合法合规     2、自本承诺函出具之日起至本次重组的交割完成日,
                的承诺             河北太行公司及其子公司始终会按照符合法律要求并
                                   有利于该等公司利益的方式开展经营;
                                   3、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷
                                   承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给金奥博造成
                                   的一切经济损失。
                                   本公司/本人不存在下述任何情形之一:
                                   1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
                                   息进行内幕交易;
                                   2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立
京煤集团、京煤
                                   案侦查;
化工及其董事、 关 于 不 存 在 内
                                   3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
监事、高级管理 幕交易的承诺
                                   理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
人员
                                   责任;
                                   4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                   交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
                                   公司重大资产重组的情形。
                                   1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规
                                   章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、受
                                   到刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
京煤集团、京煤
               关 于 守法和诚      讼或者仲裁;
化工的董事、监
               信 情 况的说明      2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
事、高级管理人
               及承诺              中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
员
                                   处分的情况;
                                   3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
                                   六条所列示的情形。
    (二)标的公司作出的重要承诺

    承诺人         承诺事项                      承诺内容
                              1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的
河北太行、宣化                中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括
               关 于 提供信息
紫 云、天津宏                 但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),
               真 实 、准确、
泰、北京正泰、                并保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文
               完整的承诺
北京安易迪                    件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                              件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人


                                           5
                                   已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存
                                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或
                                   者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
                                   2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中
                                   国证监会和深圳证券交易所的有关规定,持续并及时
                                   向金奥博披露有关本次交易的信息,并保证该等信息
                                   的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导
                                   性 陈 述 或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记
                                   载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或者投资者
                                   造成损失的,将依法承担赔偿责任。
               关 于 公司守法      本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
宣化紫云、北京
               诚 信 的说明及      嫌违法违规被中国证监会立案调查,2018 年 1 月 1 日至
安易迪
               承诺                今不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
                                   本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,除 2018 年
                关 于 公司守法     5 月,因储存危险物品的库房未建立专门安全管理制
河北太行        诚 信 的说明及     度、未采取可靠安全措施被易县安全生产监督管理局
                承诺               作出《行政处罚决定书》处以 3 万元罚款外,2018 年 1
                                   月 1 日本公司至今不存在其他受到行政处罚或者刑事处
                                   罚的情形。
                                   本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,除 2020 年
                关 于 公司守法
                                   6 月被天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟(消)行罚
天津宏泰        诚 信 的说明及
                                   决字[2020]0140 号”《行政处罚决定书》处以 5 万元罚
                承诺
                                   款外,2018 年 1 月 1 日至今,本公司不存在受到行政处
                                   罚或者刑事处罚的情形。
                                   本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                   嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,除因交通
                                   安全违法被北京市公安局公安交通管理局多次处以小
                关 于 公司守法
                                   额罚款(报告期内累计 3600 元)、因未按期办理纳税
北京正泰        诚 信 的说明及
                                   申报和报送纳税资料被处国家税务总局北京市房山区
                承诺
                                   税务局第一税务所处以 50 元罚款外,2018 年 1 月 1 日
                                   至今,本公司不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚
                                   的情形。
                                   1、本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制
                                   的机构,以及本公司的董事、监事、高级管理人员不
                                   存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
                                   信息进行内幕交易之情形,不存在因涉嫌本次交易事
                                   宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,不存
河北太行、宣化                     在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
紫 云 、 天 津 宏 关 于 不存在内   理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
泰、北京正泰、 幕交易的承诺        责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
北京安易迪                         重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                   定的不得参与上市公司重大资产重组的情形;
                                   2、自本承诺出具之日起,若上述承诺涉及具体事宜发
                                   生变动的,本公司将及时通知金奥博及中介机构。金
                                   奥博或中介机构未接到本公司通知的,视为承诺内容
                                   持续有效。
                                   本公司现持有张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的
                                   股权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京
                                   正泰恒通爆破工程有限公司 100%的股权、北京安易迪
                                   科技有限公司 47%的股权(以下简称“本公司资产”,上
                关 于 资产权属
河北太行                           述资产对应的公司合称“本公司子公司”):
                清晰的承诺
                                   1、本公司子公司均依法设立且有效存续,本公司已经
                                   依法对本公司子公司履行法定出资义务,不存在任何
                                   虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
                                   应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存

                                           6
                                   续、正常经营的情况;
                                   2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权,本
                                   公司真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持
                                   有或为他人利益而持有的情形;
                                   3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担
                                   保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存
                                   在法律法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转
                                   让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争
                                   议,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
                                   情形;
                                   4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/
                                   受让、增资、减资(如有)、划转等事项不存在国有资
                                   产流失的情况。
    (三)上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

    承诺人         承诺事项                              承诺内容
                                   1、金奥博已提供本次交易的相关信息和文件(包括但
                                   不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并
                                   保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文件
                                   资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
                                   资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已
                                   经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在
                关 于 提供资料
                                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
上市公司        真 实 、准确、
                                   损失的,将依法承担赔偿责任;
                完整的承诺
                                   2、在本次交易期间,金奥博将依照相关法律法规、中
                                   国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有
                                   关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确
                                   性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                                   陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承
                                   担赔偿责任。
                                   1、本人已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中
                                   介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但
                                   不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等),并
                                   保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文件
                                   资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
                                   资料的签字与印章都是真实的;如因提供的信息存在
                                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或者
上市公司控股股                     投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;
东 、 实 际 控 制 关 于 提供资料   2、在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国
人 、 董 事 、 监 真 实 、准确、   证监会和深圳证券交易所的有关规定,持续并及时向
事、高级管理人 完整的承诺          金奥博披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的
员                                 真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性
                                   陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、
                                   误导性陈述或者重大遗漏,给金奥博或投资者造成损
                                   失的,将依法承担赔偿责任;
                                   3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                                   导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                                   中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人
                                   不转让在金奥博拥有权益的股份。
                                   1、除 2018 年 12 月 21 日,被国家外汇管理局深圳市分
                                   局作出“深外管检[2018]60 号”《行政处罚决定书》处
                关 于 公司守法     以行政处罚外,本公司最近三年内未受到其他行政处
上市公司        和 诚 信情况的     罚或者受到刑事处罚;
                说明及承诺         2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
                                   责,不存在其他重大失信行为;
                                   3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉


                                           7
                                   嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                                   门调查等情形。
                                   本公司/本人不存在下述任何情形之一:
                                   1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
                                   息进行内幕交易;
上市公司、上市                     2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立
公司控股股东、                     案侦查;
                 关 于 不存在内
实际控制人、董                     3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
                 幕交易的承诺
事、监事、高级                     理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
管理人员                           责任;
                                   4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                   交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
                                   公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、   关 于 本次重组
                                   自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日,本人无
监事、高级管理   股 份 减持计划
                                   减持上市公司股份的计划。
人员             的承诺
                                   1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东
                                   的合法权益;
                                   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                                   益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
                                   3、对自身职务消费行为进行约束;
                                   4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投
上市公司董事、   关 于 就 摊 薄 即 资、消费活动;
监事、高级管理   期 回 报 采 取 填 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
人员             补措施的承诺 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
                                   6、如上市公司未来实施股权激励计划,支持拟公布的
                                   股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                                   相挂钩。
                                   本人若违反或拒不履行上述承诺,给上市公司或者投
                                   资者造成损失的,将依法承担对上市公司或者股东的
                                   补偿责任。
                                   1、本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发
                                   展的体现,本次重组有利于增强上市公司持续经营能
                                   力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股
                                   东尤其是中小股东权益。本人/本企业原则同意本次重
上市公司控股股
                 关 于 本 次 重 组 组 , 将 在确保上市公司及投资者利益最大化的前提
东 、实际控制
                 原 则 性 意 见 及 下,采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本
人、奥博合利、
                 股 份 减 持 计 划 次交易相关议案投赞成票(如需回避除外)等方式积
奥博合智、奥博
                 的承诺            极促成本次重组顺利进行;
合鑫
                                   2、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日,本人/
                                   本企业无减持上市公司股份的计划;
                                   3、本人/本企业若违反上述承诺而导致金奥博或投资者
                                   受到损失的,将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控   关 于 守法和诚
                                   本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存
制人明刚、明景   信 情 况的说明
                                   在其他重大失信行为。
谷               及承诺
                                   1、本次重组完成后,在本人作为金奥博的控股股东、
                                   实际控制人期间,本人不会利用金奥博控股股东、实
上市公司实际控                     际控制人的身份影响金奥博独立性,并继续保证金奥
                 关 于 保持公司
制人明刚、明景                     博(含其下属企业)在业务、资产、机构、人员、财
                 独立性的承诺
谷                                 务等各方面的独立性;
                                   2、本人若违反上述承诺,将承担因此给金奥博造成的
                                   一切损失。
                                   1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他企业
上市公司实际控
                 关 于 避 免 同 业 未从事与金奥博及其控制的企业存在同业竞争关系的
制人明刚、明景
                 竞争的承诺        业务;
谷
                                   2、在作为金奥博的控股股东、实际控制人期间,本人

                                        8
                                   将持续履行本人在金奥博上市时作出的避免同业竞争
                                   的承诺。
上市公司实际控 关 于 减 少 和 规   本次重组完成后,本人将持续履行本人在金奥博上市
制人明刚、明景 范 关 联 交 易 的   时作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》相关
谷             承诺                承诺义务。
                                   1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会
                                   侵占上市公司利益;
                                   2、本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会
                                   或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
上市公司实际控 关 于 就 摊 薄 即
                                   其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定
制人明刚、明景 期 回 报 采 取 填
                                   时,届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新
谷             补措施的承诺
                                   规定出具补充承诺;
                                   3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损
                                   失,本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿
                                   责任,并同意依法承担相应法律责任。
    (四)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,上述各项承 诺的承
诺人均已履行或正在履行重组的有关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

    本次重组不涉及盈利预测相关事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上市
公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

    (一)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头 企业,
公司紧密围绕“民爆一体化、精细化工、智能制造、金奥博智慧云”四 大业务
板块,坚持以科技创新为引领的内涵式发展和外延式产业链延伸双轮驱 动的战
略,积极响应国家和行业发展要求,兼并重组民用爆炸物品生产企业, 目前拥
有工业炸药年许可生产能力 11.5 万吨,工业数码电子雷管年许可生产能力 8522
万发,以及保留导爆管雷管、工业电雷管年许可生产能力 4000 万发用于出口,
形成了集研发、生产、销售、运输、爆破服务等一体化全产业链经营模式。

    本次重组完成后,公司利用集团智能装备和工艺技术优势赋能标的 公司,
对产线进行升级改造,提升生产技术水平,创新业务模式,提高生产效 率和盈
利能力。随着公司对标的公司整合计划的开展,协同效应逐渐释放。尽 管部分
子公司(特别是河北地区)的经营在 2022 年受经济下行及安全管控影响较大,
但相比收购前已获得明显改善,生产经营持续扩大。

                                          9
       2022 年,公司实现营业总收入 119,299.49 万元,比上年同期增长 46.36%,
其中工业炸药和起爆器材业务收入较上年同期分别增长 58.35%和 151.80%,工
程爆破业务收入较上年同期增长 55.47%。工业炸药业务收入增长的主要原因及
起爆器材业务收入增长的部分原因系公司出资组建合资公司北京金奥博 京煤科
技有限责任公司,取得河北太行的工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材 产能,
生产经营规模扩大。2022 年,公司出资组建的合资公司北京金奥博京煤科技有
限责任公司下属生产企业根据民爆行业政策,将传统的电雷管和导爆管 雷管产
能升级为电子雷管产能后,对相关传统雷管生产设备进行了拆除,根据 会计准
则的要求计提了 4,446.12 万元的固定资产减值准备,故对公司的净利润造成了
一定的影响。

       未来随着公司产能规模的持续扩大,协同效应将会逐渐释放,有利 于进一
步提升公司民爆器材的生产和制造能力,充分发挥与公司原有智能装备 技术的
协同效应,加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,促 进公司
产业链的有效延伸,提升一体化运作水平,夯实公司主业并增强公司的 综合实
力。

       (二)上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

       持续督导期内,上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方 面对出
资组建的合资公司北京金奥博京煤科技有限责任公司进行了有效的管控 。业务
方面,上市公司基于整体的战略布局和规划,稳步发展合资公司业务, 未来随
着公司产能规模的持续扩大,协同效应将会逐渐释放,有利于增强公司 未来持
续经营能力,提升综合竞争能力;资产方面,合资公司依靠上市公司经 营经验,
结合行业情况及运营状况进一步优化资源配置;财务方面,合资公司严 格执行
上市公司各项财务管理制度,按照上市公司的治理要求进行整体的财务 管控,
加强了财务方面的内控建设;人员方面,上市公司积极维护合资公司核 心管理
与技术团队的稳定性,持续健全人才培养制度,提升了人才队伍的凝聚 力和稳
定性;机构方面,合资公司机构设置与治理结构得到优化,与上市公司 内部其
他机构建立起良好的沟通机制,提升了企业决策效率。

       (三)独立财务顾问核查意见

   经核查,本独立财务顾问认为:本次重组完成后,上市公司已在业务、资产、

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财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控,与管理层讨论与分析部
分的披露情况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

    本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳 证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善 其公司
治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。

    在本次交易期间,公司按照规则要求,规范内幕信息管理,加强内 幕信息
保密工作,防范内幕交易,并及时对外公布本次资产购买相关的董事会 决议、
股东大会决议、重大资产重组报告书、重大资产重组实施情况报告书等 可能对
股票价格产生重大影响的信息。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理结构与运行情 况符合
中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务,实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重 大差异。

七、持续督导总结

    截至本报告出具之日,金奥博与京煤集团对合资公司的出资均已完成,相关出
资事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定;上市公
司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务; 交易各方不存在违反所
出具的承诺的情況;上市公司发展状况良好,业务发展符合预期;上市公司积极开
展公司治理活动,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规定的要求;
本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的
重组方案不存在重大差异。

    截至本报告出具之日,本独立财务顾问对金奥博本次重组的持续督导已到期。
本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易
各方所做出的承诺履行情况。(以下无正文)


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    (本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于深圳市金奥 博 科 技 股份
有限公司出资组建合资公司重大资产重组之 2022 年度持续督导 报 告 暨 持 续
督导总结报告书》之签章页)




     项目主办人:


                             黄波            缪博宇             吴林




                                                   东莞证券股份有限公司


                                                         年    月      日




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