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第一章 总 则 ............................................................................................................... 2

第二章 募集资金专户存储.............................................................................................. 2

第三章 募集资金使用..................................................................................................... 4

第四章 募集资金用途变更.............................................................................................. 7

第五章 募集资金管理与监督 .......................................................................................... 9

第六章 附 则 ............................................................................................................. 10




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     为了规范珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                               第一章 总       则

     第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审
计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
     第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。
     募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任
追究等内容进行明确规定。
     第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
     第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、部
门规章、规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。


                           第二章   募集资金专户存储

     第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得


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存放非募集资金或者用作其他用途。
       公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
       第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

       （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；

       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；

       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

       （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

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     第八条 上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新
的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                           第三章   募集资金使用

     第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
     第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其它变相改变募集资金用途的投
资。
     第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控制股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

     第十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时披露。

     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。

     募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资 金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露本报告期的收益 情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

     第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：


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     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

     （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。

     第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

     第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

     第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

     （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

     第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通
过后二个交易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

     第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限
不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

     （一）安全性高；

     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

     第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

     （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。


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     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

     第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用 于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

     第二十一条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时
间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
     第二十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定
期向公司财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
     第二十三条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。


                           第四章 募集资金用途变更

     第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；

     （三）变更募集资金投资项目实施方式；

     （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     第二十五条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
     第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，

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提高募集资金使用效益。
     公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
     第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投向的意
见；
     （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）深圳证券交易所要求的其它内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

     第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

     第 二 十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

     公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

     第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

     第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，并由监事
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。



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     公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义
务。

     第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

     （一）独立董事、监事会发表意见；

     （二）保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

     （三）董事会、股东大会审议通过。

     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

     第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：

     （一）募集资金到账超过一年；

     （二）不影响其他募集资金项目的实施；

     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                           第五章   募集资金管理与监督

     第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
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     第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。
     会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募 集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
     第三十六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
     第三十七条 保荐或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


                            第六章 附         则

     第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
     第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行。本规则与有关国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
     第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
     第四十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。


                                                   珠海润都制药股份有限公司
                                                          2023 年 12 月 22 日


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