北 京大成（武汉）律师事务所
关 于武汉明德生物科技股份有限公司
2 0 22 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
大成（顾）字〔2023〕第 686 号
北 京大成（武汉）律师事务所
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武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015）
10/F, Zheshang Tower, No.718, Jianshe Avenue
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
大成（顾）字〔2023〕第 686 号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）
接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
2023 年 4 月 21 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上
披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》
（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日
期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票
注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 12 日 14:30，本次股东大会于武汉市东湖新技术开发区高新二
路 388 号武汉光谷国际生物医药企业加速器 1.2 期 21 栋 1 层 1 室会议室召开，
本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推举王颖女士主持。
本次股东大会网络投票时间为：2023年5月12日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2023年5月12日9：15-9：25、9：30-11：30、下午13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月12
日9：15-15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《武汉明德生物科技股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2023年5月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共62人，代表股份合计
69,615,533股，占公司总股本的44.5702％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共10人，所代表股份共计68,523,299股，占公司总股份的43.8709％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东52
人，代表股份1,092,234股，占上市公司总股份的0.6993％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计60人，代表股份3,282,781股，占公
司总股份的2.1017％。其中现场出席8人，代表股份2,190,547股，占上市公司总
股份的1.4025％；通过网络投票52人，代表股份1,092,234股，占上市公司总股份
的0.6993％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
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（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1. 普通决议案：审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
2. 普通决议案：审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
3. 普通决议案：审议《2022年年度报告全文及摘要》的议案；
4. 特别决议案：审议《关于修订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>
的议案》；
5. 特别决议案：审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；
6. 特别决议案：审议《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票
的议案》；
7. 特别决议案：审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
8. 普通决议案：审议《关于2023年度对外担保额度预计的议案》；
9. 普通决议案：审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
10. 普通决议案：审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
11. 普通决议案：审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
上述议案 4 为议案 5 的生效前提，议案 5、6 为议案 7 的生效前提，议
案 4、 5、6 、7需特别决议，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。其余均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
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（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共11项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
普通决议案表决情况
非累积投票议案
占表 占表
占表决 决权 决权 表
权股份 反对 股份 弃权 股份 决
序号 议案名称 同意（股）
总数比 （股） 总数 （股） 总数 结
例（%） 比例 比例 果
（%） （%）
《关于2022年度
通
1.00 董事会工作报告 69,540,739 99.8926 70,694 0.1015 4,100 0.0059
过
的议案》
《关于2022年度
通
2.00 监事会工作报告 69,540,739 99.8926 70,694 0.1015 4,100 0.0059
过
的议案》
《2022年年度报 通
3.00 69,540,739 99.8926 70,694 0.1015 4,100 0.0059
告全文及摘要》 过
《关于2023年度
通
8.00 对外担保额度预 69,160,337 99.3461 449,896 0.6463 5,300 0.0076
过
计的议案》
《关于使用闲置
通
9.00 自有资金进行现 69,153,337 99.3361 459,896 0.6606 2,300 0.0033
过
金管理的议案》
《关于使用暂时
闲置募集资金进 通
10.00 69,539,239 99.8904 72,194 0.1037 4,100 0.0059
行现金管理的议 过
案》
《关于续聘2023
通
11.00 年度审计机构的 69,534,186 99.8831 76,547 0.1100 4,800 0.0069
过
议案》
特别决议案表决情况
非累积投票议案
占表决 占表决 表
占表决权
序 反对 权股份 弃权 权股份 决
议案名称 同意（股） 股份总数
号 （股） 总数比 （股） 总数比 结
比例（%）
例（%） 例（%） 果
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《关于修订
<未来三年
4.0 （2020-202 通
69,515,565 99.8564 98,768 0.1419 1,200 0.0017
0 2年）股东回 过
报规划>的
议案》
《关于2022
5.0 年度利润分 通
69,519,265 99.8617 95,068 0.1366 1,200 0.0017
0 配方案的议 过
案》
《关于回购
注销2019年
6.0 股权激励计 通
69,541,286 99.8933 71,247 0.1023 3,000 0.0043
0 划部分限制 过
性股票的议
案》
《关于变更
公司注册资
7.0 通
本暨修订< 69,540,039 99.8916 70,694 0.1015 4,800 0.0069
0 过
公司章程>
的议案》
上述议案1中小股东总表决情况：同意3,207,987股，占出席会议的中小股东
所 持 股 份 的97.7216 ％ ； 反 对70,694 股 ， 占 出 席 会 议 的 中小 股 东 所 持 股 份 的
2.1535％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1249％。
上述议案2中小股东总表决情况：同意3,207,987股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.7216％；反对70,694股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.1535％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1249％。
上述议案3中小股东总表决情况：同意3,207,987股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.7216％；反对70,694股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.1535％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1249％。
上述议案4中小股东总表决情况：同意3,182,813股，占出席会议的中小股东
所持股份的96.9548％；反对98,768股，占出席会议的中小股东所持股份的
3.0087％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0366％。
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上述议案5中小股东总表决情况：同意3,186,513股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.0675％；反对95,068股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.8960％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0366％。
上述议案6中小股东总表决情况：同意3,208,534股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.7383％；反对71,247股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.1703％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0914％。
上述议案7中小股东总表决情况：同意3,207,287股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.7003％；反对70,694股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.1535％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1462％。
上述议案8中小股东总表决情况：同意2,827,585股，占出席会议的中小股东
所持股份的86.1338％；反对449,896股，占出席会议的中小股东所持股份的
13.7047％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1614％。
上述议案9中小股东总表决情况：同意2,820,585股，占出席会议的中小股东
所持股份的85.9206％；反对459,896股，占出席会议的中小股东所持股份的
14.0093％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.0701％。
上述议案10中小股东总表决情况：同意3,206,487股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.6759％；反对72,194股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.1992％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1249％。
上述议案11中小股东总表决情况：同意3,201,434股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.5220％；反对76,547股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.3318％；弃权4,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持股份的0.1462％。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的有
关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉明德生物科技股
份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所 项目负责人：
（盖章） 王 芳
负责人： 经办律师：
王 芳 易艳艳
2023 年 5 月 12 日
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