北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波兴瑞电子科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）本次发行的特聘专项法律顾问，已于 2022 年 12
月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2022 年 12
月）”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2022 年 12
月）”），于 2023 年 2 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》（2023 年 2 月）”）。根据全面实行股票发行注册制
相关规定，发行人本次发行由中国证监会平移至深圳证券交易所进行审核，本
所于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）；于 2023 年 4 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞
电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
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补充法律意见书（二）
鉴于发行人本次发行的报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，天健已于 2023 年 4 月 25 日出具《审计报告》（天健审[2023]4698 号，以下
简称“《审计报告》”）、《内部控制审计报告》（天健审[2023]4701 号，以下简称
“《内部控制审计报告》”）等，发行人及保荐机构亦已更新编制《宁波兴瑞电子
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
（以下简称《募集说明书（申报稿）》）。本所律师对《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》有关事项核查截止日至 2022 年 12 月 31 日或本
补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人所涉相关法律
事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作
报告》披露的有关内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》中已披露且无需修订或补充的内容，本所律师
将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充
法律意见书特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及 2022 年 12 月 31 日或本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即
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补充法律意见书（二）
发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归
位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意
义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补
充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。此外，
本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再
次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书
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补充法律意见书（二）
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）有关本次发行的第三届董事会第二
十五次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董
事会第四次会议、2022 年第四次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会
全套文件，包括会议通知、会议议案、表决结果、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
2022 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
上述相关议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
2023 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可
转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》等议案，对发行方案进行了相应调整。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案，并提
请股东大会批准。
2023 年 3 月 24 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
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补充法律意见书（二）
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
经核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人董事
会、股东大会的有效批准。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中
国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；（2）发行人在市场监督管理
部门登记备案的工商登记资料；（3）《关于核准宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1399 号）、《关于宁波兴瑞电子科技
股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]457 号）；（4）发行人关于
主体资格的确认函。此外，本所律师登录了国家企业信用信息公示系统进行查
询，并取得了主管市场监督管理部门出具的证明函。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在深圳证券交易所上市，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人仍具备
法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
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补充法律意见书（二）
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《证券法》《公司法》的有关
规定，并对照《发行注册管理办法》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范
性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于以
下文件：（1）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人的
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》等内部制度文件；（3）发行人关于组织架构的情况说明；（4）
发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（5）发行人报告期内历次
审计报告；（6）发行人出具的内部控制评价报告、天健出具的《内部控制审计
报告》《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及
非经常性损益鉴证报告》；（7）相关主管部门出具的合规证明；（8）《评级报告》；
（9）发行人出具的说明函。
核查内容及结果：
经对照《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备本次发行的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可
转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度文件，发行人关于组织架构的
情况说明，并经核查股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法设立
股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理所需职能
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补充法律意见书（二）
部门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 120,467,971.94 元、102,443,775.41 元、218,898,636.27 元，年均可分配利润为
147,270,127.87 元。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开
发行可转换公司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的
《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会
第四次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修
订稿）的议案》，本次发行规模不超过 46,200.00 万元，票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规
模和一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，
本次发行募集资金投资于新能源汽车零部件生产建设项目，不用于弥补亏损和
非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合
《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》的相关规
定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5. 根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券之情形。
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补充法律意见书（二）
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1. 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册
管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2. 如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，故同时符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》， 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人合并报表
资产负债率整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量情
况正常，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年加权平
均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》（天健审[2022]9994 号）及报告期内
历次年度报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2020 年度、2021 年度、
2022 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
12.61%、10.05%、19.04%，故发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率
的平均值为 13.90%，不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）
项的规定。
5. 此外，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至
第（五）项、第十条之规定，故符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之
规定，具体如下：
（1）符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
①根据发行人说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，其主
管公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人拥有独立的研
发、采购、生产、销售体系，拥有生产经营所需的人员、资金和技术设备，以
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及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配
和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业（如有）进行生产经营的情况，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
③根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被天健出具
无保留意见的《审计报告》。
④根据《审计报告》及发行人声明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存
在金额较大的财务性投资。
（2）不存在《发行注册管理办法》第十条规定的情形
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
②根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经
检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等
网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、
实际控制人出具的声明及主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重
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损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《发行注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
7. 如上文已述，本次发行募集资金用于投资新能源汽车零部件生产建设项
目，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，根据发行人的说明并经核查，发
行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行募集资金使
用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投
资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金亦将存放于发行
人董事会决定的专项账户，符合《发行注册管理办法》第十二条规定的各项要
求，故符合《发行注册管理办法》第十五条之规定。
8. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，
发行人对本次发行的期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发行人已经委托具有
资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，发行人主
体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为
AA-；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十
一条之规定。
9. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
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司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东，符合《发行注册管理办法》第六十二条之
规定。
10. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过
的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的各项实质性条件，本
次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后
上市尚需深圳证券交易所同意。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照、《公司章程》
及报告期内的三会文件；（2）《审计报告》《内部控制审计报告》；（3）发行人控
股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程/合伙协议及相关调
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查问卷；（4）发行人 2022 年年度报告；（5）发行人、控股股东、实际控制人出
具的相关声明；（6）发行人董事、监事和高级管理人员调查问卷等文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、资
产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重
影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括
但不限于以下文件：（1）自中登公司深圳分公司系统下载的截至 2022 年 12 月
30 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；（2）发行人主
要股东及实际控制人主体资格证明文件（企业营业执照及公司章程/合伙协议，
自然人身份证明文件）；（3）主要股东、控股股东及实际控制人填写的调查问卷。
（一）前十大股东
根据自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2022 年 12 月 30 日
（2022 年度最后一个交易日）的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东类别
1 哲琪投资 72,259,670 24.26% 境内一般法人
2 和之合 40,848,000 13.71% 境内一般法人
3 和之瑞 26,352,149 8.85% 境内一般法人
4 宁波瑞智 21,080,800 7.08% 境内一般法人
5 和之琪 12,928,893 4.34% 境内一般法人
6 和之兴 7,630,282 2.56% 境内一般法人
7 中瑞投资 7,380,027 2.48% 境外法人
8 中金公司-建设银行-中金新 6,894,167 2.31% 基金、理财产品等
4-1-13
补充法律意见书（二）
锐股票型集合资产管理计划
9 和之智 6,647,550 2.23% 境内一般法人
中国工商银行股份有限公司
10 -海富通改革驱动灵活配置 4,844,400 1.63% 基金、理财产品等
混合型证券投资基金
（二）控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东为哲琪投资、和之合，补充核查
期间，哲琪投资、和之合持股数额、占比等基本情况未发生变动。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，和之瑞持有发行人 26,352,149 股股份，占比
8.85%，宁波瑞智持有发行人 21,080,800 股股份，占比 7.08%，为持有发行人 5%
以上股份的主要股东。
经核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的主要股东的其他基本情
况、出资结构未发生变动。
（四）实际控制人
截至2022年12月31日，发行人的实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和
张哲瑞，其中张忠良、张华芬为配偶关系，张哲瑞、张瑞琪为张忠良、张华芬
二人的子女。截至2022年12月31日，四人直接及/或通过哲琪投资、和之合及宁
波瑞智（张忠良弟弟张忠立持有100%股权的企业，为法定一致行动人）合计控
制发行人股东大会45.39%的表决权，具体情况如下：
张忠良 张瑞琪 张华芬 张哲瑞 张忠立
100% GP 27.03% 32.43% 27.03% 100%
哲琪投资 和之合 宁波瑞智
0.34% 24.26% 13.71% 7.08%
兴瑞科技
根据发行人实际控制人的身份证件及其填写的调查问卷，补充核查期间，
4-1-14
补充法律意见书（二）
发行人实际控制人基本情况未发生变化。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，哲琪投资、和之合为发行
人的控股股东，和之瑞、宁波瑞智为持有发行人 5%以上股份的主要股东，张忠
良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞为发行人实际控制人；截至本补充法律意见书出
具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格。
六、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人在市场监督管理部门登记备案的工商登记资料；（2）发行人股本变动涉及
的历次验资报告；（3）自中登公司深圳分公司系统下载的《证券质押及司法冻
结明细表》；（4）相关股票质押合同。
核查内容及结果：
（一）发行人补充核查期间的股本演变
经核查，补充核查期间，发行人总股本未发生变动。
（二）发行人股份质押、冻结情况
根据自中登公司深圳分公司系统下载的《证券质押及司法冻结明细表》及
相关质押合同、公告，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东、实际控制人控制的其他股东所持发行人股份质押情况如下：
初始交易日/ 购回交易日/
序号 质押人 质权人 质押股数（股）
质押起始日 质押到期日
2023-12-19 或
华泰证券（上海）资产
1 哲琪投资 10,674,000 2022-12-20 办理解除质押
管理有限公司
登记之日
2023-12-21 或
华泰证券（上海）资产
2 哲琪投资 7,116,000 2022-12-22 办理解除质押
管理有限公司
登记之日
2024-03-08 或
3 哲琪投资 招商证券股份有限公司 4,450,000 2023-03-10 办理解除质押
登记之日
4-1-15
补充法律意见书（二）
2024-03-13 或
4 哲琪投资 招商证券股份有限公司 5,550,000 2023-03-14 办理解除质押
登记之日
2023-12-28 或
5 哲琪投资 招商证券股份有限公司 3,750,000 2022-12-29 办理解除质押
登记之日
2025-04-18 或
中国银河证券股份有限
6 和之合 6,500,000 2023-04-21 办理解除质押
公司
登记之日
2025-04-24 或
中国银河证券股份有限
7 和之合 6,500,000 2023-04-25 办理解除质押
公司
登记之日
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露情形外，不存在其他持有
发行人 5%以上股份的股东、实际控制人控制的其他股东将所持发行人股份进行
质押或被冻结的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人报
告期内定期报告文件；（2）发行人及其境内子公司、分公司现行有效的营业执
照；（3）发行人及其境内子公司、分公司业务资质文件；（4）发行人及其部分
子公司出具的书面说明；（5）境外法律意见书；（6）正在履行的各类重大业务
经营合同；（7）《审计报告》；（8）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）发行人及其境内下属企业的业务
经核查，补充核查期间，发行人及其境内下属企业的经营范围未发生变动，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属企业实际经营业务与营业
执照记载的范围一致。
（二）发行人的业务资质
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司就其从事中国大陆境内业
务经营已取得的主要许可/备案资质情况，具体如下：
主体 证书名称 证书编号 核发/备案机关 截止日
4-1-16
补充法律意见书（二）
城镇污水排入
浙（排）慈字第 慈溪市住房和城乡建
兴瑞科技 排水管网许可 2027.07.04
2012（长）001 号 设局
证
固定污染源排 91330200734241532
兴瑞科技 生态环境局 2026.11.03
污登记回执 X001W
海关报关单位
兴瑞科技 3320930646 慈溪海关 长期
注册登记证书
自理报检企业 宁波出入境检验检疫
兴瑞科技 3802000925 -
备案登记证明 局
AEO 认证企业 中华人民共和国宁波
兴瑞科技 734241532001 长期
证书 海关
宁波市科学技术局、
高新技术企业 宁波市财政局、国家
兴瑞科技 GR202033100458 2023.11.30
证书 税务总局宁波市税务
局
91320505760529417
苏州中兴联 排污许可证 苏州市生态环境局 2027.05.06
Q001V
海关报关单位
苏州中兴联 3205365A82 苏州海关 长期
注册登记证书
出入境检验检
江苏出入境检验检疫
苏州中兴联 疫报检企业备 3202003516 长期
局
案表
江苏省科学技术厅、
高新技术企业 江苏省财政厅、国家
苏州中兴联 GR202232008058 2025.11.17
证书 税务总局江苏省税务
局
91320200772498531
无锡瑞特 排污许可证 无锡市生态环境局 2026.10.14
1001P
剧毒化学品从
无锡市公安局惠山分
无锡瑞特 业单位备案登 - -
局治安大队
记表
91330201551107701 宁波杭州湾新区生态
宁波中瑞 排污许可证 2025.12.31
6001P 环境局
海关报关单位
宁波中瑞 3320940259 慈溪海关 长期
注册登记证书
固定污染源排 91441900786465167
东莞中兴瑞 生态环境局 2025.04.13
污登记回执 D001W
城镇污水排入
粤莞排 2020 第
东莞中兴瑞 排水管网许可 东莞市生态环境局 2025.12.01
0010854 号
证
海关报关单位
东莞中兴瑞 44199449HA 常平海关 长期
注册登记证书
广东省科学技术厅、
高新技术企业 广东省财政厅、国家
东莞中兴瑞 GR202244001144 2025.12.18
证书 税务总局广东省税务
局
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人直接或间接拥有 5 家境外控股子
4-1-17
补充法律意见书（二）
公司，该等境外控股子公司业务经营情况如下：
1. 香港兴瑞
根据萧镇邦律师行出具的法律意见书，香港兴瑞现行主要业务是销售智能
终端、汽车电子及新能源汽车及消费电子零部件，该业务除了商业登记证外不
须申请任何牌照。
2. 兴瑞贸易
根据萧镇邦律师行出具的法律意见书，兴瑞贸易现行主要业务是销售智能
终端、汽车电子及新能源汽车及消费电子零部件，该业务除了商业登记证外不
须申请任何牌照。
3. CPTS
根据 SHOOK LIN & BOK LLP 出具的法律意见书（以下简称“新加坡法律
意见书”），CPTS 主要从事批发供应电子配件，以及电线、电缆管和配件的贸
易和分销，该业务不需取得新加坡当地政府批准。
4. 越南兴瑞
根据新太阳律师事务所出具的法律意见书（以下简称“越南法律意见
书”），越南兴瑞主要从事电子零件生产加工，该业务已经取得开展生产经营
业务所必需的投资登记证书及企业注册证书，并按照登记经营范围开展经营活
动，经营范围和经营方式符合越南有关法律、法规之规定。
5. 印尼兴瑞
根据 PT River Hope Consulting Indonesia 出具的法律意见书，印尼兴瑞主要
从事电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五
金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工，印尼兴瑞已取得开展经营活
动所必须的业务许可。
（四）发行人的主营业务
发行人及其子公司现时主要从事精密零组件的制造及研发。根据《审计报
4-1-18
补充法律意见书（二）
告》、发行人相关说明，发行人最近三年的业务收入结构如下：
单位：元
业务 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营 1,654,610,244.28 93.63% 1,193,503,560.43 95.34% 1,009,892,976.82 97.07%
其他 112,521,634.08 6.37% 58,324,126.43 4.66% 30,494,558.06 2.93%
合计 1,767,131,878.36 100.00% 1,251,827,686.86 100.00% 1,040,387,534.88 100.00%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人未出现相关法律法规、规范
性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文
件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务
突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律
障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就关联交易和同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）关
联企业的工商资料；（2）发行人主要股东填写的调查问卷；（3）发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查问卷；（4）发行人出具的书面说明；（5）重大
关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及相关协议；（6）发行
人的公告文件；（7）《审计报告》；（8）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等公司制度；（9）控
股股东与实际控制人出具的关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺函。
核查内容及结果：
4-1-19
补充法律意见书（二）
（一）发行人的主要关联方
根据发行人报告期内历次年度报告、董事、监事及高级管理人员填写的调
查问卷、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制、施加重大影响或
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
发行人的控股股东为哲琪投资、和之合，实际控制人为张忠良、张华芬、
张瑞琪和张哲瑞。
除上述所列示的关联方外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制、
施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企
业情况如下：
序
关联方 关联关系情况
号
哲琪投资持股 52.63%，张忠良持股 42.63%并担任
1 中兴精密
执行董事兼总经理，张华芬持股 4.74%
中兴精密持股 60%，哲琪投资持股 40%，张忠良
2 浙江耀良能源科技有限公司
担任执行董事兼经理
3 宁波臻品臻爱环境科技有限公司 中兴精密持股 100.00%，张忠良担任执行董事
中兴精密持股 100.00%，张忠良担任执行董事兼总
4 宁波瑞境企业管理有限公司
经理
宁波瑞境企业管理有限公司持股 100.00%，张忠
5 新加坡瑞境财资管理有限公司
良、张红曼担任董事
新加坡瑞境财资管理有限公司持股 100.00%，张忠
6 中兴精密技术株式会社
良担任董事
中兴精密持股 100.00%，张忠良担任执行董事，张
7 宁波精进企业管理咨询有限公司
瑞琪担任总经理
中兴精密持股 100.00%，张忠良担任执行董事兼总
8 宁波聚瑞商务服务有限公司
经理
宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙 宁波聚瑞商务服务有限公司持股 16.67%并为普通
9
企业（有限合伙） 合伙人、执行事务合伙人
中兴精密持股 20.00%，张瑞琪持股 80.00%并担任
10 上海识野文化创意有限公司
执行董事兼总经理
上海识野文化创意有限公司持股 100.00%，张瑞琪
11 宁波瑞之缘食品有限公司
担任执行董事兼总经理
12 宁波瑞辉智能科技有限公司 中兴精密持股 99.00%，张忠良担任执行董事
中兴精密持股 83.75%，哲琪投资持股 7.44%，张
13 创天昱科技（深圳）有限公司
忠良担任董事长，张瑞琪、张红曼担任董事
创天昱科技（深圳）有限公司持股 100.00%，张忠
14 臻爱环境科技（上海）有限公司
良担任执行董事兼经理
4-1-20
补充法律意见书（二）
15 苏州韩倍达电子科技有限公司 中兴精密持股 80.00%，麻斌怀担任董事
中兴精密持股 79.00%，张忠良担任董事长、麻斌
16 苏州马谷光学有限公司
怀担任董事
17 宁波马谷光学有限公司 中兴精密持股 100.00%，张忠良担任执行董事
中兴精密持股 57.00%，宁波市拓哲瑞企业管理咨
18 浙江瑞溪电子科技有限公司 询合伙企业（有限合伙）持股 30.00%，张忠良持
股 4.50%并担任执行董事
中兴精密持股 70.02%，哲琪投资持股 4.59%，张
19 兴锻智能
忠良担任董事长
20 浙江云谏电子科技有限公司 中兴精密持股 70.00%，张忠良担任执行董事
张忠良出资 89.00%为有限合伙人，发行人十二个
宁波集瑞科技发展合伙企业（有
21 月内曾任董事唐晓峰出资 1.00%并为普通合伙人、
限合伙）
执行事务合伙人
宁波集瑞科技发展合伙企业（有限合伙）持股
22 浙江固智机器人科技有限公司
11.39%，张忠良担任董事
张忠良持股 32.30%并担任董事长，宁波瑞哲企业
23 中骏森驰 咨询管理合伙企业（有限合伙）持股 25.00%，张
忠立持股 8.50%，张红曼、王佩龙担任董事
中骏森驰汽车零部件（湖北）有
24 中骏森驰持股 100.00%，张忠良担任执行董事
限公司
广东中骏森驰汽车零部件有限公
25 中骏森驰持股 100.00%
司
香港中骏森驰汽车零部件有限公
26 中骏森驰持股 100.00%
司
27 中骏森驰汽车部品株式会社 中骏森驰持股 100.00%
28 慈溪骏瑞 中骏森驰持股 100.00%，张忠良担任执行董事
张忠良出资 36.00%并为普通合伙人、执行事务合
宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业
29 伙人，张华芬、张瑞琪、张哲瑞分别出资
（有限合伙）
24.00%、20.00%、20.00%为有限合伙人
张瑞琪出资 40.00%并为普通合伙人、执行事务合
宁波市哲琪合企业管理合伙企业
30 伙人，张哲瑞出资 40.00%为有限合伙人，张华芬
（有限合伙）
出资 20.00%为有限合伙人
2. 发行人实际控制人过去十二个月内曾经的一致行动人及其直接或间接控
制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述所列示的关联方外，发行人实际控制人过去十二个月内曾经的一致
行动人及其直接或间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他
企业情况如下：
序号 关联方 关联关系情况
发行人实际控制人张忠良的弟弟，直接及/或间接
1 张忠立
合计持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人控
4-1-21
补充法律意见书（二）
股股东哲琪投资的监事，曾为发行人实际控制人之
一致行动人，一致行动关系存续期限为 2018 年 7
月 25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已解除一致行动
关系
直接持有发行人 5%以上股份的企业，张忠立持股
100%并担任执行董事兼总经理，曾为发行人实际
2 宁波瑞智 控制人之一致行动人，一致行动关系存续期限为
2018 年 7 月 25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已解除
一致行动关系
发行人董事兼总经理，曾为发行人实际控制人之一
3 陈松杰 致行动人，一致行动关系存续期限为 2018 年 7 月
25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已解除一致行动关系
陈松杰为普通合伙人、执行事务合伙人，曾为发行
人实际控制人之一致行动人，一致行动关系存续期
4 和之瑞
限为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已
解除一致行动关系
陈松杰曾为和之兴普通合伙人、执行事务合伙人，
自 2022 年 12 月 16 日起不再担任，现为有限合伙
人，和之兴目前的普通合伙人、执行事务合伙人为
5 和之兴 陈浩中
和之兴曾为发行人实际控制人之一致行动人，一致
行动关系存续期限为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年
9 月 25 日，现已解除一致行动关系
发行人董事、副总经理兼董事会秘书，曾为发行人
实际控制人之一致行动人，一致行动关系存续期限
6 张红曼
为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已解
除一致行动关系
张红曼为普通合伙人、执行事务合伙人，曾为发行
人实际控制人之一致行动人，一致行动关系存续期
7 和之琪
限为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年 9 月 25 日，现已
解除一致行动关系
张红曼曾为和之智普通合伙人、执行事务合伙人，
自 2022 年 12 月 16 日起不再担任，现为有限合伙
人，和之智目前的普通合伙人、执行事务合伙人为
8 和之智 胡金平
和之智曾为发行人实际控制人之一致行动人，一致
行动关系存续期限为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年
9 月 25 日，现已解除一致行动关系
张忠立持股 76%并担任董事，实际控制人张华芬
9 永力贸易有限公司
亲属方志清持股 24%并担任董事
永力贸易有限公司持股 100%，张忠立担任执行董
10 宁波纯生电子有限公司
事兼经理
11 慈溪市恒兴电子有限公司 张忠立持股 76%
12 慈溪市纯生置业有限公司 张忠立持股 76%并担任执行董事
13 慈溪瑞益电子有限公司 张忠立持股 80%
14 慈溪市瑞欣塑料制品有限公司 张忠立持股 70%
4-1-22
补充法律意见书（二）
15 慈溪市瑞禾五金制造有限公司 张忠立持股持股 51%并担任执行董事、经理
宁波森驰投资管理合伙企业 张红曼出资 5.1282%并为普通合伙人、执行事务合
16
（有限合伙） 伙人
慈溪臻爱投资管理合伙企业 张红曼出资 68.72%并为普通合伙人、执行事务合
17
（有限合伙） 伙人
18 上海曼舍文化传播有限公司 张红曼持股 100%并担任执行董事
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
除上述哲琪投资、和之合、和之瑞、宁波瑞智，以及过去十二个月内实际
控制人的一致行动人外，不存在其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
4. 发行人及控股股东现任、过去十二个月内曾任董事、监事和高级管理人
员
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股股东现任董事、监事和高级
管理人员如下：
序号 关联方 关联关系情况
1 张忠良 发行人董事长、发行人控股股东哲琪投资董事长兼总经理
2 陈松杰 发行人董事兼总经理
3 张红曼 发行人董事、副总经理兼董事会秘书
4 陆君 发行人董事兼副总经理
5 杨兆龙 发行人董事兼财务总监
6 王佩龙 发行人董事兼副总经理
7 张瑞琪 发行人董事、发行人控股股东和之合执行事务合伙人
8 赵世君 发行人独立董事
9 彭颖红 发行人独立董事
10 薛锦达 发行人独立董事
11 孙健敏 发行人独立董事
12 麻斌怀 发行人监事会主席
13 范红枫 发行人监事
14 范百先 发行人职工代表监事
15 曹军 发行人副总经理
4-1-23
补充法律意见书（二）
16 张旗升 发行人副总经理
17 卢宜红 发行人副总经理
18 唐杰 发行人副总经理
19 唐晓峰 发行人报告期内曾任董事，于 2022 年 12 月卸任
20 范立明 发行人报告期内副总经理，于 2022 年 12 月卸任
21 耿彤 发行人报告期内副总经理，于 2022 年 12 月卸任
5. 发行人及控股股东现任、过去十二个月内曾任董事、监事和高级管理人
员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的其他企业
除上述所列示的关联方外，发行人及控股股东现任、过去十二个月内曾任
的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制、施加重大影响或担任董事（不
含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系情况
1 上海享瑞汽车科技有限公司 唐晓峰持股 65.71%并担任执行董事
2 裕太微电子股份有限公司 唐晓峰担任董事
上海琅睿企业管理咨询合伙企业 唐晓峰出资 18.67%并为普通合伙人、执行事
3
（有限合伙） 务合伙人
4 众享孚企业发展（上海）有限公司 唐晓峰持股 20%并担任执行董事
上海盈虬电子科技合伙企业（有限 唐晓峰出资 50.00%并为普通合伙人、执行事
5
合伙） 务合伙人
上海珧鑫企业管理合伙企业（有限 唐晓峰出资 20.00%并为普通合伙人、执行事
6
合伙） 务合伙人
上海嵘营企业管理合伙企业（有限 唐晓峰出资 0.01%并为普通合伙人、执行事
7
合伙） 务合伙人
上海锳梵企业管理咨询合伙企业 唐晓峰出资 50.00%并为普通合伙人、执行事
8
（有限合伙） 务合伙人
上海珧睿企业管理咨询合伙企业 唐晓峰出资 99.90%并为普通合伙人、执行事
9
（有限合伙） 务合伙人
上海峰腾管理咨询合伙企业（有限 唐晓峰出资 99.90%并为普通合伙人、执行事
10
合伙） 务合伙人
上海峰珧科技合伙企业（有限合 唐晓峰出资 50.00%并为普通合伙人、执行事
11
伙） 务合伙人
上海浔图企业发展合伙企业（有限 唐晓峰出资 60.00%并为普通合伙人、执行事
12
合伙） 务合伙人
上海固钜企业管理合伙企业（有限
13 唐晓峰出资 99.99%为有限合伙人
合伙）
4-1-24
补充法律意见书（二）
上海郝霖企业管理合伙企业（有限
14 唐晓峰出资 99.99%为有限合伙人
合伙）
广州市远能物流自动化设备科技有
15 唐晓峰担任董事
限公司
16 常州钜众汽车科技有限公司 唐晓峰担任董事
17 合肥六角形半导体有限公司 唐晓峰担任董事
上海享瑞汽车科技有限公司持股 100%，唐晓
18 香港享瑞贸易有限公司
峰担任董事长
19 工物观睿（上海）科技有限公司 唐晓峰担任执行董事
20 上海观睿信息科技咨询有限公司 唐晓峰担任总经理
21 观尚科技（上海）有限责任公司 唐晓峰担任总经理
22 重庆斯太宝科技有限公司 唐晓峰担任董事
23 苏州浩纳新材料科技有限公司 唐晓峰担任董事
24 智协慧同（北京）科技有限公司 唐晓峰担任董事
25 深圳华大北斗科技股份有限公司 唐晓峰担任董事
26 上海昭曦科技服务有限公司 唐晓峰担任董事
宁波集瑞科技发展合伙企业（有限合伙）持
27 苏州微测电子有限公司
股 34%，唐晓峰担任董事
28 上海峰昂睿亨商贸有限公司 唐晓峰持股 95%并担任执行董事
29 南京凯微机电科技有限公司 彭颖红持股 24.75%并担任执行董事
上海纳米技术及应用国家工程研究
30 彭颖红担任董事长
中心有限公司
31 长华控股集团股份有限公司 范红枫担任独立董事
苏州广明跃企业管理合伙企业（有 麻斌怀出资 16.67%并为普通合伙人、执行事
32
限合伙） 务合伙人
6. 发行人控股或参股的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股或参股的企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 股权关系
1 上海分公司 2004 年 4 月 兴瑞科技分支机构
2 苏州中兴联 2004 年 4 月 兴瑞科技持股 100%
3 东莞中兴瑞 2006 年 3 月 兴瑞科技持股 100%
4 慈溪中骏 2008 年 2 月 兴瑞科技持股 100%
5 上海瑞吉斯 2021 年 2 月 兴瑞科技持股 100%
4-1-25
补充法律意见书（二）
6 无锡瑞特 2005 年 7 月 兴瑞科技持股 100%
7 宁波中瑞 2006 年 12 月 兴瑞科技持股 75%，香港兴瑞持股 25%
8 宁波中瑞开发区分公司 2010 年 1 月 兴瑞科技分支机构
9 宁波埃纳捷 2022 年 1 月 兴瑞科技持股 65%
10 香港兴瑞 2005 年 2 月 兴瑞科技持股 100%
11 兴瑞贸易 2008 年 9 月 兴瑞科技持股 100%
12 CPTS 2008 年 1 月 兴瑞科技持股 100%
13 越南兴瑞 2019 年 3 月 香港兴瑞持股 100%
14 印尼兴瑞 2021 年 1 月 CPTS 持股 99.90%
苏州工业园区华智兴瑞
15 创业投资合伙企业（有 2022 年 6 月 兴瑞科技出资 57.15%为有限合伙人
限合伙）
上海红土智行创业投资
16 2021 年 6 月 兴瑞科技出资 6.55%为有限合伙人
中心（有限合伙）
7. 其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人的其他关联方还包括：
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员构成发行人关联方，包括其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（2）发行人过去十二个月内的一致行动人关系密切的家庭成员构成发行人
关联方，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）发行人及控股股东现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员构成发行人关联方，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（4）发行人及控股股东过去十二个月内曾任的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员构成发行人关联方，包括其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
4-1-26
补充法律意见书（二）
（5）上述（1）～（4）项所述关联自然人直接或间接控制、施加重大影响
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业。
（6）其他根据实质重于形式原则认定的关联方。
8. 历史关联方
序号 企业名称 关联关系情况
张忠良持股 100.00%并担任董事，已于 2022 年 11
1 Dynamic Goal Finance Ltd
月注销
Dynamic Goal Finance Ltd 持股 100.00%，张忠良担
2 CPT International
任董事，已于 2021 年 10 月注销
CPT International 持股 100.00%，张忠良、张红曼
3 中精私人
担任董事，已于 2021 年 7 月注销
苏州马谷光学有限公司持股 100.00%，张忠良、张
4 香港马谷有限公司
红曼担任董事，已于 2021 年 12 月注销
哲琪投资持股 90.00%，张忠良担任执行董事兼总
5 宁波瑞石环保科技有限公司
经理，已于 2020 年 10 月注销
张忠良曾持股 6.29%并担任董事，于 2020 年 12 月
6 浙江惟精新材料股份有限公司
辞去董事职务，2022 年 5 月对外转让所持股权
上海揽才科技合伙企业（有限 唐 晓 峰 曾于 2020 年 6 月 至 2022 年 8 月 出 资
7
合伙） 40.00%并为普通合伙人、执行事务合伙人
珠海观睿私募基金管理有限公 唐晓峰曾担任董事、总经理，已于 2022 年 6 月辞
8
司 去董事兼总经理职务
9 上海徴峰企业管理中心 唐晓峰持股 100.00%，已于 2021 年 10 月注销
宁波盛友企业管理咨询有限公 王佩龙曾担任执行董事，已于 2022 年 5 月辞去执
10
司 行董事职务
哲琪投资持股 99.00%，张忠良担任执行董事兼总
11 上海财町教育科技有限公司
经理，已于 2023 年 4 月注销
宁波享瑞汽车零部件制造有限 上海享瑞汽车科技有限公司持股 100.00%，唐晓峰
12
公司 担任董事长，已于 2023 年 4 月注销
Asia Treasury Management
13 张红曼曾担任董事，已于 2023 年 4 月注销
Institute Limited
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人定期报告及发行人提供的资料及其书面确认，报
告期内，发行人与主要关联方之间的重大关联交易如下：
1. 采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
宁波瑞之缘食品
购买商品 562,256.30 384,826.80 185,820.00
有限公司
4-1-27
补充法律意见书（二）
兴锻智能 采购设备 1,454,088.48 2,851,026.56 3,502,704.43
浙江惟精新材料
原材料采购 - 9,658,245.83 1,700,942.91
股份有限公司
中兴精密 水电费用 195,209.82 186,658.83 174,901.94
2. 关联租赁
公司作为承租方：
单位：元
出租方 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中兴精密 房屋 304,110.00 304,110.00 304,110.00
3. 关联担保
公司作为被担保方：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保债权起始日 担保债权到期日
经履行完毕
张忠良、张华芬 30,000,000.00 2017 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 07 日 是
张忠良、张华芬 30,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 2021 年 11 月 22 日 是
张忠良、张华芬 30,000,000.00 2020 年 08 月 10 日 2023 年 08 月 10 日 否
张忠良、张华芬 150,000,000.00 2017 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 07 日 是
张忠良、张华芬 150,000,000.00 2020 年 08 月 10 日 2022 年 04 月 18 日 是
张忠良、张华芬 150,000,000.00 2021 年 02 月 20 日 2024 年 02 月 20 日 否
张忠良 100,000,000.00 2022 年 04 月 01 日 2023 年 03 月 31 日 是
4. 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
慈溪骏瑞 土地、厂房 4,155,040.00 - -
注：发行人自慈溪骏瑞受让厂房及土地使用权的转让对价为 8,310,080.00 元，发行人
于 2022 年 1 月支付预付款 4,155,040.00 元，剩余款项将于过户完成后支付。截至 2022 年
12 月 31 日，前述转让尚未完成过户登记。
5. 与关联人共同投资
4-1-28
补充法律意见书（二）
（1）经发行人于 2022 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过，发行人与宁波瑞境企业管理有限公司、秦茂华于 2022 年 1 月 27 日共同
设立控股子公司宁波埃纳捷，注册资本 5,000 万元，发行人以货币认缴 3,250 万
元，秦茂华以货币认缴 1,250 万元，宁波瑞境企业管理有限公司以货币认缴
500 万元。宁波瑞境企业管理有限公司为发行人实际控制人张忠良控制并担任
执行董事兼总经理的企业，本次投资构成发行人与关联人共同投资。
（2）经发行人于 2022 年 2 月 14 日召开的第三届董事会第十八次会议、
2022 年 3 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人与优欧弼
投资管理（上海）有限公司、上海岩锝企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰
之纯线材制造有限公司于 2022 年 6 月 21 日共同设立苏州工业园区华智兴瑞创
业投资合伙企业（有限合伙），出资额 17,500 万元，发行人以货币认缴 10,002
万元，优欧弼投资管理（上海）有限公司以货币认缴 3,498 万元，上海岩锝企
业管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴 2,000 万元，宁波丰之纯线材制造有
限公司以货币认缴 2,000 万元。优欧弼投资管理（上海）有限公司为发行人时
任独立董事谢建伟担任董事长的企业，本次投资构成发行人与关联人共同投资。
6. 关联捐赠
经发行人于 2022 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通
过，发行人向威海市圣儒文化发展基金会捐赠 300 万元用于资助优秀传统文化
教育培训推广，优秀传统文化师资队伍与志愿者队伍培养，孝道文化传承等项
目。发行人实际控制人、董事长张忠良担任威海市圣儒文化发展基金会副理事
长，本次捐赠构成关联捐赠。
7. 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 11,926,148.67 9,605,357.30 8,483,019.01
8. 关联方应收应付款项
单位：元
4-1-29
补充法律意见书（二）
项目 关联方 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
兴锻智能 - - 2,527,000.00
其他非流动资产
慈溪骏瑞 4,155,040.00 - -
应付账款 兴锻智能 34,000.00 51,400.00 -
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的独立董事意见，发行人独立董事对各年度内发生的需要独
立董事发表意见的事项发表了同意的独立董事意见，认为发行人与关联方发生
的关联交易是公司正常生产经营活动所需或符合公司发展战略，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、
关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度
的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东
大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联
方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）规范和避免关联交易的承诺
为了规范和避免与发行人可能发生的关联交易，发行人控股股东和实际控
制人已出具规范和减少关联交易的承诺，截至目前履行中的如下：
背景 承诺主体 承诺内容
（1）本公司/企业将尽可能地避免和减少本公司/企业或本公司/企业控
首次
制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/企业控制
公开
哲琪投 的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
发行
资、和之 （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业或
股票
合 本公司/企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及
并上
股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原
市
则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原
4-1-30
补充法律意见书（二）
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及
其他股东的利益。
（3）本公司/企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交
易损害股份公司及其他股东的合法权益。本公司/企业或本公司/企业控
制的其他企业保证不利用本公司在股份公司中的地位和影响，违规占
用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担
保。
（4）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且
依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联
人期间内有效。
（1）本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的
关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控
制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程
的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司
张忠良、 签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场
张华芬、 独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利
张瑞琪、 益。
张哲瑞 （3）本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害
股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不
利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
（4）本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且
依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人
期间内有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
1. 同业竞争
发行人及其控股子公司主要从事精密零组件的制造及研发。
发行人控股股东为哲琪投资、和之合，实际控制人为张忠良、张华芬、张
瑞琪和张哲瑞。根据哲琪投资、和之合、张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞填
写的调查问卷并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业未从事与发行人相竞争的经
营性活动。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争之情形。
2. 避免同业竞争的承诺或措施
4-1-31
补充法律意见书（二）
为了避免与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已
作出避免同业竞争的承诺，截至目前履行中的如下：
背景 承诺主体 承诺内容
（1）本公司/企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定
的股东职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份
公司其他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开
发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或
其他组织、机构。
（3）自本承诺书签署之日起，本公司/企业或本公司/企业控制的其他
企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可
哲琪投
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构
资、和之
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的
合
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本公司/企业或本公司/企业控制的其
他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不与股份公司现
有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争，则本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或
首次
产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联
公开
关系的第三方的方式避免同业竞争。
发行
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将向股份
股票
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
并上
（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东
市
职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其
他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开
发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机
构。
张忠良、
（3）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、
张华芬、
开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
张瑞琪、
品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
张哲瑞
成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或
本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争
的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4-1-32
补充法律意见书（二）
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔
偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人对有关关联交易和避免实质性同业竞争的
承诺和措施已进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造
成实质性影响。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行
人及其子公司的自有物业产权证书及相关文件；（2）承租物业租赁合同及相关
文件；（3）商标注册证及相关文件、专利证书及相关文件，计算机软件著作权
登记证书；（4）《审计报告》；（5）发行人出具的说明；（6）境外法律意见书等。
核查内容及结果：
（一）自有物业
1. 境内物业
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及境内子公司拥有的物业情况如下：
（1）土地使用权
序 权利 面积 他项
权利人 权证号 坐落 用途 权利期限
号 性质 （m2） 权利
浙（2021）慈
兴瑞科 周巷镇明德路 工业
1 溪市不动产权 出让 27,258.00 2051.12.26 无
技 88 号 用地
第 0061673 号
浙（2021）慈 长河镇沧南
兴瑞科 工业
2 溪市不动产权 村、周巷镇潭 出让 56,021.00 2071.07.18 无
技 用地
第 0046141 号 河村、兴柴村
东莞市桥头镇
桥头桥东路南
粤（2022）东
东莞中 五街 69 号中 工业
3 莞不动产权第 出让 15,867.52 2070.08.06 无
兴瑞 兴瑞电子科技 用地
0238024 号
建设项目二期
2 号厂房
4-1-33
补充法律意见书（二）
东莞市桥头镇
桥头桥东路南
粤（2022）东 集体
东莞中 五街 69 号中 工业
4 莞不动产权第 土地 10,202.20 2068.01.24 抵押
兴瑞 兴瑞电子科技 用地
0240729 号 流转
建设项目一期
1 号厂房
苏（2016）苏
苏州中 工业
5 州市不动产权 鸿禧路 69 号 出让 29,174.10 2055.04.11 抵押
兴联 用地
第 5022038 号
浙（2017）慈 周巷镇天元村
慈溪中 工业
6 溪市不动产权 芦庵公路 出让 6,307.00 2051.09.14 抵押
骏 工地
第 0027997 号 1511 号等
浙（2017）慈
慈溪中 周巷镇芦庵公 工业
7 溪市不动产权 出让 5,507.70 2047.03.29 抵押
骏 路 1511 号等 工地
第 0029650 号
慈国用
慈溪中 工业
8 （2009）第 天元镇钱王村 出让 4,363.00 2048.12.13 抵押
骏 用地
211012 号
慈国用
慈溪中 工业
9 （2009）第 天元镇天元村 出让 2,844.00 2050.07.10 抵押
骏 用地
211013 号
慈国用
慈溪中 工业
10 （2009）第 天元镇天元村 出让 4,331.00 2047.03.29 抵押
骏 用地
211015 号
经核查，发行人已取得上述权属证书，权属清晰，除上述已披露事项外，
未设定其他担保或存在其他权利限制。
（2）房屋所有权
序 他项
权利人 权证号 坐落 用途 面积（m2）
号 权利
浙（2021）慈溪市不动 周巷镇明德路
1 兴瑞科技 工业 26,949.41 无
产权第 0061673 号 88 号
苏（2016）苏州市不动
2 苏州中兴联 鸿禧路 69 号 工业 27,791.50 抵押
产权第 5022038 号
浙（2017）慈溪市不动 周巷镇天元村芦
3 慈溪中骏 工业 8,029.79 抵押
产权第 0027997 号 庵公路 1511 号等
浙（2017）慈溪市不动 周巷镇芦庵公路
4 慈溪中骏 工业 3,300.70 抵押
产权第 0029650 号 1511 号等
慈房权证（2009）字第
5 慈溪中骏 天元镇天元村 工业 2,803.59 抵押
004628 号
慈房权证（2009）字第
6 慈溪中骏 天元镇天元村 工业 3,692.79 抵押
004633 号
慈房权证（2009）字第
7 慈溪中骏 天元镇天元村 工业 3,097.20 抵押
004636 号
东莞市桥头镇桥
粤（2022）东莞不动产 头桥东路南五街
8 东莞中兴瑞 工业 20,529.88 无
权第 0238024 号 69 号中兴瑞电子
科技建设项目二
4-1-34
补充法律意见书（二）
期 2 号厂房
东莞市桥头镇桥
头桥东路南五街
粤（2022）东莞不动产
9 东莞中兴瑞 69 号中兴瑞电子 工业 15,239.54 抵押
权第 0240729 号
科技建设项目一
期 1 号厂房
经核查，发行人已取得上述权属证书，权属清晰，除上述已披露事项外，
未设定其他担保或存在其他权利限制。
2. 境外物业
根据发行人的说明、越南法律意见书并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人境外子公司拥有的物业情况如下：
权利 面积（m2） 他项
权利人 权证号 坐落 用途 权利期限
性质 宗地面积 房屋面积 权利
越南北
工业用
越南兴瑞 CY218858 江省越 出让 22,000.50 14,220.00 2065.11.12 无
地
安县
（二）承租物业
1. 境内承租物业情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司承租物业情况如
下：
序 面积 租赁
承租人 出租人 权属证书 坐落 用途 租期
号 （m2） 备案
无锡市
洛社配套区
惠山区
锡房权证字第 杨市金属表
无锡瑞 洛社镇 2022.01.01~
1 HS1000757429 面处理科技 2,160 厂房 否
特 华圻村 2024.12.31
号 工业园兴业
民委员
路 18 号
会
东莞市 员工
粤（2020）东 东莞市桥头
东莞中 盛伙贸 福利 2022.03.01～
2 莞不动产权第 镇岗头村普 12,935.02 否
兴瑞 易有限 区、 2036.11.30
0294200 号 世一路
公司 宿舍
东府国用字 东莞市桥头
东莞中 2022.06.01～
3 伍伟珍 （2003）第特 镇凯达华庭 62.45 宿舍 否
兴瑞 2023.05.31
160 号 1 期 7 座 601
粤（2019）东 东莞市桥头
东莞中 2022.08.13～
4 赖栩贤 莞不动产权第 镇莲城社区 85.78 宿舍 否
兴瑞 2023.08.12
0327006 号 宏达四街 28
4-1-35
补充法律意见书（二）
号满都花园
2 幢 1202
宁波中 慈溪市
慈房权证 宁波杭州湾
瑞开发 兴发电 2022.01.01~
5 2010 字第 新区滨海五 2,178 厂房 否
区分公 镀有限 2022.12.31
010079 号 路
司 公司
浙（2016）慈 慈溪市周巷
兴瑞科 中兴精 2022.02.01~
6 溪市不动产权 镇瑞家路 6 1,450 食堂 否
技 密 2023.01.31
第 0002188 号 号
上海市闵行
上海众 区甬虹路 69
沪房地闵字
兴瑞科 合地产 号虹桥绿谷 2022.04.15～
7 （2015）第 513.95 办公 否
技 开发有 广场 G 栋写 2025.04.14
008890 号
限公司 字楼 3 楼之
309 单元
青浦区青浦
沪房地青字
兴瑞科 镇盈港路 2021.06.01～
8 顾玲伟 （2012）第 128.22 宿舍 否
技 1755 弄 25 号 2023.05.31
007377 号
602 室
雷杰思
和平区解放
商务信
房地证津字第 北路与哈尔
兴瑞科 息咨询 2022.06.01～
9 101021511925 滨道交口东 10 办公 否
技 （天 2023.05.31
号 北侧金之谷
津）有
大厦 1137 室
限公司
苏（2021）苏 首开金茂熙
苏州中 2022.12.20～
10 丁招娣 州市不动产权 悦 12#2 单元 105.32 宿舍 否
兴联 2023.12.29
第 5030663 号 2304
苏州四
色堂企 苏（2020）苏 苏州市相城
苏州中 2022.06.15～
11 业管理 州市不动产权 区柏江公寓 1,034 宿舍 否
兴联 2025.06.14
咨询有 第 7004835 号 2 号楼
限公司
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 5 项、第 6 项租赁已续签租赁协议。
经核查，上述租赁事项未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。
综上，本所律师认为，上述房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，未
办理租赁登记备案不影响合同效力，发行人及其子公司、分公司可依约占有、
使用相关房屋。上述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不对本
次发行构成实质性法律障碍。
2. 境外承租物业情况
4-1-36
补充法律意见书（二）
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境外子公司承租物业情况如下：
承租方 出租方 出租房屋 面积 用途 有效期限
the premises at 18
LIKEE（1976） BOON LAY WAY #03- 1,432.00 2021.02.01~
CPTS 办公
PTELTD 117 TRADEHUB 21 平方英尺 2023.01.31
SINGAPORE 609966
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁已续签租赁协议。
根据新加坡法律意见书，上述租赁符合当地法律，具有可执行力。
（三）知识产权
1. 注册商标
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未新增注册商标。
2. 专利
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增专利情况如下：
他
序 专利 取得 项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 授权日期
号 类型 方式 权
利
嵌件的定位结构
实用 原始
1 兴瑞科技 以及用于嵌件注 ZL202222254022.3 2022-08-23 2022-12-20 无
新型 取得
塑产品的模具
苏州中兴 实用 原始
2 嵌件放置机构 ZL202123200589.4 2021-12-17 2022-10-28 无
联 新型 取得
3. 计算机软件著作权
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未新增计算机软件著
作权。
综上，本所律师认为：
1. 除已明确披露外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合法拥有上述主要财
产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2. 除已明确披露外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对主要财产的所有权
或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-37
补充法律意见书（二）
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日履行中的重大合同；（2）主管部门出
具的证明函；（3）境外法律意见书；（4）《审计报告》，发行人的公告文件、声
明及承诺。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1. 采购合同
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未新增正在履行中的
重大采购合同（年度交易金额超过 1,500 万元的框架协议，或者未达到前述交
易金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）。
2. 销售合同
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未新增正在履行中的
重大销售合同（年度交易金额超过 2,500 万元的框架协议，或者未达到前述交
易金额但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）。
3. 融资及担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行中的重大融资及担保
合同如下：
序 授信额度 金额
银行 融资方 借款合同编号 借款期限 担保合同
号 （万元） （万元）
上海浦东 慈溪中骏提供
发展银行 最高额抵押、
1 股份有限 兴瑞科技 15,000 - - - 张忠良、张华
公司宁波 芬提供最高额
分行 保证
招商银行
股份有限 张忠良提供最
2 兴瑞科技 10,000 - - -
公司宁波 高额保证
分行
4-1-38
补充法律意见书（二）
上海浦东
兴瑞科技、张
发展银行
忠良、张华芬
3 股份有限 宁波中瑞 3,000 - - -
提供最高额保
公司宁波
证
分行
中国工商 2022.08.22
2022年中兴瑞
1,420 ～
银行股份 借字第0002号
东莞中兴 2023.08.19 东莞中兴瑞提
4 有限公司 3,000
瑞 2022.09.08 供最高额抵押
东莞桥头 2022年中兴瑞
1,580 ～
支行 借字第0003号
2023.09.07
注：截至 2022 年 12 月 31 日，兴瑞科技、宁波中瑞不存在尚在履行的借款合同。
4. 施工合同
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未新增重大施工合同。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府主管部门出具的合规证明及发行人说明，并经本所律师公开
检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未履行完毕的重大侵权之债。
（三）发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人的公告文件及工商登记资料；（2）报告期内历次收购所涉
会议文件、交易协议、政府批准/备案文件；（3）《审计报告》。
4-1-39
补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
（一）重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二 、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的公告文件及工商登记资料；（2）发行人股改时制定的《公司章程》及
报告期内修改《公司章程》的历次董事会、股东大会文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；（2）发行人
报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会
议通知、会议资料、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4-1-40
补充法律意见书（二）
（二）补充核查期间，发行人未修改《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》。
（三）经核查股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会
议决议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人补充核查期间的股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）补充核查期间，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均
履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该
等授权或重大决策行为合法有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：（1）发行人的公告文件及工商登记资料；（2）发行人报告期内
的股东大会、董事会及监事会会议文件；（3）发行人现任董事、监事、高级管
理人员的身份证明文件及填写的调查问卷；（4）发行人董事、监事、高级管理
人员曾出具的声明及承诺；（5）报告期内曾任董事、监事、高级管理人员的辞
职文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情
况如下：
序号 姓名 性别 现任职务 现任任期
1 张忠良 男 董事长 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
2 陈松杰 男 董事、总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
董事、董事会秘书、
3 张红曼 女 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
副总经理
4 陆君 女 董事、副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
5 杨兆龙 男 董事、财务总监 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
4-1-41
补充法律意见书（二）
6 王佩龙 男 董事、副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
7 张瑞琪 女 董事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
8 赵世君 男 独立董事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
9 彭颖红 男 独立董事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
10 薛锦达 男 独立董事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
11 孙健敏 男 独立董事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
12 麻斌怀 男 监事会主席 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
13 范红枫 男 监事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
14 范百先 男 职工代表监事 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
15 曹军 男 副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
16 张旗升 男 副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
17 卢宜红 男 副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
18 唐杰 男 副总经理 2023 年 1 月至 2026 年 1 月
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管
理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）补充核查期间，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1. 董事的变化情况
发行人第三届董事会任期于 2023 年 1 月届满，发行人于 2022 年 12 月 30
日召开 2022 年第五次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员，其中唐晓峰
因任期届满不再担任发行人董事，王佩龙经选举成为发行人董事，具体如下：
2022 年 12 月 30 日，发行人 2022 年第五次临时股东大会选举产生第四届董
事会，董事会成员为张忠良、陈松杰、张红曼、陆君、杨兆龙、王佩龙、张瑞
琪、彭颖红（独立董事）、赵世君（独立董事）、孙健敏（独立董事）、薛锦达
（独立董事）。
2022 年 12 月 31 日，发行人第四届董事会第一次会议选举张忠良为第四届
董事会董事长。
2. 监事的变化情况
4-1-42
补充法律意见书（二）
发行人第三届监事会任期于 2023 年 1 月届满，发行人于 2022 年 12 月 30
日召开 2022 年第五次临时股东大会、2022 年第一次职工代表大会，选举产生
了第四届监事会成员，具体如下：
2022 年 12 月 30 日，发行人 2022 年第一次职工代表大会选举范百先为职工
代表监事。
2022 年 12 月 30 日，发行人 2022 年第五次临时股东大会选举产生第四届监
事会非职工代表监事麻斌怀、范红枫，与职工代表监事范百先共同组成第四届
监事会。
3. 高级管理人员的变化情况
2022 年 12 月 30 日，发行人第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员陈
松杰（总经理）、张红曼（副总经理、董事会秘书）、王佩龙（副总经理）、陆君
（副总经理）、曹军（副总经理）、卢宜红（副总经理）、唐杰（副总经理）、张
旗升（副总经理）、杨兆龙（财务总监）。
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司相
应股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任
职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员中有四名独立董事，
该等独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》
的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务和政府补助
核查过程：
就发行人及其子公司的税务和政府补助，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人出具的说明文件；（2）发行人的定期报告；（3）发行人及
其子公司的营业执照；（4）主管税务机关出具的证明；（5）《审计报告》《关于
4-1-43
补充法律意见书（二）
宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损
益鉴证报告》；（6）税收优惠依据文件；（7）发行人及其子公司主要政府补助的
依据文件及银行回单；（8）境外法律意见书。
核查内容及结果：
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其
子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率未发生变化。本所律师认为，
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件
的要求。
（二）税收优惠、政府补助
1. 税收优惠政策
根据《审计报告》、境外法律意见书，发行人及子公司报告期内享受的税收
优惠政策如下：
（1）2017 年 11 月 29 日，发行人取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、
宁波市国家税务局、浙江宁波市省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编
号：GR201733100103），有效期 3 年。2020 年 12 月 1 日，发行人重新取得《高
新技术企业证书》（编号：GR202033100458），有效期 3 年。根据《企业所得税
法》及其实施条例的规定，发行人报告期内按 15%的税率计征企业所得税。
（2）2016 年 11 月 30 日，苏州中兴联取得江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201632001140），有效期 3 年。2019 年 12 月 6 日，苏州中兴联重新取得《高
新技术企业证书》（编号：GR201932009408），有效期 3 年。2022 年 11 月 18 日，
苏州中兴联重新取得《高新技术企业证书》（编号：GR202232008058），有效期
3 年。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，苏州中兴联报告期内按
15%的税率计征企业所得税。
（3）2016 年 12 月 9 日，东莞中兴瑞前身东莞兴博精密模具有限公司取得
4-1-44
补充法律意见书（二）
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核
发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644004740），有效期 3 年。2019 年
12 月 2 日 ， 东 莞 中 兴 瑞 重 新 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 ：
GR201944006944），有效期 3 年。2022 年 12 月 19 日，东莞中兴瑞重新取得
《高新技术企业证书》（编号：GR202244001114），有效期 3 年。根据《企业所
得税法》及其实施条例的规定，东莞中兴瑞报告期内按 15%的税率计征企业所
得税。
（4）根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。2020 年度，慈溪中骏和无锡瑞特符合小型微利企业认定
标准，享受前述企业所得税优惠。
（5）根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部税务总局公告 2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定
的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021 年
度和 2022 年度，慈溪中骏和无锡瑞特符合小型微利企业认定标准，享受前述企
业所得税优惠。
（6）根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2022 年
度，慈溪中骏和无锡瑞特符合小型微利企业认定标准，享受前述企业所得税优
惠。
4-1-45
补充法律意见书（二）
（7）根据越南法律意见书，依据越南企业所得税法（第 32/2013/QH13 号）
第 16 条第 3 项规范，越南兴瑞自实现收入年度起，享受两免四减半的优惠政策，
报告期内越南兴瑞享受该税收优惠。
2. 政府补助
根据发行人提供的政府补助依据文件、银行回单，发行人及子公司补充核
查期间收到的主要政府补助（20.00 万元及以上）情况如下：
金额
序号 项目 主体 依据
（万元）
《关于加强人才自主培养实施领军拔
1 领军人才项目资助 兴瑞科技 30.00 尖人才培养项目的意见》（甬人社发
[2022]18 号）
（三）发行人纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件、境外法律意见
书以及发行人出具的声明，发行人及其子公司补充核查期间不存在重大违反税
收法律、法规的行为，发行人及其子公司补充核查期间无因违反税收法律、法
规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
核查过程：
就发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）环保、质量、职业健康安全领域的管理体系认证
证书；（2）排污许可证/固定污染源排污登记回执；（3）相关政府主管部门出具
的合规证明；（4）发行人的年度报告等信息披露文件；（5）发行人出具的声明.
核查内容及结果：
（一）发行人经营活动的环境保护
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已办理排
污许可证及/或固定污染源排污登记回执并在有效期内。
4-1-46
补充法律意见书（二）
根据发行人的声明文件，发行人及其子公司主管环保部门出具的证明、境
外法律意见书，并经本所律师公开检索，补充核查期间，发行人及其子公司不
存在违反环境保护法律、法规而被处罚之情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的声明文件，发行人及其子公司主管市场监督管理部门出具的
证明、境外法律意见书，补充核查期间，发行人及其子公司不存在违反产品质
量和技术监督方面的法律、法规而被处罚之情形。
（三）安全生产
根据发行人的声明文件，发行人及其子公司主管应急管理部门出具的证明、
境外法律意见书，补充核查期间，发行人及其子公司不存在违反应急管理方面
的法律、法规而被处罚之情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》；（2）《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于公开发行可转换公司
债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（3）本次募集资金拟投资项目已取得的发改立项、环评批复文件；（4）发行人
董事会、股东大会会议文件；（5）《募集资金管理制度》；（6）《新能源汽车零部
件产业基地建设项目节能报告（送审稿）》；（7））慈溪市发展和改革局出具的
《证明》；（8）发行人出具的说明；（9）《浙江省节能审查办法》《固定资产投资
项目节能审查办法》。
核查内容及结果：
经核查，本次发行募集资金投资项目已取得发改立项和环境影响评价批复，
4-1-47
补充法律意见书（二）
具体如下：
项目名称 实施主体 用地 发改立项 环评批复
新能源汽车零部件生产建 2108-330282-04- 甬环建[2022]43
兴瑞科技 已取得
设项目 01-434430 号
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省节能审查办法》等的相关
规定，年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，应单独进
行节能审查。本次发行募集资金投资项目年综合能源消费量超过 1,000 吨标准
煤，需办理节能审查。
经核查宁波科捷节能环保科技有限公司出具的《新能源汽车零部件产业基
地建设项目节能报告（送审稿）》，节能审查评估机构认为本次发行募集资金投
资项目从产业政策的符合性、企业自我发展的需要、节能评估等多角度分析，
该项目符合国家及地方相关政策和节能要求，项目采用的节能措施较为合理，
能源利用效率较高，从节能角度考虑项目是可行的。
根据慈溪市发展和改革局于 2023 年 3 月出具的《证明》，前述节能报告经
慈溪市发展和改革局初审后已转报宁波市能源局审批，目前正在审核过程中。
根据发行人说明，本次发行募集资金投资项目不属于《浙江省节能审查办法》
第十六条规定节能审查不予通过的固定资产投资项目，发行人本次发行募集资
金投资项目通过节能审查不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目需办理节能
审查，目前正在办理过程中，根据节能审查评估机构的评估结论，并结合《浙
江省节能审查办法》等相关规定及发行人的说明，发行人本次发行募集资金投
资项目通过节能审查不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的说明；（2）本补充法律意见书正文“七、发行人的业务”部分查验的
4-1-48
补充法律意见书（二）
其他文件。
核查内容及结果：
经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人及其子公司主管政府部门出具的证明；（2）发行人出具的
说明；（3）境外法律意见书；（4）发行人控股股东及董事长、总经理填写的调
查问卷。此外，本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、各地行
政主管部门官方网站等相关网站进行核查。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，发行人不存在尚未了结的或可
合理预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（二）发行人控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东哲琪投资、和之合填写的调查问卷并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生
产经营及本次发行产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长及总经理填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及
4-1-49
补充法律意见书（二）
本次发行产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
核查过程：
针对《审核关注要点》第 17 问最近一期末发行人财务投资相关事项，本所
律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人相关股东大会决议、董事会决
议；（2）发行人对外投资相关公告；（3）《审计报告》；（4）投资产业基金、并
购基金的相关协议、缴纳出资款项相关凭证。
核查内容及结果：
1. 关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有上海红土智行创业投资中心
（有限合伙）3,000.00 万元出资额，实缴出资 2,100.00 万元，其中，2021 年 11
月，发行人出资 900.00 万元，2022 年 2 月，发行人追加投资 1,200.00 万元，剩
余认缴份额 900.00 万元，该项投资属于财务投资。
最近一期末，发行人存在财务性投资的情形，涉及科目为其他非流动金融
资产，上述财务性投资的金额为 2,100.00 万元，占最近一期归属于母公司净资
产的比例为 1.67%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，
不属于金额较大的财务性投资，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
本次发行相关的第一次董事会决议日为 2022 年 10 月 26 日，自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资）为 900.00 万元，经发行人第四届董事会第二次会议审议通过已从本
次募集资金总额中扣除。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、对集团
财务公司的投资等财务性投资的情形，发行人购买的银行理财等产品不属于收
4-1-50
补充法律意见书（二）
益波动大且风险较高的金融产品。
2. 除前述外，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十一、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的
条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，
本次发行后的上市尚须深圳证券交易所同意。
4-1-51
补充法律意见书（二）
第三部分 《反馈意见》回复更新
一、问题 1
根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请申请人：
（1）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；
（2）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第三
届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二次
会议、第四届董事会第四次会议会议材料；（2）发行人权益登记日为 2022 年
12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；（3）发
行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转债的发
行认购出具的相关承诺；（4）本次发行的公开募集文件及相关公告；（5）查阅
了《可转换公司债券管理办法》相关规定，并与本次发行及公开募集文件进行
了比对核查。
核查内容及结果：
（一）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1. 补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本
次可转债发行认购
根据发行人第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会审
4-1-52
补充法律意见书（二）
议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。同时，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃优先配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高
级管理人员可以认购本次发行的可转债。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东共计 4 名，分别
为哲琪投资、和之合、和之瑞、宁波瑞智。根据该等股东出具的关于本次发行
认购意向的承诺，其将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可
转债的发行认购。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员合计
18 名，分别为张忠良、陈松杰、张红曼、陆君、杨兆龙、王佩龙、张瑞琪、赵
世君、彭颖红、薛锦达、孙健敏、麻斌怀、范红枫、范百先、曹军、张旗升、
卢宜红、唐杰。根据该等人员出具的关于本次发行认购意向的承诺，其将根据
本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
2. 若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行可转债的情形。发
行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员将根据本次可转债
发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购，并已出具书面承诺，
具体如下：
（1）发行人 持股 5%以上股东认购本次可转债的意向及其承诺
发行人持股 5%以上股东就认购本次可转债事项出具相关承诺如下：
“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个
月内存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
4-1-53
补充法律意见书（二）
2、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形，
本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认
购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行
完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票及本次发行的可转债；
3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规
减持公司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所得
收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）发行人董事、监事和高级管理人员认购本次可转债的意向及其承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员就认购本次可转债事项出具相关承诺
如下：
“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人
承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的
发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股
票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若
成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发
行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司
股票及本次发行的可转债；
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述
承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公
司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
就发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员作出的上
述承诺，发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露。
综上，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认
4-1-54
补充法律意见书（二）
购发行人本次公开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的
可转债后六个月内不减持进行了说明并作出相应承诺，且该等承诺已在《募集
说明书》中进行了补充披露。
（二）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定
经核查，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定，具体情况如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
根据本次发行方案规定，
公司本次发行为公开发
行，证券类型为可转换为
第三条 向不特定对象发行的可转债应当
公司股票的可转换公司债
在依法设立的证券交易所上市交易或者
券，该可转换公司债券及
在国务院批准的其他全国性证券交易场
未来转换的公司股票将在
所交易。证券交易场所应当根据可转债
深圳证券交易所上市。
1 的风险和特点，完善交易规则，防范和 是
发行人已在《募集说明
抑制过度投机。进行可转债程序化交易
书》“第二节 本次发行概
的，应当符合中国证监会的规定，并向
况”之“二、本次发行概
证券交易所报告，不得影响证券交易所
况”之“（三）本次可转
系统安全或者正常交易秩序。
债基本发行条款”之“1、
本次发行证券的种类”披
露了相关内容。
根据本次发行方案规定，
发行人本次发行的可转换
公司债券转股期限自发行
结束之日起满六个月后的
第八条 可转债自发行结束之日起不少于
第一个交易日起至可转换
六个月后方可转换为公司股票，转股期
公司债券到期日止。
限由公司根据可转债的存续期限及公司
2 发行人已在《募集说明 是
财务状况确定。可转债持有人对转股或
书》“第二节 本次发行概
者不转股有选择权，并于转股的次日成
况”之“二、本次发行概
为发行人股东。
况”之“（三）本次可转
债基本发行条款”之“7、
转股期限”披露了相关内
容。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转 根据本次发行方案，发行
债的转股价格应当不低于募集说明书公 人 已 明 确 规 定 了 转 股 价
告日前二十个交易日发行人股票交易均 格。
3 是
价和前一个交易日均价，且不得向上修 发 行 人 已 在 《 募 集 说 明
正。上市公司向特定对象发行可转债的 书》之“第二节 本次发行
转股价格应当不低于认购邀请书发出前 概况”之“二、本次发行
4-1-55
补充法律意见书（二）
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
二十个交易日发行人股票交易均价和前 概况”之“（三）本次可
一个交易日均价，且不得向下修正。 转债基本发行条款”之
“8、转股价格的确定及其
调整”和“9、转股价格向
下修正条款”中披露了转
股价格的确定及调整方
式，且未设置向上修正条
款。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转债后，因配
股、增发、送股、派息、分立、减资及 发行人已在《募集说明
其他原因引起发行人股份变动的，应当 书》之“第二节 本次发行
同时调整转股价格。上市公司可转债募 概况”之“二、本次发行
集说明书约定转股价格向下修正条款 概况”之“（三）本次可
的，应当同时约定：（一）转股价格修 转债基本发行条款”之
4 是
正方案须提交发行人股东大会表决，且 “8、转股价格的确定及其
须经出席会议的股东所持表决权的三分 调整”和“9、转股价格向
之二以上同意，持有发行人可转债的股 下修正条款”中约定了转
东应当回避；（二）修正后的转股价格 股价格的确定及其调整、
不低于前项通过修正方案的股东大会召 转股价格向下修正条款。
开日前二十个交易日该发行人股票交易
均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条 发行人已在《募集说明
款，规定发行人可按事先约定的条件和 书》之“第二节 本次发行
价格赎回尚未转股的可转债。募集说明 概况”之“二、本次发行
书可以约定回售条款，规定可转债持有 概况”之“（三）本次可
5 是
人可按事先约定的条件和价格将所持可 转债基本发行条款”之
转债回售给发行人。募集说明书应当约 “11 、 赎 回 条 款 ” 和
定，发行人改变募集资金用途的，赋予 “12 、回 售条 款 ” 中 约定
可转债持有人一次回售的权利。 了赎回条款及回售条款。
发行人已为本次发行可转
第十六条 向不特定对象发行可转债的，
换公司债券聘请了中金公
发行人应当为可转债持有人聘请受托管
司作为债券受托管理人，
理人，并订立可转债受托管理协议。向
订立了可转换公司债券受
特定对象发行可转债的，发行人应当在
托管理协议。可转债受托
6 募集说明书中约定可转债受托管理事 是
管理人将按照《公司债券
项。可转债受托管理人应当按照《公司
发行与交易管理办法》的
债券发行与交易管理办法》的规定以及
规定以及可转债受托管理
可转债受托管理协议的约定履行受托管
协议的约定履行受托管理
理职责。
职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持 发 行 人 已 在 《 募 集 说 明
有人会议规则。可转债持有人会议规则 书》“第二节 本次发行概
应当公平、合理。可转债持有人会议规 况”之“二、本次发行概
则应当明确可转债持有人通过可转债持 况”之“（三）本次可转
7 是
有人会议行使权利的范围，可转债持有 债 基 本 发 行 条 款 ” 之
人会议的召集、通知、决策机制和其他 “16 、债 券持 有 人 会 议相
重要事项。可转债持有人会议按照本办 关事项”中披露了可转债
法的规定及会议规则的程序要求所形成 持 有 人 会 议 规 则 相 关 内
4-1-56
补充法律意见书（二）
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
的决议对全体可转债持有人具有约束 容，《宁波兴瑞电子科技
力。 股份有限公司公开发行可
转换公司债券之债券持有
人会议规则》已按规定明
确相关内容。
第十八条 可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定
或者有关约定及时召集可转债持有人会
发行人已在《受托管理协
8 议。在可转债受托管理人应当召集而未 是
议》中明确了相关内容。
召集可转债持有人会议时，单独或合计
持有本期可转债总额百分之十以上的持
有人有权自行召集可转债持有人会议。
发行人已在《募集说明
书》“第二节 本次发行概
况”之“二、本次发行概
第十九条 发行人应当在募集说明书中约
况”之“（五）本次可转
定构成可转债违约的情形、违约责任及
9 债的违约责任”中约定了 是
其承担方式以及可转债发生违约后的诉
可转债违约情形、违约责
讼、仲裁或其他争议解决机制。
任及其承担方式、可转债
发生违约后的诉讼、仲裁
等争议解决机制。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认购发
行人本次公开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转
债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺，且该等承诺已于募集说明书补
充披露；
2. 本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
二、问题 2
根据申报材料，控股股东宁波哲琪、和之合存在股份质押情况，占其所持
股份比例为 46.48%，质押目的系为其他关联企业融资提供担保。同时，本次可
转债拟采用控股股东以其持有的股份进行质押的担保方式。请申请人：
（1）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
4-1-57
补充法律意见书（二）
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施；
（2）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信
息披露。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人控股
股东哲琪投资、和之合与质权人各自签署的《股票质押式回购交易业务协议》
《股票质押式回购交易协议书》及其补充协议等文件；（2）哲琪投资、和之合
相关审计报告/财务报表（未经审计）；（3）发行人报告期内历次分红相关股东
大会决议、公告；（4）发行人控股股东、实际控制人投资控股的除发行人外的
其他重要企业相关财务报表；（5）发行人权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；（6）哲琪投资、和
之合出具的《关于防范股份质押担保事项导致公司控制权变更风险的相关承诺》；
（7）控股股东、实际控制人征信报告；（8）发行人第三届董事会第二十五次会
议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第四次会议会议材料；（9）本
次发行相关的股票质押合同、《募集说明书》等相关文件。此外，本所律师登录
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等公开网站进行了检索。
核查内容及结果：
（一）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1. 股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东哲琪投资、和之合为满足其自身及/或关联方的日常运营资金需求，存在通
过股权质押融资的情形，具体如下：
4-1-58
补充法律意见书（二）
初始交易日
序 股东 质押股数 购回交易日/ 占总股本比 占所持股份 质押资金具体
/质押起始 质权人
号 名称 （万股） 质押到期日 例 比例 用途
日
用 于 关 联 方
华泰证券 （受同一控制
2023-12-19 或
哲琪 （上海） 人 控 制 ， 下
1 1,067.40 2022-12-20 办理解除质押 3.58% 14.77%
投资 资产管理 同）中兴精密
登记之日
有限公司 及其子公司经
营周转
华泰证券
2023-12-21 或 用于关联方中
哲琪 （上海）
2 711.60 2022-12-22 办理解除质押 2.39% 9.85% 兴精密及其子
投资 资产管理
登记之日 公司经营周转
有限公司
债务置换（归
2024-03-08 或 招商证券
哲琪 还借款人在东
3 445.00 2023-03-10 办理解除质押 股份有限 1.49% 6.16%
投资 吴证券股份有
登记之日 公司
限公司借款）
2024-03-13 或 招商证券 用于关联方中
哲琪
4 555.00 2023-03-14 办理解除质押 股份有限 1.86% 7.68% 兴精密补充流
投资
登记之日 公司 动资金
2023-12-28 或 招商证券 用于关联方中
哲琪
5 375.00 2022-12-29 办理解除质押 股份有限 1.26% 5.19% 兴精密补充流
投资
登记之日 公司 动资金
债务置换（归
还借款人在东
吴证券股份有
2025-04-18 或 中国银河
和之 限公司借款）
6 650.00 2023-04-21 办理解除质押 证券股份 2.18% 15.91%
合 及关联方中兴
登记之日 有限公司
精密及其子公
司补充日常经
营流动资金
债务置换（归
还借款人在东
吴证券股份有
2025-04-24 或 中国银河
和之 限公司借款）
7 650.00 2023-04-25 办理解除质押 证券股份 2.18% 15.91%
合 及关联方中兴
登记之日 有限公司
精密及其子公
司补充日常经
营流动资金
公司控股股东哲琪投资、和之合分别质押股份 3,154.00 万股、1,300.00 万
股，合计质押股数共 4,454.00 万股，融资余额总额为 39,000.00 万元，占发行人
总股本比例为 14.95%，占控股股东持有发行人股份比例为 39.38%。兴锻智能、
创天昱等公司系控股股东关联方中兴精密的下属子公司，因业务发展需持续进
行投资，资金需求量较大，为支持该等公司长期发展，实际控制人持续投入了
资金。上述质押融资主要用于上述公司新增建设项目扩充产能、原材料采购、
4-1-59
补充法律意见书（二）
归还借款及补充流动资金。公司控股股东质押股份并非以股票转让或控制权转
让为目的，具有合理性。
经核查，截至目前，中兴精密投资控股的企业经营情况如下：
序号 企业名称 控股情况 经营情况
主要从事伺服精密压力机、通用精密压力
机、冷温热精锻压力机等产品的研发、生
产和销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
中兴精密持股 元）：
1 兴锻智能
70.02%
营业收入 29,787.04
净利润 3,081.06
总资产 44,228.23
净资产 14,923.57
主要从事空气净化器、加湿器、除湿器研
发和销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
中兴精密持股 元）：
2 创天昱
83.75% 营业收入 2,379.56
净利润 -415.20
总资产 2, 295.89
净资产 1,108.61
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
元）：
臻爱环境科技（上 创 天 昱 持 股
3 营业收入 0.00
海）有限公司 100.00%
净利润 -0.07
总资产 0.77
净资产 11.86
主要从事家用电器（净化器和除菌器）的
销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年
度，其收入及资产情况如下（单位：万
宁波臻品臻爱环境 中兴精密持股 元）：
4
科技有限公司 100.00% 营业收入 749.27
净利润 -1,608.74
总资产 2,023.37
净资产 -2,994.83
主要从事企业管理服务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
宁波瑞境企业管理 中兴精密持股
5 营业收入 0.00
有限公司 100.00%
净利润 -2.67
总资产 306.81
净资产 306.81
宁波精进企业管理 中兴精密持股 主要从事教育培训中介业务，截至 2022 年
6
咨询有限公司 100.00% 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况
4-1-60
补充法律意见书（二）
如下（单位：万元）：
营业收入 394.22
净利润 120.82
总资产 187.87
净资产 146.44
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
元）：
宁波聚瑞商务服务 中兴精密持股
7 营业收入 0.00
有限公司 100.00%
净利润 0.00
总资产 1.01
净资产 1.01
主要从事信息化管理服务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
宁波瑞辉智能科技 中兴精密持股
8 营业收入 644.60
有限公司 99.00%
净利润 -486.06
总资产 412.25
净资产 107.05
主要从事摄像头模组的开发、销售，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
产情况如下（单位：万元）：
苏州韩倍达电子科 中兴精密持股
9 营业收入 0.00
技有限公司 80.00%
净利润 -0.01
总资产 342.88
净资产 -1,274.68
主要从事光学镜片、镜头产品的生产、销
售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，
其收入及资产情况如下（单位：万元）：
苏州马谷光学有限 中兴精密持股
10 营业收入 2,803.63
公司 79.00%
净利润 -180.96
总资产 5,711.48
净资产 -507.76
主要从事光学精密透镜及镜片的制造、销
售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，
其收入及资产情况如下（单位：万元）：
宁波马谷光学有限 中兴精密持股
11 营业收入 201.18
公司 100.00%
净利润 -7.51
总资产 951.14
净资产 999.49
主要从事电机及其控制系统的研发，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
产情况如下（单位：万元）：
浙江瑞溪电子科技 中兴精密持股
12 营业收入 24.56
有限公司 57.00%
净利润 -1,023.31
总资产 2,070.24
净资产 -1,145.32
浙江云谏电子科技 中兴精密持股 主要从事软件和信息服务，截至 2022 年 12
13
有限公司 70.00% 月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
4-1-61
补充法律意见书（二）
下（单位：万元）：
营业收入 0.00
净利润 -60.07
总资产 33.70
净资产 -60.07
暂未开展经营，拟从事燃料电池的开发及
燃料电池相关技术的研发与生产，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
产情况如下（单位：万元）：
浙江耀良能源科技 中兴精密持股
14 营业收入 /
有限公司 60.00%
净利润 /
总资产 /
净资产 /
注：该企业于 2023 年 2 月设立。
注：上述财务数据未经审计
根据发行人说明并经核查，自 2019 年 11 月起，控股股东就存在通过股票
质押方式进行融资并为中兴精密及其控股子公司兴锻智能、创天昱提供日常经
营周转资金的情形。因此，控股股东上述股票质押资金用途系实际控制人对其
所控制的企业的统一资金安排，具有延续性，而非临时性安排。该等股票质押
并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。经核查，发行人与上述兴
锻智能、创天昱主要客户、供应商不存在重叠，不存在质押资金流向发行人客
户、供应商的情形。
2. 约定的质权实现情形
经查阅控股股东与相关方签署的质押协议，上述股份质押约定的质权实现
情形相关情况如下：
（1）哲琪投资（甲方）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）与
华泰证券股份有限公司（丙方）签署《股票质押式回购交易业务协议》及其补
充协议约定的质权实现情形：
1）甲方未按约定进行购回交易；
2）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施，
甲方未在指定日期进行购回交易或采取乙方要求的措施；
3）因甲方原因导致购回交易交收失败；
4）待购回期间当履约保障比例达到或低于预警线或平仓线，因甲方原因导
4-1-62
补充法律意见书（二）
致其未提前购回，亦未采取补充质押或其他乙方认可的履行保障措施；
5）甲方违反本协议的声明与保证条款；
6）甲方违反本协议、《交易协议书》或其补充协议、资金监管协议或者保
证人违反《保证合同》（如有）约定的其他义务。
（2）和之合（甲方）与中国银河证券股份有限公司（乙方）签署的《股票
质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形：
1）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易，且履约保障比
例低于预警线或不能进行延期购回或乙方不同意延期购回的；
2）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交易，
且履约保障比例低于预警线或不能进行延期购回或乙方不同意延期购回的；
3） 因甲方原因导致购回交易交收失败，且经甲乙双方协商延期购回后，
协商不成或不能延期购回的；
4）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按协议约定釆
取履约保障措施。
（3）哲琪投资（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）分别于 2022 年
12 月、2023 年 3 月签署相关《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议约
定的质权实现情形：
1）在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通
过场外结算等方式了结债务；
2）履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易
日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
3）出现下列情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原
因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务：
①甲方用于股票质押式回购交易的证券被 ST 或*ST 处理，或因涉嫌欺诈发
行、年报造假、信息披露违法等违法违规行为被证监会、交易所等监管机构采
4-1-63
补充法律意见书（二）
取立案调查等措施，或满足暂停上市、退市条件；
②甲方质押的标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或
公司分立等事件；
③甲方成为持有乙方 5%或 5%以上流通股份的股东或股东关联人、被证券
业协会列入股票质押式回购交易业务的黑名单或者被法律、行政法规、规章及
其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参与股票质押式回购交易业务；
④甲方用于参与股票质押式回购交易的资产来源不合法，或者在申请交易
资格、签署本协议或进行交易期间提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒或遗漏；
⑤因国家相关法律法规及证监会、证券业协会、交易所相关部门规章和规
范性文件规定要求发生变化，导致甲方融入方身份、资金用途、质押股数占总
股本比例等不符合上述法律法规、规章、业务规则等规定要求；
⑥甲方未按照合同约定支付利息；
⑦甲方被境内外信用评级机构下调信用评级；
⑧质押的标的证券上市公司经营出现严重困难、财务或信用状况恶化、被
评级机构下调信用评级、不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能
会严重影响担保物价值及其流动性的情形；
⑨甲方在全市场任何一笔股票质押式回购交易业务出现违约或其信用账户
触发强制平仓；
⑩甲方在金融机构或非金融机构出现欠息、逾期、被强制执行或其他违约
行为、被其他债权人宜布债务提前到期；
甲方或甲方法定代表人、主要负责人、实际控制人被立案调查、被司法
机关或其他有权机关限制人身自由、涉及重大诉讼或仲裁，甲方资金账户或证
券账户、主要银行账户和资产被采取查封、冻结、扣划等司法、行政、监察机
关强制执行措施等足以影响甲方履约能力的情形；
甲方经营或生活出现严重困难，因履行担保行为、关联交易等导致财务
或信用状况恶化，不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能会影响
4-1-64
补充法律意见书（二）
其正常履约购回的情形；
甲方或其担保人停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或被吊销营业执
照、拟申请破产或已被债权人申请破产；
甲方出现拒绝向乙方提供必要材料等不配合乙方贷后检查工作的行为，
使得乙方无法对甲方股票质押式回购交易开展持续管理；
甲方为第三方提供担保，并因此对其经济状况、财务状况或履行本合同
项下义务的能力产生重大不利影响的；
甲方资金用途发生了重大不利于乙方债权实现的变化，如资金投放项目
或主体发生了分立、减资、注销或涉及重大诉讼等情形；
待购回期间出现以下情形时，甲方未在乙方通知指定的期限内改正或采
取乙方认可的增信措施且未在乙方指定的购回交易日完成购回：
i. 甲方主动延长标的证券限售期限、增加锁定期、限制最低减持价格或附
加其他减持条件；
ii. 甲方在上市公司任职情况发生变化、减持或增持标的证券股份等，导致
其持股减持受到额外限制；
iii. 甲方在质押的标的证券满足解除限售、解除锁定条件时未办理解除限售、
解除锁定手续；
iv. 甲方未按协议约定提供符合要求的融入资金监管专用账户、存放资金、
授权乙方查询其专户资料等；
v. 甲方未按协议约定提供材料以证明其资金用途，或未按协议约定用途使
用资金；
vi. 甲方违反本协议第二章声明与保证、第三章权利和义务、第四章一般规
定中的其他条款或甲方违反本协议其他约定，影响乙方债权安全的。
4）甲乙双方约定的其他违约情形。
3. 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
4-1-65
补充法律意见书（二）
是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据哲琪投资、和之合 2022 年财务报表（未经审计），截至 2022 年 12 月
31 日，哲琪投资总资产为 48,657.73 万元，净资产为 21,537.86 万元，其中不包
含存货在内的流动资产为 13,443.16 万元，货币资金为 1,854.75 万元，流动负债
为 27,119.87 万元，不存在长期负债；截至 2022 年 12 月 31 日，和之合总资产
为 10,672.40 万元，净资产为 4,660.32 万元，其中不包含存货在内的流动资产为
5,815.10 万元，货币资金为 1.75 万元，流动负债为 6,012.08 万元，不存在长期
负债。
按照截至 2023 年 5 月 6 日前 20 个交易日发行人股票均价 23.56 元/股计算，
哲琪投资、和之合质押股权的市值为 104,936.24 万元，按照 2023 年 5 月 5 日收
盘价 21.05 元/股计算，哲琪投资、和之合质押股权的市值为 93,756.70 万元，均
高于相关股权质押式回购交易的本息之和 42,106.03 万元。
按照截至 2023 年 5 月 6 日前 20 个交易日发行人股票均价 23.56 元/股计算，
发行人控股股东持有的未质押的发行人股份市场价值为 161,545.43 万元，按照
2023 年 5 月 5 日收盘价 21.05 元/股计算，发行人控股股东持有的未质押的发行
人股份市场价值为 144,334.95 万元，均高于相关股权质押式回购交易的本息之
和 42,106.03 万元。
控股股东、实际控制人投资控股的企业资产状况良好，可享有包括发行人
在内的企业的利润分配，为偿还相关债务提供资金支持。近年来，发行人业绩
情况良好，未分配利润较高，报告期内，发行人现金分红及利润水平具体如下：
年度 现金分红（万元） 归母净利润（万元） 期末未分配利润（万元）
2022 年度 5,957.06 21,889.86 54,622.51
2021 年度 5,352.83 11,339.95 40,107.12
2020 年度 5,337.48 12,723.08 34,548.89
同时，发行人的实际控制人可通过资产处置变现、股票分红、银行贷款等
多种方式进行资金筹措，协助哲琪投资、和之合履行偿债义务。发行人控股股
4-1-66
补充法律意见书（二）
东、实际控制人投资控股的除发行人外的其他重要企业资产情况具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日
序号 企业名称 关联关系
资产情况
哲琪投资持股 52.63%，张忠良 总资产：63,311.93 万元
1 中兴精密
持股 42.63%，张华芬持股 4.74% 净资产：26,328.61 万元
总资产：44,228.23 万元
2 兴锻智能 中兴精密持股 70.02%
净资产：14,923.57 万元
张忠良持股 32.30%，其实际控
总资产：76,843.44 万元
3 中骏森驰 制的宁波瑞哲企业管理咨询合伙
净资产：20,585.33 万元
企业（有限合伙）持股 25%
中骏森驰汽车零部件 总资产：50,287.55 万元
4 中骏森驰持股 100%
（湖北）有限公司 净资产：3,858.40 万元
广东中骏森驰汽车零 总资产：39,661.93 万元
5 中骏森驰持股 100%
部件有限公司 净资产：24,994.67 万元
注：上述资产情况未经审计。
此外，根据发行人提供的控股股东、实际控制人征信报告，并经查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东哲琪投资、和之合，
实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞信用状况良好，不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况良好。
综上，哲琪投资、和之合财务状况良好，不存在资不抵债、不能清偿到期
债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
（2）发行人股价变动情况
2022 年 1 月 1 日以来，发行人股价走势情况如下图所示：
数据来源：巨潮资讯网
自 2022 年 5 月以来，发行人股价向上攀升，当前股价保持相对稳定。股价
的提升，将进一步降低发行人控股股东、实际控制人股权质押被处置的风险。
4-1-67
补充法律意见书（二）
（3）是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1）平仓风险较小
根据哲琪投资、华泰证券（上海）资产管理有限公司与华泰证券股份有限
公司签署的《股票质押式回购交易协议书（三方）—初始交易》《股票质押式回
购交易业务协议》及其补充协议，相关股份质押的平仓线为 12.65 元/股。当相
关股份质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障
措施包括提前购回标的证券、补充质押标的证券或补充其他担保物等措施。
根据哲琪投资与招商证券股份有限公司于 2022 年 12 月签署的《股票质押
式回购交易业务交易清单》和《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，
相关股份质押的平仓线为 14.40 元/股。当相关股份质押的履约保障比例达到或
低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障措施包括部分还款、补充质押标的
证券、补充其他担保物等措施。
根据哲琪投资与招商证券股份有限公司于 2023 年 3 月分别签署的《股票质
押式回购交易业务交易清单》和《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协
议，相关股份质押的平仓线为 16.22 元/股和 16.18 元/股。当相关股份质押的履
约保障比例达到或低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障措施包括部分还
款、补充质押标的证券、补充其他担保物等措施。
根据和之合与中国银河证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业
务协议》和《交易协议书》，相关股份质押的平仓线为 14.77 元/股。当相关股份
质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，和之合应采取提前购回、补充质押、
补充其他经认可的担保物等履约保障措施。
截至 2023 年 5 月 5 日，发行人的收盘价为 21.05 元/股，远高于上述质押协
议约定的平仓线。因此，发行人控股股东的股份被强制平仓或质押状态无法解
决的风险和质权实现的风险均较低，不会导致发行人控股股东、实际控制人发
生变更。
2）公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定
根据自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的
4-1-68
补充法律意见书（二）
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东类别
1 哲琪投资 72,259,670 24.26% 境内一般法人
2 和之合 40,848,000 13.71% 境内一般法人
3 和之瑞 26,352,149 8.85% 境内一般法人
4 宁波瑞智 21,080,800 7.08% 境内一般法人
5 和之琪 12,928,893 4.34% 境内一般法人
6 和之兴 7,630,282 2.56% 境内一般法人
7 中瑞投资 7,380,027 2.48% 境外法人
中金公司-建设银行-中金新
8 6,894,167 2.31% 基金、理财产品等
锐股票型集合资产管理计划
9 和之智 6,647,550 2.23% 境内一般法人
中国工商银行股份有限公司
10 -海富通改革驱动灵活配置 4,844,400 1.63% 基金、理财产品等
混合型证券投资基金
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，张忠良与其控制的哲琪投资，
其家庭成员及共同实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的和之合，以
及其弟张忠立控制的宁波瑞智为法定一致行动人。截至2022年12月31日，发行
人的实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞四人直接及/或通过哲琪投
资、和之合及宁波瑞智合计控制发行人股东大会45.39%的表决权，具体情况如
下：
张忠良 张瑞琪 张华芬 张哲瑞 张忠立
100% GP 27.03% 32.43% 27.03% 100%
哲琪投资 和之合 宁波瑞智
0.34% 24.26% 13.71% 7.08%
兴瑞科技
据此，公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定。
4-1-69
补充法律意见书（二）
3）控股股东已承诺采取维持控制权稳定相关措施
为了进一步防范股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，发行人控
股股东哲琪投资、和之合就其维持控制权稳定性的相关措施出具了相关承诺，
具体如下：
①本企业将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致
公司股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权
实现的风险，并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免
强制平仓情形的出现；
②本企业将安排专人密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时
提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
③本企业将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，
确保有足够的偿还能力，并合理规划融资安排。
综上，控股股东哲琪投资、和之合财务状况良好，具有较强的债务清偿能
力，被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低，发行人控股股东、实际控制
人发生变更的风险较低，控股股东已对发行人控制权不稳定的风险采取了相应
措施。
（二）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信
息披露
经核查发行人第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会
会议材料、《募集说明书》（首次申报版本）《公开发行可转换公司债券之股票质
押合同》（由哲琪投资、和之合作为共同出质人、中金公司作为质权人代理人共
同签署，以下简称“《股票质押合同》”）等文件，发行人本次发行原涉及相关方
提供担保，担保方式为股票质押担保，符合当时《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）问题 13 的相关规定，具体如下：
序 《再融资业务若干问题解答》 是否符
本次发行核查、披露情况
号 问题 13 相关规定 合规定
（一）发行人应当在募集说明书中披露下列事项
4-1-70
补充法律意见书（二）
以保证方式提供担保的，如法人
作为保证人，应当披露保证人的
累计对外担保金额，并确保保证
人最近一期经审计的净资产额不
本次发行仅有控股股东提供质押担保这一种
1 低于其累计对外担保金额；如自 不适用
担保方式。
然人作为保证人，应当披露相关
自然人作为保证人的履约能力，
包括但不限于个人财产状况、个
人资产提供对外担保的情况等。
本次发行由发行人控股股东以其所持发行人
的股票为本次发行提供担保，初始质押的股
份数量=（本次可转债发行规模×140%）/首
次质押登记日前 1 交易日收盘价，不足一股
以抵押或质押方式提供担保的，
按一股计算。鉴于发行人控股股东系以上市
应当披露抵押或质押财产的评估
公司股票提供质押，二级市场价格能够充分
2 情况，包括抵押或质押财产的估 符合
反映股票的价值，发行人可以不对该等股票
值、是否经有资格的资产评估机
价值进行评估。就上述担保方式，发行人已
构评估以及评估时点。
在《募集说明书》（首次申报版本）“第二
节 本次发行概况”之“二、本次发行概
况”之“（二）本次可转债基本发行条款”
之“18、担保事项”中进行了披露。
（二）以上市公司股票提供质押的
本次发行由发行人控股股东以其所持发行人
的股票为本次发行提供担保，鉴于发行人控
股股东系以上市公司股票提供质押，二级市
场价格能够充分反映股票的价值，发行人可
以不对该等股票价值进行评估。
根据原《股票质押合同》第五条的约定，各
方已明确了质押财产追加机制，具体为：
“主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易
日内，质押股票的市场价值（以每一交易日
以上市公司股票提供质押的，鉴
收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还
于二级市场价格能够充分反映股
本息总额的 120%，质权人代理人有权要求
票的价值，发行人可以不对其进
出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质
行评估。抵押或质押合同中应当
押财产的价值与本次可转债未偿还本息的比
1 明确抵押或质押财产追加机制， 符合
率等于或高于 140%。追加的资产限于兴瑞
即在抵押或质押财产价值发生不
科技人民币普通股，追加股票的质押基准价
利变化时，抵押人、出质人或其
为连续 30 个交易日内兴瑞科技收盘价的均
他担保方应当追加担保，以使抵
价。在出现上述须追加担保物情形时，出质
押或质押财产的价值符合约定。
人应追加提供相应数额的兴瑞科技人民币普
通股作为质押财产，以使质押财产的价值与
本次可转债未偿还本息的比率等于或高于
140%。
本合同签订后及主债权有效存续期间，若质
押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计
算）连续 30 个交易日超过本次可转债尚未偿
还本息总额的 160%，出质人有权请求对部
分质押股票通过解除质押方式释放，但释放
4-1-71
补充法律意见书（二）
后剩余的质押股票的市场价值（以办理解除
质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于
本次可转债尚未偿还本息总额的 140%。”
（三）如提供两种以上担保方式的
如提供两种以上担保方式的，原
则上可以将其中一种担保方式作
1 为主要担保方式，参照上述规定 本次发行无补充担保，不适用。 不适用
执行；另一种担保方式作为补充
担保，不适用上述规定。
（四）保荐机构及发行人律师核查义务
保荐机构及发行人律师应当核查
担保合同、担保函或者抵押、质
保荐机构及发行人律师已进行相应核查，未
押合同的相关条款，如发现保证
1 发现保证人明显不具备履约能力的情况，质 符合
人明显不具备履约能力或抵押、
押财产的价值不低于担保金额。
质押财产的估值低于担保金额等
情形的，应当明确发表意见。
（三）发行人取消本次发行担保相关事项
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《发行注册管理办法》的规定，
原《上市公司证券发行管理办法》予以废止，且《发行注册管理办法》未再要
求最近一期末经审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换
公司债券需提供担保。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》（以下简称“《股东大会授权议案》”），发行人股东大会已授权董事会在相
关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合
公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
根据上述规定及《股东大会授权议案》，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》。根据前述议案，发行人同意取消控股股东以部分股
票为本次发行提供质押担保，即本次发行不再提供担保。
经核查，发行人取消本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行方案调整后仍符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，
4-1-72
补充法律意见书（二）
取消本次发行担保已履行必要的内外部决策程序，不构成发行方案的重大变化。
有关发行人取消本次发行担保的详情，请参见本所于 2023 年 4 月 14 日出具的
《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券取消担保的专项核查意见》。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人控股股东哲琪投资、和之合已提供的股票质押，主要是为满足其
关联方日常运营资金需求所采取的融资安排，非以股票转让或控制权转让为目
的，具有合理性。控股股东哲琪投资、和之合财务状况良好，具有较强的债务
清偿能力，被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低，发行人控股股东、实
际控制人发生变更的风险较低，控股股东已对发行人控制权不稳定的风险采取
了相应措施；
2. 本次发行原由发行人控股股东以其所持发行人的股票提供质押担保，未
对拟质押股票进行评估符合相关要求，且已在《募集说明书》（首次申报版本）
中进行了相应说明或披露。相关《股票质押合同》亦明确了质押财产追加机制，
不存在上述质押财产的估值低于担保金额的情形。发行人本次发行原涉及的担
保事项已按当时《再融资业务若干问题解答》问题 13 的有关规定进行了核查和
信息披露。
3. 发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，取消控股股
东以部分股票为本次发行提供质押担保，本次发行不再提供担保。发行人取消
本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，已履行必要
的内外部决策程序，不构成发行方案的重大变化。
三、问题 3
根据申报材料，实际控制人控制的部分企业与公司经营范围存在相同或相
似表述的情况。请申请人说明：
（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况说明是否存
在相同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争；
4-1-73
补充法律意见书（二）
（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人控股
股东、实际控制人填写的调查问卷；（2）发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业的工商档案、企查查检索记录；（3）发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业关于实际经营业务的情况说明；（4）本次募投项目的可研报告；
（5）发行人出具的情况说明；（6）发行人控股股东、实际控制人已作出的避免
同业竞争承诺、相关确认；（7）发行人历次年度报告等文件。此外，本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况说明是否
存在相同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其全资、控股子公司外，控
股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围及主营业务情况如下：
4-1-74
补充法律意见书（二）
报告期
是否与
内是否
序 发行人
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 实际经营业务 与发行
号 相同或
人存在
相似
交易
紧固件制造;房屋租赁、住宿服务；食品经营：食品
销售、餐饮服务；项目投资、资产管理、投资管理、
企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服
哲琪投资持有其 务、教育信息咨询；企业营销策划、会务、展览服
首次公开 52.63%股权， 务；电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危
1996 年 发行并上 张忠良持有其 险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销
1 中兴精密 投资管理 否 是
12 月 市（“首 42.63%股权， 售；清洁服务；机械设备租赁；自营和代理货物和技
发”）前 张华芬持有其 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
4.74%股权 技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；环境保护专
用设备销售；保健食品（预包装）销售；货物进出
口；技术进出口；家用电器销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；电子产品销售；日用百货销售；食品
宁波臻品臻 添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产 销售家用电器
2015 年 中兴精密持有其
2 爱环境科技 首发前 品）；户外用品销售；体育用品及器材零售；机械设 （净化器和除 否 否
11 月 100%股权
有限公司 备租赁；办公设备租赁服务；日用化学产品销售；专 菌器）
用设备修理；第一类医疗器械销售；专业设计服务；
工业设计服务；个人互联网直播服务；文艺创作；数
字文化创意内容应用服务；文具用品批发；文具用品
零售；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预
4-1-75
补充法律意见书（二）
包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
宁波瑞境企
2018 年 4 中兴精密持有其 企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
3 业管理有限 首发前 企业管理服务 否 否
月 100%股权 准后方可开展经营活动）
公司
企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与
宁波精进企
2016 年 6 中兴精密持有其 中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；展览展
4 业管理咨询 首发前 教育培训中介 否 否
月 100%股权 示服务；会议服务；计算机软件及辅助设备研究、开
有限公司
发、销售、安装、调试、维护及咨询
宁波聚瑞商 一般项目：商务代理代办服务；会议及展览服务；财
2020 年 5 中兴精密持有其 未开展实际经
5 务服务有限 首发后 务咨询；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营 否 否
月 100%股权 营
公司 业执照依法自主开展经营活动）
宁波市拓哲 宁波聚瑞商务服
瑞企业管理 务有限公司担任
2021 年 9 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批
6 咨询合伙企 首发后 GP 并持有其 股权投资 否 否
月 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业（有限合 16.67%合伙份
伙） 额
一般项目：创意服务，文化艺术活动交流与策划，企
业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，食品添
中兴精密持有其 加剂、日用百货、消毒剂、环境保护专用设备、电子
上海识野文
2019 年 1 20%股权，张瑞 元器件、电子办公设备、化工产品（不含许可类化工
7 化创意有限 首发后 文创服务 否 否
月 琪持有其 80% 产品）、体育用品及器材、户外用品、厨具卫具及日
公司
股权 用杂品、针纺织品、文具用品、机械设备的销售，第
一类医疗器械销售，从事环保科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机及办公
4-1-76
补充法律意见书（二）
设备维修，专用设备修理，机械设备租赁；（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：食品销售；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
宁波瑞之缘 上海识野文化创 准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
2015 年 5
8 食品有限公 首发前 意有限公司持有 专业设计服务；工业设计服务；个人互联网直播服 食品生产 否 是
月
司 其 100%股权 务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；文具用
品批发；文具用品零售；组织文化艺术交流活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
智能产品，机器人，智能化设备，智能网络控制系统
设备，家用电器智能控制系统，计算机软硬件的开
发、销售；网络科技技术领域内智能科技，通信技术
宁波瑞辉智 转让；自营和代理货物及技术进出口，但国家限定经
2018 年 中兴精密持有其 信息化管理服
9 能科技有限 首发后 营或进出口的货物与技术除外，以及其他按法律、法 否 否
12 月 99%股权 务
公司 规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
和未列入地方产业发展负面清单的项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：电子产品、太阳能电池、空气清洁
中兴精密持有其
创天昱科技 产品、空气净化设备、水处理设备、净水设备、化学 空气净化器、
2010 年 7 83.75%股权，
10 （深圳）有 首发前 产品（不含危险化学品、农药、化肥）、光触媒产品 加湿器、除湿 否 否
月 哲琪投资持有其
限公司 及上述产品零配件的设计、研发、批发，销售自行研 器研发和销售
7.44%股权
发的技术成果并提供上述商品的技术支持服务。许可
4-1-77
补充法律意见书（二）
经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
环境科技、环保科技、计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理，企
业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），环保设备、卫生洁具、计算机
及配件、电子产品、净水设备、化工原料及产品（除
臻爱环境科 创天昱科技（深 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
2014 年 7 未开展实际经
11 技（上海） 首发前 圳）有限公司持 品、易制毒化学品）、过滤器材、家用电器、日用百 否 否
月 营
有限公司 有其 100%股权 货、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）的销
售，净水设备、卫生洁具、家用电器的维修，清洁服
务，展览展示服务，自有设备租赁（不得从事金融租
赁），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
手机、摄像头、安防摄像头模组、服装、日用品、化
妆品的开发、批发、进出口业务；生产经营手机、摄
苏州韩倍达
2013 年 9 中兴精密持有其 像头、安防摄像头模组。（不涉及外商投资准入特别 摄像头模组开
12 电子科技有 首发前 否 否
月 80%股权 管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经 发、销售
限公司
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产、销售：光学精密透镜、镜片、模组；生产、销
售：电子产品、电子元器件及模组，并提供上述产品 生产、销售光
苏州马谷光 2009 年 8 中兴精密持有其
13 首发前 的技术咨询及售后服务；自营和代理各类商品及技术 学镜片、镜头 否 否
学有限公司 月 79%股权
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 产品
批准后方可开展经营活动）
光学精密透镜
宁波马谷光 2002 年 4 中兴精密持有其
14 首发前 光学精密透镜及镜片的制造、销售 及镜片的制 否 否
学有限公司 月 100%股权
造、销售
4-1-78
补充法律意见书（二）
一般项目：电机及其控制系统研发；新兴能源技术研
发；汽车零部件研发；新材料技术研发；工程和技术
研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；发电机及
中兴精密持有其 发电机组制造；电动机制造；电机制造；输配电及控
57%股权，宁波 制设备制造；发电机及发电机组销售；智能输配电及
市拓哲瑞企业管 控制设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
浙江瑞溪电
2021 年 9 理咨询合伙企业 源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零 电机及其控制
15 子科技有限 首发后 否 否
月 （有限合伙）持 售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技 系统研发
公司
有其 30%股 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
权，张忠良持有 口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项
其 4.5%股权 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金 伺服精密压力
剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销 机、通用精密
中兴精密持有其
售；伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售；软件 压力机、冷温
2011 年 9 70.02%股权，
16 兴锻智能 首发前 及系统集成开发及服务；设备维保服务；机械及电气 热精锻压力机 否 是
月 哲琪投资持有其
零部件销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法 等产品的研
4.59%股权
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 发、生产和销
动） 售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网
浙江云谏电 技术服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服
2022 年 7 中兴精密持有其 软件和信息服
17 子科技有限 首发后 务；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研 否 否
月 70%股权 务
公司 发；软件开发；电子产品销售；智能车载设备销售；
物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
宁波集瑞科 2020 年 5 张忠良直接持有 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
18 首发后 投资 否 否
技发展合伙 月 其 89%合伙份 询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询
4-1-79
补充法律意见书（二）
企业（有限 额 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
合伙） 主开展经营活动）
张忠良持有其
36%合伙份额并
担任执行事务合
宁波瑞哲企
伙人，张华芬持
业管理咨询
2018 年 3 有其 24%合伙 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 未开展实际经
19 合伙企业 首发前 否 否
月 份额，张哲瑞持 批准后方可开展经营活动） 营
（有限合
有其 20%合伙
伙）
份额，张瑞琪持
有其 20%合伙
份额
张忠良持有其
32.3%股权，宁 一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；电镀
2006 年 波瑞哲企业管理 加工；喷涂加工；真空镀膜加工；塑料制品制造；货
20 中骏森驰 首发前 是
11 月 咨询合伙企业 物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
（有限合伙）持 法自主开展经营活动）。
有其 25%股权
汽车内、外饰
中骏森驰汽 汽车零部件制造、塑料表面处理加工、模具设计、制
件（如汽车标
车零部件 2015 年 造及技术服务，企业自产产品及技术进出口业务。
21 首发前 牌、格栅、饰 否
（湖北）有 12 月 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 否
条等）的设
限公司 营）
计、研发、生
一般项目：汽车零部件及配件制造；塑胶表面处理；
广东中骏森 中骏森驰持有其 产和销售
2010 年 模具制造；工业设计服务；货物进出口；技术进出
22 驰汽车零部 首发前 100%股权 否
11 月 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
件有限公司
主开展经营活动）
香港中骏森
2018 年 汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的设
23 驰汽车零部 首发后 否
11 月 计、研发、生产和销售
件有限公司
4-1-80
补充法律意见书（二）
中骏森驰汽
2016 年 9 汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的设
24 车部品株式 首发前 否
月 计、研发、生产和销售
会社
慈溪骏瑞房
2016 年 4
25 屋租赁有限 首发前 房屋租赁 房屋租赁 是
月
公司
RUIJING
FINANCIA
L
MANAGE 宁波瑞境企业管
MENT 2019 年 未开展实际经
26 首发后 理有限公司持有 除保险、养老金活动以外的金融服务活动；控股公司 否 否
PTE. LTD. 11 月 营
其 100%股权
（新加坡瑞
境财资管理
有限公司）
CPTKK
新加坡瑞境财资
（中兴精密 2006 年 8
27 首发前 管理有限公司持 咨询服务 咨询服务 否 否
技术株式会 月
有其 100%股权
社）
张瑞琪持股
宁波市哲琪 40%为普通合伙
合企业管理 人、执行事务合 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
2022 年 未开展实际经
28 合伙企业 首发后 伙人，张华芬、 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项 否 否
11 月 营
（有限合 张哲瑞分别持股 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙） 20%、40%并为
有限合伙人
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技 拟从事燃料电
浙江耀良能 中兴精密持股
2023 年 2 术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电 池的开发及燃
29 源科技有限 首发后 60%，哲琪投资 否 否
月 池制造；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备 料电池相关技
公司 持股 40%
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 术的研发与生
4-1-81
补充法律意见书（二）
主开展经营活动）。 产
4-1-82
补充法律意见书（二）
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，中兴精密、
苏州马谷光学有限公司、浙江瑞溪电子科技有限公司、中骏森驰、中骏森驰汽
车零部件（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司、中骏森驰汽
车部品株式会社、香港中骏森驰汽车零部件有限公司和浙江耀良能源科技有限
公司的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述。
1. 前述企业中的中兴精密、苏州马谷光学有限公司、中骏森驰、中骏森驰
汽车零部件（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司和中骏森驰
汽车部品株式会社在首发前即为发行人控股股东、实际控制人控股企业，已在
首发阶段披露为关联方，其实际经营业务与发行人不存在相同或相似情形，且
截至目前主营业务亦未发生变化。该等企业在报告期内与发行人的相关交易
（如有），已履行必要内部决策程序并进行了相应信息披露。
2. 前述企业中的浙江瑞溪电子科技有限公司（“瑞溪电子”）、香港中骏森驰
汽车零部件有限公司和浙江耀良能源科技有限公司为发行人控股股东、实际控
制人首发后控制的企业，与发行人不存在主要客户、供应商重叠情形，报告期
内亦未与发行人发生过交易。该等企业实际经营业务与发行人不存在相同或相
似情形，具体如下：
（1）瑞溪电子从事电机及其控制系统研发，主要产品为无刷电机和电机控
制器，与发行人汽车电子零部件产品在外观、使用功能和用途等方面均不相同，
不构成同业竞争：
项目 发行人 浙江瑞溪电子科技有限公司
电子连接器、结构件、塑料外壳、
主要产品 无刷电机、电机控制器
镶嵌注塑件、模具产品
注塑件和冲压件，不具有通用性， 汽车电子零部件中具有通用性的标
产品性能 为基础精密零部件，不涉及硬件与 准型小总成件，系功能件，涉及硬
软件集成 件与软件集成
智能终端：应用于智能机顶盒、智
能网关、智能电视等；
汽车电子及新能源汽车：应用于电
池控制系统、车身电子控制系统、 应用于汽车的低电压、小电流场
产品用途 电机控制系统、智能座舱及智能网 景，包括电子水泵、电子油泵、转
联电动车内的各式应用，三电系统 向助力电机、刹车助力电机等
的应用为高电压、大电流场景；
消费电子：应用于办公自动化设
备、传统 TV TUNER 等
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补充法律意见书（二）
模具设计-模具制作-试模-零件检测-
送样-客户确认/生产备料-安装调试模 卷绕-焊接-粘结-浸漆-烘烤-装配-检
生产工艺
具-上料-冲压/注塑-检测-表面处理 测-包装
（如需）-检测-包装
核心技术 精密电子部件模具、同步开发设计 PLM 管理系统、产品设计仿真
漆包线、磁极材料、铝合金、轴
铜材、钢材、铝材和塑料相关制造
供应商群体 承、密封件、PCB 板和粘合剂相关
商或贸易商
制造商或贸易商
PEGATRON、鸿海精密、松下、下
田、KONICA MINOLTA 和 HELLA 蜂巢传动系统（江苏）有限公司、
等智能终端、汽车电子和新能源汽 江苏前晨汽车科技有限公司和浙江
客户群体
车、消费电子领域的知名客户，汽 孔辉汽车科技有限公司等处于汽车
车电子和新能源汽车领域客户处于 整车供应链 T3 环节的客户
汽车整车供应链 T2 环节
如上表所示，瑞溪电子和发行人的主要产品、产品性能、产品用途、生产
工艺、核心技术、供应商群体、客户群体均存在显著差异，不存在商业机会让
渡情形，瑞溪电子与发行人不构成同业竞争。
（2）香港中骏森驰汽车零部件有限公司为中骏森驰全资子公司，主要从事
汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的销售，系中骏森驰境外销售
平台，现无实际经营，与发行人不构成同业竞争。
（3）浙江耀良能源科技有限公司拟从事燃料电池的开发及燃料电池相关技
术的研发与生产，现暂无实际经营，未来拟从事业务相关产品与发行人存在显
著差异，在产品外观、功能、用途和生产工艺上均不相同，与发行人不构成同
业竞争。
此外，就上表中首发后新增的经营范围与发行人不同的关联方，经核查，
其与发行人亦不存在主要客户、供应商重叠情形，报告期内亦未与发行人发生
过交易。
本次募投实施前，发行人的主营业务为精密零组件制造及研发，产品涵盖
电子连接器、结构件、塑料外壳、镶嵌注塑件等，广泛应用于智能终端、汽车
电子及新能源汽车三电系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为
核心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化
系统解决方案。
根据发行人的说明，发行人本次募投项目与发行人现有主营业务联系紧密，
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补充法律意见书（二）
将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应新能源汽车行业产业链上下游的需
求爆发，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进
一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。因此，本次募投实施后发行人的主
营业务不会发生变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业实际经营业务与发行人不同，不构成同业竞争，本次募投实施后
发行人的主营业务不会发生变化，不会新增同业竞争。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反
承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规
定情形
为了避免与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人在
发行人首次公开发行股票并上市前已作出了避免同业竞争的承诺，具体内容如
下：
背景 承诺主体 承诺内容
（1）本公司/企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定
的股东职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份
公司其他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开
发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或
其他组织、机构。
首次 （3）自本承诺书签署之日起，本公司/企业或本公司/企业控制的其他
公开 企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可
哲琪投
发行 能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构
资、和之
股票 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的
合
并上 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
市 （4）自本承诺书签署之日起，如本公司/企业或本公司/企业控制的其
他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不与股份公司现
有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争，则本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或
产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将向股份
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（二）
（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东
职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其
他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开
发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机
构。
（3）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、
张忠良、
开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
张华芬、
品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
张瑞琪、
成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业
张哲瑞
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或
本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争
的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔
偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
《发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向不特定对象发行股票：……（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形……”（原《上市公司证券发
行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证
券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为”）。
经审阅发行人历次年度报告、控股股东和实际控制人出具的书面确认文件，
发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述避免同业竞争承诺的情形，不存
在《发行注册管理办法》第十条第（三）项规定情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，不构成同业
竞争，本次募投实施后不会新增同业竞争；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人已作出
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补充法律意见书（二）
关于避免同业竞争的相关承诺，不存在违反该等承诺的情形，不存在《发行注
册管理办法》第十条第（三）项规定情形。
四、问题 4
请申请人说明：报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其
子公司主管政府部门出具的证明；（2）行政处罚决定书；（3）发行人出具的说
明；（4）境外法律意见书；（5）本所律师对东莞中兴瑞主管海关相关工作人员
的访谈记录。此外，本所律师登录了各地主管部门官方网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是
否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在 1 项行政处罚事项，具体为：
2021 年 9 月 23 日，东莞中兴瑞以一般贸易方式向凤岗海关申报出口外壳/
支架 2,077.27 千克，申报总价为 FOB 324,807.70 美元，实际总价为 FOB 55,550.
73 美元。东莞中兴瑞自查发现后向凤岗海关主动报明。因上述货物价格申报不
实影响国家出口退税管理，2022 年 4 月 28 日，凤岗海关对东莞中兴瑞出具《行
政处罚决定书》（凤关缉违字[2022]3130030 号），对东莞中兴瑞减轻处罚，科处
罚款人民币 34,000 元。
根据《海关法》第八十六条的规定，违反本法规定有下列行为之一的，可
以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或
者过境、转运、通运货物向海关申报不实的……
根据当时有效《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条的
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补充法律意见书（二）
规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、
启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，
分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响
国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
经核查，东莞中兴瑞上述申报不实行为系员工疏忽填错报关价款货币单位
导致（申报数字为人民币数字，但误报成美元），不存在主观故意，且东莞中兴
瑞在自查后海关发现前，主动向海关报明，及时进行了纠正。凤岗海关根据
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定对东莞中兴瑞作出了减轻处罚的处罚
决定。
根据本所律师对凤岗海关的访谈确认，东莞中兴瑞已按要求及时缴纳罚款，
相关违规行为已经整改完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚，东莞中兴瑞
的违规行为不构成重大违法。除上述行政处罚外，2019 年 1 月 1 日至今，东莞
中兴瑞不存在其他行政处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
经核查，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定（原《上市公司
证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”），具体情况如下：
是否符
序号 《发行注册管理办法》第十条相关规定 本次发行核查情况
合规定
上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
报告期内，发行人不存在
1 最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌 符合
有关情形
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 报告期内，发行人不存在
2 符合
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者 有关情形
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
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补充法律意见书（二）
是否符
序号 《发行注册管理办法》第十条相关规定 本次发行核查情况
合规定
社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关事项不属于重大违法，发行人已
整改完毕，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍，符合《发行注册管理办
法》第十条的相关规定。
（以下无正文）
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