关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2023 年 1 月 16 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（223097 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，宁
波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”、“上市公司”、“申
请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
或“保荐机构”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构
对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《宁波兴瑞电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义
相同。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312、加粗 对募集说明书的修改
6-20-3-1
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
问题1、 ..................................................................................................................................... 3
问题2、 ..................................................................................................................................... 8
问题3、 ................................................................................................................................... 24
问题4、 ................................................................................................................................... 37
问题5、 ................................................................................................................................... 40
问题6、 ................................................................................................................................... 52
问题7、 ................................................................................................................................... 52
问题8、 ................................................................................................................................... 95
问题9、 ................................................................................................................................. 104
问题10、 ............................................................................................................................... 123
问题11、 ............................................................................................................................... 129
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问题 1、根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请申请人：
（1）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；（2）说明本次发行及公开募集
文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐机构和律师核查并发表意
见。
回复：
一、申请人说明
（一）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
根据公司第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债向
公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
因此，符合上述条件的公司持股 5%以上股东及公司的董事、监事、高级管理人员
可以认购本次发行的可转债。
截至本回复出具日，公司持股 5%以上股东共计 4 名，分别为宁波哲琪、和之合、
和之瑞、宁波瑞智。根据上述股东出具的关于本次发行认购意向的承诺，上述承诺人将
根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
截至本回复出具日，公司董事、监事和高级管理人员合计 18 名，分别为张忠良、
陈松杰、张红曼、陆君、杨兆龙、王佩龙、张瑞琪、赵世君、彭颖红、薛锦达、孙健敏、
麻斌怀、范红枫、范百先、曹军、张旗升、卢宜红、唐杰。根据上述人员出具的关于本
次发行认购意向的承诺，上述承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与
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本次可转债的发行认购。
2、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可
转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
公司已在《募集说明书》“重大提示事项”之“五、公司持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺”处补充披露如下：
公司持股 5%以上的股东将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，
具体承诺内容如下：
“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月内存
在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转债的认购；
2、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形，本企业
将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将
严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对
短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业
不减持所持公司股票及本次发行的可转债；
3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持公
司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司全体董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已
出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首
日（募集说明书公告日，下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人承诺将不参与
本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委
托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情形，
本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人
保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
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等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后
六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债；
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违
规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公司股票或可转
债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，公司持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认购公司本
次公开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股
份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行了
说明并作出相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中进行了补充披露。
（二）本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
经核查，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，
具体情况如下：
本次发行是否
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
符合规定
根据本次发行方案规定，公司
本次发行为公开发行，证券类
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在 型为可转换为公司股票的可
依法设立的证券交易所上市交易或者在国务 转换公司债券，该可转换公司
院批准的其他全国性证券交易场所交易。证 债券及未来转换的公司股票
券交易场所应当根据可转债的风险和特点， 将在深圳证券交易所上市。
1 是
完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行 公司已在《募集说明书》“第
可转债程序化交易的，应当符合中国证监会 二节 本次发行概况”之
的规定，并向证券交易所报告，不得影响证 “二、本次发行概况”之
券交易所系统安全或者正常交易秩序。 “（三）本次可转债基本发行
条款”之“1、本次发行证券
的种类”披露了相关内容
根据本次发行方案规定，公司
本次发行的可转换公司债券
转股期限自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六
起至可转换公司债券到期日
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
止。
2 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确 是
公司已在《募集说明书》“第
定。可转债持有人对转股或者不转股有选择
二节 本次发行概况”之
权，并于转股的次日成为发行人股东。
“二、本次发行概况”之
“（三）本次可转债基本发行
条款”之“7、转股期限”披
露了相关内容
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债 根据本次发行方案，公司已明
3 是
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前 确规定了转股价格。
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本次发行是否
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
符合规定
二十个交易日发行人股票交易均价和前一个 公司已在《募集说明书》之
交易日均价，且不得向上修正。上市公司向 “第二节 本次发行概况”之
特定对象发行可转债的转股价格应当不低于 “二、本次发行概况”之
认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票 “（三）本次可转债基本发行
交易均价和前一个交易日均价，且不得向下 条款”之“8、转股价格的确
修正。 定及其调整”和“9、转股价
格向下修正条款”中披露了
转股价格的确定及调整方式，
且未设置向上修正条款。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转债后，因配股、增
发、送股、派息、分立、减资及其他原因引 公司已在《募集说明书》之
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价 “第二节 本次发行概况”之
格。上市公司可转债募集说明书约定转股价 “二、本次发行概况”之
格向下修正条款的，应当同时约定：（一） “（三）本次可转债基本发行
4 转股价格修正方案须提交发行人股东大会表 条款”之“8、转股价格的确 是
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三 定及其调整”和“9、转股价
分之二以上同意，持有发行人可转债的股东 格向下修正条款”中约定了
应当回避；（二）修正后的转股价格不低于 转股价格的确定及其调整、转
前项通过修正方案的股东大会召开日前二十 股价格向下修正条款。
个交易日该发行人股票交易均价和前一个交
易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规 公司已在《募集说明书》之
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚 “第二节 本次发行概况”之
未转股的可转债。募集说明书可以约定回售 “二、本次发行概况”之
5 条款，规定可转债持有人可按事先约定的条 “（三）本次可转债基本发行 是
件和价格将所持可转债回售给发行人。募集 条款”之“11、赎回条款”和
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途 “12、回售条款”中约定了赎
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 回条款及回售条款。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行 公司已为本次发行可转换公
人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并 司债券聘请了中金公司作为
订立可转债受托管理协议。向特定对象发行 债券受托管理人，订立了可转
可转债的，发行人应当在募集说明书中约定 换公司债券受托管理协议。可
6 是
可转债受托管理事项。可转债受托管理人应 转债受托管理人将按照《公司
当按照《公司债券发行与交易管理办法》的 债券发行与交易管理办法》的
规定以及可转债受托管理协议的约定履行受 规定以及可转债受托管理协
托管理职责。 议的约定履行受托管理职责。
公司已在《募集说明书》“第
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有 二节 本次发行概况”之
人会议规则。可转债持有人会议规则应当公 “二、本次发行概况”之
平、合理。可转债持有人会议规则应当明确 “（三）本次可转债基本发行
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权 条款” 之“16、债券持有人
7 利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、会议相关事项”中披露了可 是
决策机制和其他重要事项。可转债持有人会 转债持有人会议规则相关内
议按照本办法的规定及会议规则的程序要求 容，《宁波兴瑞电子科技股份
所形成的决议对全体可转债持有人具有约束 有限公司公开发行可转换公
力。 司债券之债券持有人会议规
则》已按规定明确相关内容。
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本次发行是否
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
符合规定
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司
债券发行与交易管理办法》规定或者有关约 公司已在《宁波兴瑞电子科技
定及时召集可转债持有人会议。在可转债受 股份有限公司向不特定对象
8 托管理人应当召集而未召集可转债持有人会 发行可转换公司债券之债券 是
议时，单独或合计持有本期可转债总额百分 受托管理协议》中明确了相关
之十以上的持有人有权自行召集可转债持有 内容。
人会议。
公司已在《募集说明书》“第
二节 本次发行概况”之
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定 “二、本次发行概况”之
构成可转债违约的情形、违约责任及其承担 “（五）本次可转债的违约责
9 是
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或 任”中约定了可转债违约情
其他争议解决机制。 形、违约责任及其承担方式、
可转债发生违约后的诉讼、仲
裁等争议解决机制。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四
届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议会议材料；
2、查阅了公司权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》；
3、查阅了公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转
债的发行认购出具的相关承诺；
4、查阅了本次发行的公开募集文件及相关公告；
5、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定，并与本次发行及公开募集文件
进行比对核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认购公司本次公
开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份、
是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转债后六个月内不减持进行说明
并作出相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中进行了补充披露；
2、本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
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问题 2、根据申报材料，控股股东宁波哲琪、和之合存在股份质押情况，占其所持
股份比例为 46.48%，质押目的系为其他关联企业融资提供担保。同时，本次可转债拟
采用控股股东以其持有的股份进行质押的担保方式。请申请人：（1）结合股权质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
财务状况和清偿能力、股份变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影
响控制权稳定以及相应措施；（2）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关
要求进行核查及信息披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股份变动情况等，说明是否存在较大
的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具日，公司控股股东宁波哲琪、和之合为满足其关联方的日常运营资
金需求，存在通过股份质押融资的情形，具体如下：
序 股东 质押股数 初始交易日/ 购回交易日/ 占总股本比 占所持股份 质押资金具体
质权人
号 名称 （万股） 质押起始日 质押到期日 例 比例 用途
华泰证券 用于关联方浙
2023-12-19 或
宁波 （上海） 江中兴及其子
1 1,067.40 2022-12-20 办理解除质押 3.58% 14.77%
哲琪 资产管理 公司的经营周
登记之日
有限公司 转
华泰证券 用于关联方浙
2023-12-21 或
宁波 （上海） 江中兴及其子
2 711.60 2022-12-22 办理解除质押 2.39% 9.85%
哲琪 资产管理 公司的经营周
登记之日
有限公司 转
债务置换（归
还借款人在东
吴证券股份有
2024-03-08 或 招商证券 限公司借款），
宁波
3 445.00 2023-03-10 办理解除质押 股份有限 1.49% 6.16% 原有借款用于
哲琪
登记之日 公司 关联方浙江中
兴及其子公司
补充日常经营
流动资金
2024-03-13 或 招商证券 用于关联方浙
宁波
4 555.00 2023-03-14 办理解除质押 股份有限 1.86% 7.68% 江中兴补充流
哲琪
登记之日 公司 动资金
6-20-3-8
序 股东 质押股数 初始交易日/ 购回交易日/ 占总股本比 占所持股份 质押资金具体
质权人
号 名称 （万股） 质押起始日 质押到期日 例 比例 用途
2023-12-28 或 招商证券 用于关联方浙
宁波
5 375.00 2022-12-29 办理解除质押 股份有限 1.26% 5.19% 江中兴补充流
哲琪
登记之日 公司 动资金
债务臵换（归
还借款人在东
吴证券股份有
2025-04-18 或 中国银河
和之 限公司借款）；
6 650.00 2023-04-21 办理解除质押 证券股份 2.18% 15.91%
合 关联方浙江中
登记之日 有限公司
兴及其子公司
补充日常经营
流动资金
债务臵换（归
还借款人在东
吴证券股份有
2025-04-24 或 中国银河
和之 限公司借款）；
7 650.00 2023-04-25 办理解除质押 证券股份 2.18% 15.91%
合 关联方浙江中
登记之日 有限公司
兴及其子公司
补充日常经营
流动资金
公司控股股东宁波哲琪、和之合分别质押股份 3,154.00 万股、1,300.00 万股，合计
质押股数共 4,454.00 万股，融资余额总额为 39,000.00 万元，占发行人总股本比例为
14.95%，占控股股东持有发行人股份比例为 39.38%。江苏兴锻智能装备科技有限公司
（以下简称“兴锻智能”）、创天昱科技（深圳）有限公司（以下简称“创天昱”）
等公司系控股股东关联方浙江中兴的下属子公司，因业务发展需持续进行投资，资金需
求量较大，为支持该等公司长期发展，实际控制人持续投入了资金。上述质押融资主要
用于上述公司新增建设项目扩充产能、原材料采购、归还借款及补充流动资金。公司控
股股东质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
浙江中兴投资控股企业经营情况如下：
序号 企业名称 控股情况 经营情况
主要从事伺服精密压力机、通用精密压力机、
冷温热精锻压力机等产品的研发、生产和销售，
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及
资产情况如下（单位：万元）：
1 兴锻智能 浙江中兴持股 70.02%
营业收入 29,787.04
净利润 3,081.06
总资产 44,228.23
净资产 14,923.57
主要从事空气净化器、加湿器、除湿器研发和
2 创天昱 浙江中兴持股 83.75% 销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其
收入及资产情况如下（单位：万元）：
6-20-3-9
序号 企业名称 控股情况 经营情况
营业收入 2,379.56
净利润 -415.20
总资产 2,295.89
净资产 1,108.61
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年
度，其收入及资产情况如下（单位：万元）：
臻爱环境科技
创天昱科技（深圳）有 营业收入 0.00
3 （上海）有限公
限公司持股 100.00% 净利润 -0.07
司
总资产 0.77
净资产 11.86
主要从事家用电器（净化器和除菌器）的销售，
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及
资产情况如下（单位：万元）：
宁波臻品臻爱环
4 浙江中兴持股 100.00% 营业收入 749.27
境科技有限公司
净利润 -1,608.74
总资产 2,023.37
净资产 -2,994.83
主要从事企业管理服务，截至 2022 年 12 月 31
日/2022 年度，其收入及资产情况如下（单位：
万元）：
宁波瑞境企业管
5 浙江中兴持股 100.00% 营业收入 0.00
理有限公司
净利润 -2.67
总资产 306.81
净资产 306.81
主要从事教育培训中介业务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如下（单
位：万元）：
宁波精进企业管
6 浙江中兴持股 100.00% 营业收入 394.22
理咨询有限公司
净利润 120.82
总资产 187.87
净资产 146.44
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年
度，其收入及资产情况如下（单位：万元）：
宁波聚瑞商务服 营业收入 0.00
7 浙江中兴持股 100.00%
务有限公司 净利润 0.00
总资产 1.01
净资产 1.01
主要从事信息化管理服务，截至 2022 年 12 月
31 日/2022 年度，其收入及资产情况如下（单
位：万元）：
宁波瑞辉智能科
8 浙江中兴持股 99.00% 营业收入 644.60
技有限公司
净利润 -486.06
总资产 412.25
净资产 107.05
主要从事摄像头模组的开发、销售，截至 2022
苏州韩倍达电子 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
9 浙江中兴持股 80.00%
科技有限公司 下（单位：万元）：
营业收入 0.00
6-20-3-10
序号 企业名称 控股情况 经营情况
净利润 -0.01
总资产 342.88
净资产 -1,274.68
主要从事光学镜片、镜头产品的生产、销售，
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及
资产情况如下（单位：万元）：
苏州马谷光学有
10 浙江中兴持股 79.00% 营业收入 2,803.63
限公司
净利润 -180.96
总资产 5,711.48
净资产 -507.76
主要从事光学精密透镜及镜片的制造、销售，
截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及
资产情况如下（单位：万元）：
宁波马谷光学有
11 浙江中兴持股 100.00% 营业收入 201.18
限公司
净利润 -7.51
总资产 951.14
净资产 999.49
主要从事电机及其控制系统的研发，截至 2022
年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
浙江瑞溪电子科
12 浙江中兴持股 57.00% 营业收入 24.56
技有限公司
净利润 -1,023.31
总资产 2,070.24
净资产 -1,145.32
主要从事软件和信息服务，截至 2022 年 12 月
31 日/2022 年度，其收入及资产情况如下（单
位：万元）：
浙江云谏电子科
13 浙江中兴持股 70.00% 营业收入 0.00
技有限公司
净利润 -60.07
总资产 33.70
净资产 -60.07
暂未开展经营，拟从事燃料电池的开发及燃料
电池相关技术的研发与生产，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如下（单
位：万元）：
浙江耀良能源科
14 浙江中兴持股 60.00% 营业收入 /
技有限公司
净利润 /
总资产 /
净资产 /
注：该企业于 2023 年 2 月设立。
注：上述财务数据未经审计
根据发行人说明并经核查，自 2019 年 11 月起，控股股东就存在通过股票质押方式
进行融资并为浙江中兴及其控股子公司兴锻智能、创天昱提供日常经营周转资金的情形。
因此，控股股东上述股票质押资金用途系实际控制人对其所控制的企业的统一资金安排，
具有延续性，而非临时性安排。该等股票质押并非以股票转让或控制权转让为目的，具
6-20-3-11
有合理性。经核查，发行人与上述兴锻智能、创天昱主要客户、供应商不存在重叠，不
存在质押资金流向发行人客户、供应商的情形。
2、约定的质权实现情形
上述股份质押约定的质权实现情形相关情况如下：
（1）宁波哲琪（甲方）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）与华泰证
券股份有限公司（丙方）签署《股票质押式回购交易业务协议》及补充协议约定的质
权实现情形：
1）甲方未按约定进行购回交易；
2）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施，甲方未
在指定日期进行购回交易或采取乙方要求的措施；
3）因甲方原因导致购回交易交收失败；
4）待购回期间当履约保障比例达到或低于预警线或平仓线，因甲方原因导致其未
提前购回，亦未采取补充质押或其他乙方认可的履行保障措施；
5）甲方违反本协议的声明与保证条款；
6）甲方违反本协议、《交易协议书》或其补充协议、资金监管协议或者保证人违
反《保证合同》（如有）约定的其他义务。
（2）和之合（甲方）与中国银河证券股份有限公司（乙方）签署的《股票质押式
回购交易业务协议》约定的质权实现情形：
1）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易，且履约保障比例低于
预警线或不能进行延期购回或乙方不同意延期购回的；
2）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交易，且履
约保障比例低于预警线或不能进行延期购回或乙方不同意延期购回的；
3）因甲方原因导致购回交易交收失败，且经甲乙双方协商延期购回后，协商不成
或不能延期购回的；
4）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按协议约定釆取履约
保障措施。
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（3）宁波哲琪（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）分别于 2022 年 12 月、
2023 年 3 月签署相关《股票质押式回购交易业务协议》及补充协议约定的质权实现情
形：
1）在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外
结算等方式了结债务；
2）履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因
甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
3）出现下列情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能
完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务：
①甲方用于股票质押式回购交易的证券被 ST 或*ST 处理，或因涉嫌欺诈发行、年
报造假、信息披露违法等违法违规行为被证监会、交易所等监管机构采取立案调查等措
施，或满足暂停上市、退市条件；
②甲方质押的标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或公司分立
等事件；
③甲方成为持有乙方 5%或 5%以上流通股份的股东或股东关联人、被证券业协会
列入股票质押式回购交易业务的黑名单或者被法律、行政法规、规章及其他规范性文件
或监管机构禁止或限制甲方参与股票质押式回购交易业务；
④甲方用于参与股票质押式回购交易的资产来源不合法，或者在申请交易资格、签
署本协议或进行交易期间提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒或遗漏；
⑤因国家相关法律法规及证监会、证券业协会、交易所相关部门规章和规范性文件
规定要求发生变化，导致甲方融入方身份、资金用途、质押股数占总股本比例等不符合
上述法律法规、规章、业务规则等规定要求；
⑥甲方未按照合同约定支付利息；
⑦甲方被境内外信用评级机构下调信用评级；
⑧质押的标的证券上市公司经营出现严重困难、财务或信用状况恶化、被评级机构
下调信用评级、不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能会严重影响担保物
价值及其流动性的情形；
6-20-3-13
⑨甲方在全市场任何一笔股票质押式回购交易业务出现违约或其信用账户触发强
制平仓；
⑩甲方在金融机构或非金融机构出现欠息、逾期、被强制执行或其他违约行为、被
其他债权人宜布债务提前到期；
甲方或甲方法定代表人、主要负责人、实际控制人被立案调查、被司法机关或
其他有权机关限制人身自由、涉及重大诉讼或仲裁，甲方资金账户或证券账户、主要银
行账户和资产被采取查封、冻结、扣划等司法、行政、监察机关强制执行措施等足以影
响甲方履约能力的情形：
甲方经营或生活出现严重困难，因履行担保行为、关联交易等导致财务或信用
状况恶化，不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能会影响其正常履约购回
的情形；
甲方或其担保人停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或被吊销营业执照、拟
申请破产或已被债权人申请破产；
甲方出现拒绝向乙方提供必要材料等不配合乙方贷后检查工作的行为，使得乙
方无法对甲方股票质押式回购交易开展持续管理；
甲方为第三方提供担保，并因此对其经济状况、财务状况或履行本合同项下义
务的能力产生重大不利影响的；
甲方资金用途发生了重大不利于乙方债权实现的变化，如资金投放项目或主体
发生了分立、减资、注销或涉及重大诉讼等情形；
待购回期间出现以下情形时，甲方未在乙方通知指定的期限内改正或采取乙方
认可的增信措施且未在乙方指定的购回交易日完成购回：
i. 甲方主动延长标的证券限售期限、增加锁定期、限制最低减持价格或附加其他减
持条件；
ii. 甲方在上市公司任职情况发生变化、减持或增持标的证券股份等，导致其持股
减持受到额外限制；
iii. 甲方在质押的标的证券满足解除限售、解除锁定条件时未办理解除限售、解除
锁定手续；
6-20-3-14
iv. 甲方未按协议约定提供符合要求的融入资金监管专用账户、存放资金、授权乙
方查询其专户资料等；
v. 甲方未按协议约定提供材料以证明其资金用途，或未按协议约定用途使用资金；
vi. 甲方违反本协议第二章声明与保证、第三章权利和义务、第四章一般规定中的
其他条款或甲方违反本协议其他约定，影响乙方债权安全的。
4）甲乙双方约定的其他违约情形。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据宁波哲琪、和之合 2022 年财务报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，
宁波哲琪总资产为 48,657.73 万元，净资产为 21,537.86 万元，其中不包含存货在内的流
动资产为 13,443.16 万元，货币资金为 1,854.75 万元，流动负债为 27,119.87 万元，不存
在长期负债；截至 2022 年 12 月 31 日，和之合总资产为 10,672.40 万元，净资产为 4,660.32
万元，其中不包含存货在内的流动资产为 5,815.10 万元，货币资金为 1.75 万元，流动
负债为 6,012.08 万元，不存在长期负债。
按照截至 2023 年 5 月 6 日前 20 个交易日公司股票均价 23.56 元/股计算，宁波哲
琪、和之合质押股权的市值为 104,936.24 万元，按照 2023 年 5 月 5 日收盘价 21.05
元/股计算，宁波哲琪、和之合质押股权的市值为 93,756.70 万元，均高于相关股权质
押式回购交易的本息之和 42,106.03 万元。
按照截至 2023 年 5 月 6 日前 20 个交易日公司股票均价 23.56 元/股计算，宁波哲
琪、和之合持有的未质押的公司股份市场价值为 161,545.43 万元，按照 2023 年 5 月 5
日收盘价 21.05 元/股计算，宁波哲琪、和之合持有的未质押的公司股份市场价值为
144,334.95 万元，均高于相关股权质押式回购交易的本息之和 42,106.03 万元。
控股股东、实际控制人投资控股的企业资产状况良好，可享有包括公司在内的企业
的利润分配，为偿还相关债务提供资金支持。近年来，公司业绩情况良好，未分配利润
较高，报告期内，公司现金分红及利润水平具体如下：
年度 现金分红（万元） 归母净利润（万元） 期末未分配利润（万元）
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年度 现金分红（万元） 归母净利润（万元） 期末未分配利润（万元）
2022 年度 5,957.06 21,889.86 54,622.51
2021 年度 5,352.83 11,339.95 40,107.12
2020 年度 5,337.48 12,723.08 34,548.89
同时，公司的实际控制人可通过资产处置变现、股票分红、银行贷款等多种方式进
行资金筹措，协助宁波哲琪、和之合履行偿债义务。公司控股股东、实际控制人投资控
股的除公司外的其他重要企业资产情况具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日资
序号 企业名称 关联关系
产情况
宁波哲琪持股 52.63%，张忠良持股 总资产：63,311.93 万元
1 浙江中兴
42.63%，张华芬持股 4.74% 净资产：26,328.61 万元
江苏兴锻智能装备科 浙江中兴持股 70.02%，宁波哲琪持股 总资产：44,228.23 万元
2
技有限公司 4.59% 净资产：14,923.57 万元
张忠良持股 32.30%，其实际控制的宁波
宁波中骏森驰汽车零 总资产：76,843.44 万元
3 瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
部件股份有限公司 净资产：20,585.33 万元
持股 25%
中骏森驰汽车零部件 宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司 总资产：50,287.55 万元
4
（湖北）有限公司 持股 100% 净资产：3,858.40 万元
广东中骏森驰汽车零 宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司 总资产：39,661.93 万元
5
部件有限公司 持股 100% 净资产：24,994.67 万元
注 1：上述资产情况未经审计
此外，根据公司控股股东、实际控制人的征信报告，以及中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本回复出具日，控股股东宁波哲琪、和之合，
实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况良好。
综上，截至本回复出具日，宁波哲琪、和之合财务状况良好，不存在资不抵债、不
能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
（2）公司股价变动情况
2022 年 1 月 1 日以来，公司股价走势情况如下图所示：
6-20-3-16
数据来源：巨潮资讯网
自 2022 年 5 月以来，公司股价向上攀升，当前股价保持相对稳定。股价的提升，
将进一步降低公司控股股东、实际控制人股权质押被处置的风险。
（3）是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1）平仓风险较小
根据宁波哲琪、华泰证券（上海）资产管理有限公司与华泰证券股份有限公司签署
的《股票质押式回购交易协议书（三方）—初始交易》、《股票质押式回购交易业务协
议》及其补充协议，相关股份质押的平仓线为 12.65 元/股。当相关股份质押的履约保障
比例达到或低于平仓线时，宁波哲琪可采取的履约保障措施包括提前购回标的证券、补
充质押标的证券或补充其他担保物等措施。
根据宁波哲琪与招商证券股份有限公司于 2022 年 12 月签署的《股票质押式回购交
易业务交易清单》、《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，相关股份质押的
平仓线为 14.40 元/股。当相关股份质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，宁波哲琪
可采取的履约保障措施包括部分还款、补充质押标的证券、补充其他担保物等措施。
根据宁波哲琪与招商证券股份有限公司于 2023 年 3 月分别签署的《股票质押式回
购交易业务交易清单》和《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，相关股份质
押的平仓线为 16.22 元/股和 16.18 元/股。当相关股份质押的履约保障比例达到或低于平
仓线时，宁波哲琪可采取的履约保障措施包括部分还款、补充质押标的证券、补充其他
担保物等措施。
根据和之合与中国银河证券股份有限公司于 2023 年 4 月签署的《股票质押式回购
交易业务协议》和《交易协议书》，相关股份质押的平仓线为 14.77 元/股。当相关股
份质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，和之合应采取提前购回、补充质押、补充
6-20-3-17
其他经认可的担保物等履约保障措施。
截至 2023 年 5 月 5 日，公司的收盘价为 21.05 元/股，远高于上述质押协议约定的
平仓线。因此，公司控股股东的股份被强制平仓或质押状态无法解决的风险和质权实现
的风险均较低，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2）公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定
根据自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2022
年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022
年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东类别
1 宁波哲琪 72,259,670 24.26% 境内一般法人
2 和之合 40,848,000 13.71% 境内一般法人
3 和之瑞 26,352,149 8.85% 境内一般法人
4 宁波瑞智 21,080,800 7.08% 境内一般法人
5 和之琪 12,928,893 4.34% 境内一般法人
6 和之兴 7,630,282 2.56% 境内一般法人
7 香港中瑞 7,380,027 2.48% 境外法人
中金公司-建设银行-中金新锐股
8 6,894,167 2.31% 基金、理财产品等
票型集合资产管理计划
9 和之智 6,647,550 2.23% 境内一般法人
中国工商银行股份有限公司-海
10 富通改革驱动灵活配置混合型 4,844,400 1.63% 基金、理财产品等
证券投资基金
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，张忠良与其控制的宁波哲琪，其家庭
成员及共同实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的和之合，以及其弟张忠立控
制的宁波瑞智为法定一致行动人。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的实际控制人张忠良、
张华芬、张瑞琪和张哲瑞四人及其一致行动人张忠立直接及/或通过宁波哲琪、和之合
及宁波瑞智合计控制公司股东大会 45.39%的表决权，具体情况如下：
6-20-3-18
据此，公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定。
3）控股股东已承诺采取维持控制权稳定相关措施
为了进一步防范股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司控股股东宁波
哲琪、和之合就其维持控制权稳定性的相关措施出具了相关承诺，具体如下：
“1、本企业将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司
股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险，
并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的出现；
2、本企业将安排专人密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与
相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
3、本企业将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险， 确保
有足够的偿还能力，并合理规划融资安排。”
综上，控股股东宁波哲琪、和之合财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，被强
制平仓或质押状态无法解决的风险较低，公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较
低，控股股东已对公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。
（二）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信息披露
经核查，本次可转债原涉及控股股东以其持有的股份进行质押的担保方式，符合当
时《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关规定，具体情况如下：
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本次发
《再融资业务若干问题解 行是否
序号 本次发行核查及信息披露情况
答》问题 13 相关规定 符合规
定
（一）发行人应当在募集说明书中披露下列事项
以保证方式提供担保的，如
法人作为保证人，应当披露
保证人的累计对外担保金
额，并确保保证人最近一期
经审计的净资产额不低于其
1 累计对外担保金额；如自然 本次发行未以保证方式提供担保，不适用 不适用
人作为保证人，应当披露相
关自然人作为保证人的履约
能力，包括但不限于个人财
产状况、个人资产提供对外
担保的情况等。
以抵押或质押方式提供担保 本次可转债拟采用公司控股股东将其合法拥有的部
的，应当披露抵押或质押财 分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质
产的评估情况，包括抵押或 押物，无需进行评估。上述担保方式，公司已在《募
2 符合
质押财产的估值、是否经有 集说明书》（首次申报版本）“第二节 本次发行概
资格的资产评估机构评估以 况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债
及评估时点。 基本发行条款”之“18、担保事项”中进行了披露
（二）以上市公司股票提供质押的
本次发行由公司控股股东以其所持发行人的股票为
本次发行提供担保，鉴于公司控股股东系以上市公司
股票提供质押，二级市场价格能够充分反映股票的价
值，公司可以不对该等股票价值进行评估。
根据《股票质押合同》第五条的约定，各方已明确了
质押财产追加机制，具体为：“主债权有效存续期间，
如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以
鉴于二级市场价格能够充分 每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿
反映股票的价值，发行人可 还本息总额的 120%，质权人代理人有权要求出质人
以不对其进行评估。抵押或 在 30 个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值
质押合同中应当明确抵押或 与本次可转债未偿还本息的比率等于或高于 140%。
质押财产追加机制，即在抵 追加的资产限于兴瑞科技人民币普通股，追加股票的
1 符合
押或质押财产价值发生不利 质押基准价为连续 30 个交易日内兴瑞科技收盘价的
变化时，抵押人、出质人或 均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追
其他担保方应当追加担保， 加提供相应数额的兴瑞科技人民币普通股作为质押
以使抵押或质押财产的价值 财产，以使质押财产的价值与本次可转债未偿还本息
符合约定。 的比率等于或高于 140%。
本合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票的
市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交
易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的 160%，出
质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释
放，但释放后剩余的质押股票的市场价值（以办理解
除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可
转债尚未偿还本息总额的 140%。”
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本次发
《再融资业务若干问题解 行是否
序号 本次发行核查及信息披露情况
答》问题 13 相关规定 符合规
定
（三）如提供两种以上担保方式的
原则上可以将其中一种担保
方式作为主要担保方式，参
1 照上述规定执行；另一种担 本次发行无补充担保，不适用 不适用
保方式作为补充担保，不适
用上述规定。
（四）保荐机构及发行人律师核查义务
保荐机构及发行人律师应当
核查担保合同、担保函或者
抵押、质押合同的相关条款，保荐机构及发行人律师已进行相应核查，未发现保证
1 如发现保证人明显不具备履 人明显不具备履约能力的情况，质押财产的价值不低 符合
约能力或抵押、质押财产的 于担保金额
估值低于担保金额等情形
的，应当明确发表意见。
（三）本次发行取消担保相关事项
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《发行注册管理办法》的规定，原《上
市公司证券发行管理办法》予以废止，且《发行注册管理办法》未再要求最近一期末经
审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换公司债券需提供担保。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》（以下简称
“《股东大会授权议案》”），公司股东大会已授权董事会在相关法律法规和《公司章
程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的
发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案。
根据上述规定及《股东大会授权议案》，公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》。根据
前述议案，公司同意取消控股股东以部分股票为本次发行提供质押担保，即本次发行不
再提供担保。
经核查，公司取消本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
6-20-3-21
发行方案调整后仍符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，取消本次发行担保已履
行必要的内外部决策程序，不构成发行方案的重大变化。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了宁波哲琪、和之合与质权人各自签署的股票质押协议及其补充协议等文
件；
2、查阅了宁波哲琪、和之合 2022 年财务报表（未经审计）；
3、查阅了公司报告期内历次分红相关股东大会决议、公告；
4、查阅了公司控股股东、实际控制人投资控股的除公司外的其他重要企业相关财
务报表；
5、查阅了公司权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》；
6、查阅了宁波哲琪、和之合出具的《关于防范股份质押担保事项导致公司控制权
变更风险的相关承诺》；
7、查阅了公司控股股东、实际控制人的征信报告；
8、查阅了公司第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四
届董事会第四次会议会议材料；
9、查阅了本次发行的股票质押合同；
10、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等公开网站进行检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司控股股东宁波哲琪、和之合已提供的股份质押，主要是为满足其关联方日
常运营资金需求及自身投资需要所采取的融资安排，非以股票转让或控制权转让为目的，
具有合理性。控股股东宁波哲琪、和之合财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，被
强制平仓或质押状态无法解决的风险较低，公司控股股东、实际控制人发生变更的风险
较低，控股股东已对公司控制权不稳定的风险采取了相应措施；
2、本次发行原由公司控股股东宁波哲琪、和之合以公司的股票提供质押担保，未
6-20-3-22
对拟质押股票进行评估符合相关要求，且已在《募集说明书》（首次申报版本）中进行
了相应说明或披露。相关股票质押合同亦明确了质押财产追加机制，不存在上述质押财
产的估值低于担保金额的情形。公司本次发行原涉及的担保事项已按当时《再融资业务
若干问题解答》问题 13 的有关规定进行了核查和信息披露。
3、公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，取消控股股东以部分
股票为本次发行提供质押担保，本次发行不再提供担保。公司取消本次发行担保符合《发
行注册管理办法》等相关法律法规的规定，已履行必要的内外部决策程序，不构成发行
方案的重大变化。
6-20-3-23
问题 3、根据申报材料，实际控制人控制的部分企业与公司经营范围存在相同或相
似表述的情况。请申请人说明：（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营
业务情况说明是否存在相同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新
增同业竞争；（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反
承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况说明是否存在相
同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争
截至本回复出具日，除公司及其全资、控股子公司外，控股股东、实际控制人控制
的其他企业经营范围及主营业务情况如下：
报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
紧固件制造；房屋租赁、住
宿服务；食品经营：食品销
售、餐饮服务；项目投资、
资产管理、投资管理、企业
管理咨询、商务信息咨询服
宁波哲琪 务、财务知识咨询服务、教
持有其 育信息咨询；企业营销策
52.63%股 划、会务、展览服务；电子
首次公开 权，张忠 产品、净水设备、化工原料
1996 年 发行并上 良持有其 及产品（不含危险化学品）、 投资
1 浙江中兴 否 是
12 月 市（“首 42.63%股 家居用品、家用电器、日用 管理
发”）前 权，张华 百货的销售；清洁服务；机
芬持有其 械设备租赁；自营和代理货
4.74%股 物和技术的进出口，但国家
权 限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外（未经金融
等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。（依法须
6-20-3-24
报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究
和试验发展；环境保护专用
设备销售；保健食品（预包
装）销售；货物进出口；技
术进出口；家用电器销售；
消毒剂销售（不含危险化学
品）；电子产品销售；日用
百货销售；食品添加剂销
售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；户外用品
销售；体育用品及器材零
售；机械设备租赁；办公设
备租赁服务；日用化学产品
销售；专用设备修理；第一
销售
类医疗器械销售；专业设计
家用
浙江中兴 服务；工业设计服务；个人
电器
宁波臻品臻爱环 2015 年 持有其 互联网直播服务；文艺创
2 首发前 （净 否 否
境科技有限公司 11 月 100%股 作；数字文化创意内容应用
化器
权 服务；文具用品批发；文具
和除
用品零售；组织文化艺术交
菌器）
流活动；食品销售（仅销售
预包装食品）；市场营销策
划；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询
服务；企业管理咨询；互联
网销售（除销售需要许可的
商品）；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除
外）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
浙江中兴
企业管理服务（依法须经批 企业
宁波瑞境企业管 2018 年 4 持有其
3 首发前 准的项目，经相关部门批准 管理 否 否
理有限公司 月 100%股
后方可开展经营活动） 服务
权
浙江中兴 企业管理咨询；教育信息咨
教育
宁波精进企业管 2016 年 6 持有其 询（不含出国留学咨询与中
4 首发前 培训 否 否
理咨询有限公司 月 100%股 介服务、文化教育培训、职
中介
权 业技能培训）；展览展示服
6-20-3-25
报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
务；会议服务；计算机软件
及辅助设备研究、开发、销
售、安装、调试、维护及咨
询
一般项目：商务代理代办服
浙江中兴
务；会议及展览服务；财务 未开
宁波聚瑞商务服 2020 年 5 持有其
5 首发后 咨询；税务服务（除依法须 展经 否 否
务有限公司 月 100%股
经批准的项目外，凭营业执 营
权
照依法自主开展经营活动）
宁波聚瑞
商务服务
一般项目：企业管理；企业
宁波市拓哲瑞企 有限公司
2021 年 9 管理咨询（除依法须经批准 股权
6 业管理咨询合伙 首发后 担任 GP 否 否
月 的项目外，凭营业执照依法 投资
企业（有限合伙） 并持有其
自主开展经营活动）
16.67%合
伙份额
一般项目：创意服务，文化
艺术活动交流与策划，企业
形象策划，企业营销策划，
企业管理咨询，食品添加
剂、日用百货、消毒剂、环
境保护专用设备、电子元器
件、电子办公设备、化工产
品（不含许可类化工产品）、
体育用品及器材、户外用
品、厨具卫具及日用杂品、
针纺织品、文具用品、机械
浙江中兴 设备的销售，第一类医疗器
持有其 械销售，从事环保科技领域
上海识野文化创 2019 年 1 20%股 内的技术咨询、技术服务、 文创
7 首发后 否 否
意有限公司 月 权，张瑞 技术开发、技术转让，计算 服务
琪持有其 机及办公设备维修，专用设
80%股权 备修理，机械设备租赁；（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经
营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可
项目：食品销售；货物进出
口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
6-20-3-26
报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
许可项目：食品生产；餐饮
服务（不产生油烟、异味、
废气）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项
上海识野 目以审批结果为准）。一般
文化创意 项目：食品销售（仅销售预
宁波瑞之缘食品 2015 年 5 有限公司 包装食品）；专业设计服务； 食品
8 首发前 否 是
有限公司 月 持有其 工业设计服务；个人互联网 生产
100%股 直播服务；文艺创作；数字
权 文化创意内容应用服务；文
具用品批发；文具用品零
售；组织文化艺术交流活动
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
智能产品，机器人，智能化
设备，智能网络控制系统设
备，家用电器智能控制系
统，计算机软硬件的开发、
销售；网络科技技术领域内
智能科技，通信技术转让；
自营和代理货物及技术进 信息
浙江中兴
宁波瑞辉智能科 2018 年 出口，但国家限定经营或进 化管
9 首发后 持有其 否 否
技有限公司 12 月 出口的货物与技术除外，以 理服
99%股权
及其他按法律、法规、国务 务
院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列
入地方产业发展负面清单
的项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子产
品、太阳能电池、空气清洁
产品、空气净化设备、水处 空气
浙江中兴
理设备、净水设备、化学产 净化
持有其
品（不含危险化学品、农药、器、加
83.75%股
创天昱科技（深 2010 年 7 化肥）、光触媒产品及上述 湿器、
10 首发前 权，宁波 否 否
圳）有限公司 月 产品零配件的设计、研发、 除湿
哲琪持有
批发，销售自行研发的技术 器研
其 7.44%
成果并提供上述商品的技 发和
股权
术支持服务。许可经营项目 销售
是：技术进出口；货物进出
口。（依法须经批准的项目，
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报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许
可证件为准）
环境科技、环保科技、计算
机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术
转让，投资管理，企业管理
咨询，市场营销策划，电子
商务（不得从事增值电信、
金融业务），环保设备、卫
生洁具、计算机及配件、电
子产品、净水设备、化工原
创天昱科
料及产品（除危险化学品、
技（深圳）
臻爱环境科技 监控化学品、烟花爆竹、民 未开
2014 年 7 有限公司
11 （上海）有限公 首发前 用爆炸物品、易制毒化学 展经 否 否
月 持有其
司 品）、过滤器材、家用电器、 营
100%股
日用百货、通讯器材（除卫
权
星广播电视地面接收设施）
的销售，净水设备、卫生洁
具、家用电器的维修，清洁
服务，展览展示服务，自有
设备租赁（不得从事金融租
赁），从事货物进出口及技
术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
手机、摄像头、安防摄像头
模组、服装、日用品、化妆
品的开发、批发、进出口业
务；生产经营手机、摄像头、 摄像
浙江中兴 安防摄像头模组。（不涉及 头模
苏州韩倍达电子 2013 年 9
12 首发前 持有其 外商投资准入特别管理措 组开 否 否
科技有限公司 月
80%股权 施项目，限制的项目须取得 发、销
许可后方可经营）。（依法 售
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
生产、销售：光学精密透镜、生产、
镜片、模组；生产、销售： 销售
浙江中兴
苏州马谷光学有 2009 年 8 电子产品、电子元器件及模 光学
13 首发前 持有其 否 否
限公司 月 组，并提供上述产品的技术 镜片、
79%股权
咨询及售后服务；自营和代 镜头
理各类商品及技术的进出 产品
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报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光学
精密
浙江中兴
透镜
宁波马谷光学有 2002 年 4 持有其 光学精密透镜及镜片的制
14 首发前 及镜 否 否
限公司 月 100%股 造、销售
片的
权
制造、
销售
一般项目：电机及其控制系
统研发；新兴能源技术研
发；汽车零部件研发；新材
料技术研发；工程和技术研
究和试验发展；汽车零部件
及配件制造；发电机及发电
浙江中兴 机组制造；电动机制造；电
持有其 机制造；输配电及控制设备
57%股 制造；发电机及发电机组销
权，宁波 售；智能输配电及控制设备
市拓哲瑞 销售；新能源汽车生产测试
电机
企业管理 设备销售；新能源汽车电附
及其
浙江瑞溪电子科 2021 年 9 咨询合伙 件销售；汽车零配件批发；
15 首发后 控制 否 否
技有限公司 月 企业（有 汽车零配件零售；新材料技
系统
限合伙） 术推广服务；技术服务、技
研发
持有其 术开发、技术咨询、技术交
30%股 流、技术转让、技术推广；
权，张忠 技术进出口；货物进出口；
良持有其 进出口代理（除依法须经批
4.5%股权 准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许
可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
精密冲压设备、精密锻造设 伺服
浙江中兴
备、钣金折弯设备、钣金剪 精密
持有其
切设备、自动化设备及机器 压力
70.02%股
江苏兴锻智能装 2011 年 9 人的研发、生产与销售；伺 机、通
16 首发前 权，宁波 否 是
备科技有限公司 月 服电机、伺服驱动器研发、 用精
哲琪持有
生产与销售；软件及系统集 密压
其 4.59%
成开发及服务；设备维保服 力机、
股权
务；机械及电气零部件销 冷温
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报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
售。（涉及国家特别管理措 热精
施的除外；依法须经批准的 锻压
项目，经相关部门批准后方 力机
可开展经营活动） 等产
品的
研发、
生产
和销
售
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联
网技术研发；物联网技术服
务；5G 通信技术服务；工
软件
浙江中兴 业互联网数据服务；汽车零
浙江云谏电子科 2022 年 7 和信
17 首发后 持有其 部件及配件制造；电机及其 否 否
技有限公司 月 息服
70%股权 控制系统研发；软件开发；
务
电子产品销售；智能车载设
备销售；物联网设备销售
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、
张忠良直
宁波集瑞科技发 技术交流、技术转让、技术
2020 年 5 接持有其
18 展合伙企业（有 首发后 推广；社会经济咨询服务 投资 否 否
月 89%合伙
限合伙） （除依法须经批准的项目
份额
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
张忠良持
有其 36%
合伙份额
并担任执
行事务合
伙人，张
宁波瑞哲企业管 华芬持有 企业管理咨询。（依法须经 未开
2018 年 3
19 理咨询合伙企业 首发前 其 24%合 批准的项目，经相关部门批 展经 否 否
月
（有限合伙） 伙份额， 准后方可开展经营活动） 营
张哲瑞持
有其 20%
合伙份
额，张瑞
琪持有其
20%合伙
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报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
份额
张忠良持
有其
32.3%股 一般项目：汽车零部件及配
权，宁波 件制造；模具制造；电镀加
宁波中骏森驰汽 瑞哲企业 工；喷涂加工；真空镀膜加
2006 年
20 车零部件股份有 首发前 管理咨询 工；塑料制品制造；货物进 是
11 月
限公司 合伙企业 出口（除依法须经批准的项
（有限合 目外，凭营业执照依法自主
伙）持有 开展经营活动）。 汽车
其 25%股 内、外
权 饰件
汽车零部件制造、塑料表面 （如
处理加工、模具设计、制造 汽车
中骏森驰汽车零
2015 年 及技术服务，企业自产产品 标牌、
21 部件（湖北）有 首发前 否
12 月 及技术进出口业务。（涉及 格栅、
限公司
许可经营项目，应取得相关 饰条
否
部门许可后方可经营） 等）的
一般项目：汽车零部件及配 设计、
宁波中骏 件制造；塑胶表面处理；模 研发、
广东中骏森驰汽 森驰汽车 具制造；工业设计服务；货 生产
2010 年
22 车零部件有限公 首发前 零部件股 物进出口；技术进出口。（除 和销 否
11 月
司 份有限公 依法须经批准的项目外，凭 售
司持有其 营业执照依法自主开展经
100%股 营活动）
香港中骏森驰汽 权 汽车内、外饰件（如汽车标
2018 年
23 车零部件有限公 首发后 牌、格栅、饰条等）的设计、 否
11 月
司 研发、生产和销售
汽车内、外饰件（如汽车标
中骏森驰汽车部 2016 年 9
24 首发前 牌、格栅、饰条等）的设计、 否
品株式会社 月
研发、生产和销售
慈溪骏瑞房屋租 2016 年 4 房屋
25 首发前 房屋租赁 是
赁有限公司 月 租赁
RUIJING 宁波瑞境
FINANCIAL 企业管理
未开
MANAGEMENT 2019 年 有限公司 除保险、养老金活动以外的
26 PTE. LTD.（新加 首发后 展经 否 否
11 月 持有其 金融服务活动；控股公司
坡瑞境财资管理 营
100%股
有限公司） 权
新加坡瑞
CPTKK（浙江中
2006 年 8 境财资管 咨询
27 兴技术株式会 首发前 咨询服务 否 否
月 理有限公 服务
社）
司持有其
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报告
是否 期内
实际 与公 是否
序
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 经营 司相 与发
号
业务 同或 行人
相似 存在
交易
100%股
权
张瑞琪持
股 40%为
普通合伙
人、执行 一般项目：企业管理；企业
事务合伙 管理咨询；信息咨询服务
宁波市哲琪合企 未开
2022 年 人，张华 （不含许可类信息咨询服
28 业管理合伙企业 首发后 展经 否 否
11 月 芬、张哲 务）（除依法须经批准的项
（有限合伙） 营
瑞分别持 目外，凭营业执照依法自主
股 20%、 开展经营活动）
40%并为
有限合伙
人
拟从
事燃
一般项目：工程和技术研究 料电
和试验发展；新兴能源技术 池的
浙江中兴 研发；新材料技术研发；新 开发
持股 材料技术推广服务；电池制 及燃
浙江耀良能源科 2023 年 2
29 首发后 60%，宁 造；储能技术服务；电子元 料电 否 否
技有限公司 月
波哲琪持 器件与机电组件设备制造 池相
股 40% （除依法须经批准的项目 关技
外，凭营业执照依法自主开 术的
展经营活动）。 研发
与生
产
公司的主营业务为精密零组件制造及研发，产品涵盖电子连接器、结构件、塑料外
壳、镶嵌注塑件等。
如上表所示，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中，浙江中兴、苏州马谷
光学有限公司、浙江瑞溪电子科技有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、
中骏森驰汽车零部件（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司、中骏森驰
汽车部品株式会社、香港中骏森驰汽车零部件有限公司和浙江耀良能源科技有限公司的
经营范围与公司经营范围存在相同或相似表述，但该等企业实际经营业务与公司不同，
不构成同业竞争。
6-20-3-32
上述企业中的浙江中兴、苏州马谷光学有限公司、中骏森驰、中骏森驰汽车零部件
（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司和中骏森驰汽车部品株式会社在
首发前即为发行人控股股东、实际控制人控制的企业，已在首发阶段披露，其实际经营
业务与发行人不存在相同或相似情形，且截至目前主营业务亦未发生变化。该等企业在
报告期内与发行人的相关交易（如有），已履行必要内部决策程序并进行了相应信息披
露。
上述企业中的浙江瑞溪电子科技有限公司、香港中骏森驰汽车零部件有限公司和
浙江耀良能源科技有限公司为发行人控股股东、实际控制人首发后控制的企业，与发
行人不存在主要客户、供应商重叠情形，报告期内亦未与发行人发生过交易。该等企
业实际经营业务与发行人不存在相同或相似情形，具体如下：
（1）浙江瑞溪电子科技有限公司从事电机及其控制系统研发，主要产品为无刷
电机和电机控制器，与发行人汽车电子零部件产品在外观、使用功能和用途等方面均
不相同，不构成同业竞争。
瑞溪电子从事电机及其控制系统研发，主要产品为无刷电机和电机控制器，与发行
人汽车电子零部件产品在外观、使用功能和用途等方面均不相同，不构成同业竞争：
项目 发行人 浙江瑞溪电子科技有限公司
电子连接器、结构件、塑料外壳、镶嵌
主要产品 无刷电机、电机控制器
注塑件、模具产品
汽车电子零部件中具有通用性的标准型
注塑件和冲压件，不具有通用性，为基
产品性能 小总成件，系功能件，涉及硬件与软件
础精密零部件，不涉及硬件与软件集成
集成
智能终端：应用于智能机顶盒、智能网
关、智能电视等；
汽车电子及新能源汽车：应用于电池控
制系统、车身电子控制系统、电机控制 应用于汽车的低电压、小电流场景，包
产品用途 系统、智能座舱及智能网联电动车内的 括电子水泵、电子油泵、转向助力电机、
各式应用，三电系统的应用为高电压、 刹车助力电机等
大电流场景；
消费电子：应用于办公自动化设备、传
统 TV TUNER 等
模具设计-模具制作-试模-零件检测-送样
-客户确认/生产备料-安装调试模具-上料 卷绕-焊接-粘结-浸漆-烘烤-装配-检测-包
生产工艺
-冲压/注塑-检测-表面处理（如需）-检测 装
-包装
核心技术 精密电子部件模具、同步开发设计 PLM 管理系统、产品设计仿真
铜材、钢材、铝材和塑料相关制造商或 漆包线、磁极材料、铝合金、轴承、密
供应商群体
贸易商 封件、PCB 板和粘合剂相关制造商或贸
6-20-3-33
易商
PEGATRON、鸿海精密、松下、下田、
蜂巢传动系统（江苏）有限公司、江苏
KONICA MINOLTA 和 HELLA 等智能终
前晨汽车科技有限公司和浙江孔辉汽车
客户群体 端、汽车电子和新能源汽车、消费电子
科技有限公司等处于汽车整车供应链 T3
领域的知名客户，汽车电子和新能源汽
环节的客户
车领域客户处于汽车整车供应链 T2 环节
如上表所示，瑞溪电子和发行人的主要产品、产品性能、产品用途、生产工艺、核
心技术、供应商群体、客户群体均存在显著差异，不存在商业机会让渡情形，瑞溪电子
与发行人不构成同业竞争。
（2）香港中骏森驰汽车零部件有限公司为中骏森驰全资子公司，主要从事汽车
内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的销售，系中骏森驰境外销售平台，与发
行人不构成同业竞争。
（3）浙江耀良能源科技有限公司拟从事燃料电池的开发及燃料电池相关技术的
研发与生产，现暂无实际经营，未来拟从事业务相关产品与发行人存在显著差异，在
产品外观、功能、用途和生产工艺上均不相同，与发行人不构成同业竞争。
本次募投项目实施前，公司的主营业务为精密零组件制造及研发，产品涵盖电子连
接器、结构件、塑料外壳、镶嵌注塑件等，广泛应用于智能终端、汽车电子及新能源汽
车三电系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为核心，聚焦新能源汽车电
装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。
公司实施的募投项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术
为基础，顺应新能源汽车行业产业链上下游的需求爆发，进一步扩大产能，满足市场和
客户需求，以取得更大的市场份额，进一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。因此，
本次募投项目实施后公司的主营业务不会发生变化。
综上，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业实际经营业
务与公司不同，不构成同业竞争，本次募投项目实施后公司的主营业务不会发生变化，
不会新增同业竞争。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的
情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定情形
为了避免与公司可能出现的同业竞争，公司控股股东、实际控制人在公司首次公开
发行股票并上市前已作出了避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
6-20-3-34
背景 承诺主体 承诺内容
（1）本公司/企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股
东职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他股
东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业均未生
产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
（3）自本承诺书签署之日起，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不
生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
宁波哲琪、 不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
和之合 务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业进
一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/
企业或本公司/企业控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业
务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本
公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务
或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
首次公 （5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将向股份公司赔
开发行 偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
股票并 （1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
上市 不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人
的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何
与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他组织、机构。
（3）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任
何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
张忠良、张
接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
华芬、张瑞
投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
琪、张哲瑞
他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品
和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他
企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停
止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公
司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
《发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特
定对象发行股票：（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履
6-20-3-35
行向投资者作出的公开承诺的情形”（原《上市公司证券发行管理办法》第十一条
规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（四）上市公司及其控股
股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”）
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人不存在违反上述避免同业竞争承诺
的情形，不存在《发行注册管理办法》第十条第（三）项规定情形。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司控股股东、实际控制人填写的调查问卷；
2、查阅了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、企查查检索记
录；
3、查阅了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业关于实际经营业务的情况说
明；
4、查阅了本次募投项目的可研报告；
5、查阅了公司控股股东、实际控制人已作出的避免同业竞争承诺、相关确认；
6、查阅了公司历次年度报告；
7、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行公开检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业实际经营业务
与公司主营业务不存在相同或相似情况，不构成同业竞争，本次募投实施后不会新增同
业竞争；
2、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的相
关承诺，不存在违反该等承诺的情形，不存在违反《发行注册管理办法》第十条第（三）
项规定情形。
6-20-3-36
问题 4、请申请人说明：报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改，是否构成重大违法行为及其理由
报告期内，公司及其子公司存在 1 项行政处罚事项，具体情况如下：
2021 年 9 月 23 日，东莞中兴瑞以一般贸易方式向凤岗海关申报出口外壳/支架
2,077.27 千克，申报总价为 FOB 324,807.70 美元，实际总价为 FOB 55,550.73 美元。东
莞中兴瑞自查发现后向凤岗海关主动报明。因上述货物价格申报不实影响国家出口退税
管理，2022 年 4 月 28 日，凤岗海关对东莞中兴瑞出具《行政处罚决定书》（凤关缉违
字[2022]3130030 号），对东莞中兴瑞减轻处罚，科处罚款人民币 34,000 元。
根据《海关法》第八十六条的规定，违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚
款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通
运货物向海关申报不实的……
根据《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条的规定，进出口货
物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价
格 10%以上 50%以下罚款。
东莞中兴瑞上述申报不实行为系员工疏忽填错报关价款货币单位导致（申报数字为
人民币数字，但误报成美元），不存在主观故意，且东莞中兴瑞在自查后海关发现前，
主动向海关报明，及时进行了纠正。海关实施处罚时，亦根据《海关行政处罚实施条例》
第十五条作出了减轻处罚的处罚决定。
根据中介机构对凤岗海关的访谈确认，东莞中兴瑞已按要求及时缴纳罚款，相关违
规行为已经整改完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚，东莞中兴瑞的违规行为不构
6-20-3-37
成重大违法。除上述行政处罚外，2020 年 1 月 1 日至今，东莞中兴瑞不存在其他行政
处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
经核查，公司符合《发行注册管理办法》第十条的规定（原《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规
或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的行为”），具体情况如下：
本次发行是否
序号 《发行注册管理办法》第十条相关规定 本次发行核查情况
符合规定
上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
报告期内，公司不存在有
1 最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌 符合
关情形
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
报告期内，公司不存在有
2 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者 符合
关情形
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司及其子公司主管政府部门出具的证明；
2、查阅了行政处罚决定书；
3、查阅了境外律师就公司境外子公司合法经营出具的法律意见书；
4、查阅了中介机构对东莞中兴瑞主管海关相关工作人员的访谈记录；
5、登陆各地主管部门官方网站进行公开检索。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内公司存在 1 项行政处罚事项，但该行政处罚不属于重大行政处罚，相关事
6-20-3-38
项不属于重大违法，公司已整改完毕，该等处罚不会影响公司的持续经营，不构成本次
发行的实质法律障碍，符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。
6-20-3-39
问题 5、关于财务性投资。申请文件显示，申请人参股企业上海红土、华智兴瑞的
主营业务为创业投资；申请人持有的交易性金融资产主要是银行理财和结构性存款，
2022 年 1-9 月银行理财收益为负。请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情
况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形；公司银行理财等产品的构成及收益情况，是否为收益波动大且风险较高的
金融产品。（3）公司投资产业基金、并购基金的情况，该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明上述投资是否属于财务性投资，公司是否实质上控制该类基金并应将其
纳入合并报表范围。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除
本次发行董事会决议日为 2022 年 10 月 26 日。自本次发行相关董事会决议日前六
个月（即 2022 年 4 月 26 日）至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
具体情况如下：
1、类金融业务
公司为一家精密零组件制造及研发企业。自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金、并购基金的具
体情况如下：
（1）公司于 2022 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十八次会议，于 2022 年 3 月 2
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议
案》，公司参与投资设立苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。2022
6-20-3-40
年 6 月，公司作为有限合伙人以货币方式认缴出资人民币 10,002 万元，持有合伙企业
57.15%。
华智兴瑞认缴出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
宁波兴瑞电子科技股
有限合伙人 10,002 57.15%
份有限公司
优欧弼投资管理（上
普通合伙人 3,498 19.99%
海）有限公司
宁波丰之纯线材制造
有限合伙人 2,000 11.43%
有限公司
上海岩锝企业管理合
有限合伙人 2,000 11.43%
伙企业（有限合伙）
合计 17,500 100.00%
2022 年 10 月，华智兴瑞投资杉数科技（北京）有限公司（以下简称“杉数科技”）
2,000 万元；2023 年 2 月，华智兴瑞投资上海千顾汽车科技有限公司（以下简称“千顾
汽车”）1,000 万元。
1）杉数科技：
发行人以注塑成型、金属冲压和镶嵌注塑等技术为核心的产品，现阶段主要应用
于汽车电子、智能终端和消费电子为代表的工业和消费领域。杉数科技是国内先进的
人工智能决策技术服务商，人工智能决策技术是以数据、算法为基础的新一代软件技
术，较以经验、规则为基础的上一代技术具有显著的优势。杉数科技依托先进的深层
次数据优化算法和复杂决策模型的求解能力，为客户提供智能化生产经营决策系统方
案。
为提高生产和管理效率，发行人采购了 APS 生产计划系统、MES 生产执行系统、
PLM 产品生命周期管理系统、WMS 仓库管理系统、SAP 业务系统、帆软阿米巴系统
系统、智慧测量系统、智能能源管理系统、关务系统、模具系统、EHR 人事管理系统、
ATS 人才管理系统等。随着发行人数字化的深入、精细化管理的提升，智能决策系统
需求逐步增加。例如物料管理环节，为从整体角度控制物料“流”，根据市场价格、
库存量、生产排期、交付等情况，通过系统算法得出最佳物料用量、采购、配送计划，
以保证企业生产顺利进行；生产排期环节，通过智能决策技术，合理安排各车间生产
任务、各产品生产顺序，优化生产流程、工序，减少等待时间，平衡各机器和工人的
生产负荷。从而优化产能，提高生产效率。
6-20-3-41
鉴于杉数科技在人工智能决策技术服务领域的领先地位，考虑其与发行人在业务、
渠道、技术等方面的协同效应，华智兴瑞出资 2,000 万元投资杉数科技，持有杉数科
技 1.06%股份。2023 年 4 月，双方签署《合作意向书》，约定共同研究业务合作内容，
同时，加强双方在渠道资源、人才和技术交流方面的合作。
①技术和产品方面：
杉数科技在汽车行业智能决策解决方案将助于发行人在智能制造与数字化方面
的转型。在投资杉数科技后，发行人与杉数科技共同研究开展业务合作，杉数科技基
于其在运筹优化领域的智能决策系统优势，为发行人在海内外扩产规划、生产排程系
统和存货周转管理系统等方面实现高效管理和布局提供技术支持。
同时，杉数科技将协助优化发行人全供应链端到端体系，持续优化整体运营效率。
杉数科技计划为发行人搭建智能决策大脑，并与发行人共同探讨定制、优化、升级的
长期服务合作模式，针对发行人未来生产和管理中可能出现的痛点问题展开合作，持
续提升发行人生产管理效率。
②渠道资源和人才方面：
杉数科技的现有客户包括华为、上汽通用、一汽大众、小米、海尔等国内头部企
业。最近三年，杉数科技与上述客户均有持续的合作，此外，上述企业还为杉数科技
引荐了其上下游企业的新项目、新客户，维持了较为稳定的合作关系。
上述国内头部企业是杉数的主要战略客户，也是发行人的目标客户群体。根据双
方签署的合作意向书，双方持续强化渠道资源共享，包括但不限于行业客户需求、产
品及咨询动态等，并加强双方在客户开发和服务方面的合作；双方将加强人才交流和
技术合作，在新技术研究、新产品开发方面加强合作。
杉数科技将持续为发行人提供服务，不断优化发行人运营效率，提升发行人智能
制造与数字化能力，与发行人形成长期合作关系。
综上，发行人对杉数科技的投资，是发行人围绕拓展客户及未来战略发展方向的
投资，系围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2）千顾汽车：
截至目前，华智兴瑞出资 1,000 万元，持有千顾汽车 1.43%股份。发行人的产品
6-20-3-42
目前主要应用于汽车电子、智能终端和消费电子等领域，千顾汽车是以向新能源汽车
提供底盘线控制动和线控转向产品的汽车零部件供应商，与发行人主营业务汽车电子
产品属于同一行业。发行人与千顾汽车均为下游新能源整车制造行业的核心上游企业，
产业链协同效应明显。2023 年 4 月，双方已签署《合作意向书》，双方将加强产业协
同，在渠道资源和产品技术方面加强合作。
①渠道方面：发行人与千顾科技的客户均包含新能源汽车行业客户，双方签署了
合作意向书，约定双方共享渠道信息，相互推荐或引荐潜在目标客户。对于需要结合
对方产品、技术进行拓展的客户，将互相协助客户拓展。因此，发行人投资千顾科技
有利于开拓发行人的销售渠道；
②产品与技术方面：发行人以镶嵌注塑技术为核心的产品，最主要的应用领域即
新能源汽车的电池、电控、电机为主的三电领域。发行人与千顾汽车合作，可以将发
行人的镶嵌技术应用于千顾汽车当前的主要产品—软硬件一体化线控制动系统，从而
实现产业链协同。发行人与千顾汽车签署了合作意向书，基于发行人以镶嵌注塑为核
心的技术能力在千顾汽车产品中的具体落地，双方拟共同探讨或开展联合开发，加强
产业协同，攻克技术难点；发行人将协助千顾汽车的产品向集成化、模块化、轻量化
发展，同时实现并提高发行人在千顾汽车供应链中的参与度，实现降本增效。
综上，发行人对千顾汽车的投资，是发行人围绕拓展客户及未来战略发展方向的
投资，系围绕产业链上下游以获取技术、渠道、建立业务合作为目的的产业投资，不
属于财务性投资。
华智兴瑞出具了《关于投资方向的承诺》，就其投资方向作出如下承诺：1、本合
伙企业的投资方向围绕兴瑞科技产业链上下游，相关投资有助于兴瑞科技促进产业链拓
展，有助于主要产品的新应用领域技术创新与新渠道开拓。2、本合伙企业不会将资金
用于或变相用于投资类金融业务、与兴瑞科技产业链上下游无关的投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资
金融业务等财务性投资，也不会将资金用于或变相用于投资本合伙企业承诺的投资方向
以外的其他投资领域。
发行人就华智兴瑞上述投资方向出具了《关于苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙
企业（有限合伙）投资方向的承诺》，承诺：如华智兴瑞未按照上述投资方向的承诺进
6-20-3-43
行投资，发行人委派的投决会委员将针对该投资项目行使否决权，从而约束华智兴瑞履
行上述投资方向的承诺。
基于上述，华智兴瑞基金有助于公司促进产业链拓展，有助于公司主要产品的新应
用领域技术创新与新渠道开拓，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
（2）2021 年 11 月 18 日经董事长批准，公司以有限合伙人身份出资 3,000.00 万元
投资红土智行基金。2021 年 11 月，公司出资 900.00 万元；2022 年 2 月，公司追加投
资 1,200.00 万元；剩余认缴份额 900.00 万元。该项投资属于财务性投资，经公司第四
届董事会第二次会议审议通过，将该项投资剩余认缴份额的 900.00 万元拟投资金额从
本次募集资金总额中扣除。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施
资金拆借的计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形
式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，
亦无拟投资金融业务的计划。
6-20-3-44
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）为 900.00 万元，经公司第四届董事会第二次会议审议通过
已从本次募集资金总额中扣除。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司银行理财等产品
的构成及收益情况，是否为收益波动大且风险较高的金融产品
1、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体分析
如下：
单位：万元
财务性投资占归属于母
项目 金额 财务性投资金额
公司净资产比例
交易性金融资产 4,500.00 - -
其他流动资产 608.06 - -
长期股权投资 3,889.25 - -
其他非流动金融资产 2,100.00 2,100.00 1.67%
其他非流动资产 1,016.59 - -
合计 12,113.90 2,100.00 1.67%
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有交易性金融资产 4,500.00 万元，系利用闲臵
资金购买的浦发银行结构性存款产品，期限未超过 6 个月。公司购买的产品是在满足
主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲臵募集资金的使用效率和提高股东回
报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，持有周期短、收益稳定、流动性强，
不具有收益波动大且风险较高的特点，不属于为获取投资收益开展的财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
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项目 2022 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 212.89 35.01%
预缴所得税 241.64 39.74%
待摊租金 8.24 1.35%
待摊其他费用 145.30 23.89%
合计 608.06 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要由代抵扣税项、预缴所得税、待
摊费用组成，系公司正常经营产生，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 3,889.25 万元，系公司投资持有苏
州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）的股份。截至本回复出具日，华智
兴瑞实际投资杉数科技（北京）有限公司 2,000 万元，投资上海千顾汽车科技有限公司
1,000 万元。参见本回复之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总
额中扣除”之“2、投资产业基金、并购基金”的回复，华智兴瑞基金有助于公司促进
产业链拓展，有助于公司主要产品的新应用领域技术创新与新渠道开拓，系公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 2,100 万元，系公司投资持
有上海红土智行创业投资中心（有限合伙）的股份。2021 年 11 月，公司作为有限合伙
人出资 900.00 万元投资红土智行基金，于 2022 年 2 月追加投资 1,200.00 万元，剩余认
缴份额 900.00 万元。该项投资属于财务性投资。因此，截至报告期末公司其他非流动
金融资产的 2,100 万元属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 1,016.59 万元，系公司预付的工
程设备款，系公司正常经营产生，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额为 2,100 万元，财务性
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投资占最近一期归属于母公司所有者权益 1.67%，不超过 30%。公司最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
2、公司银行理财等产品的构成及收益情况，是否为收益波动大且风险较高的金融
产品
截至 2022 年 12 月 31 日，最近一期末公司不存在持有银行理财等产品的情况，不
存在持有收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
2022 年度，公司投资收益为-42.95 万元，系由于公司参与设立的苏州工业园区华
智兴瑞创业投资合伙企业（有限合伙）初设立，暂未产生对外投资收益，日常运营费用
导致合伙企业净利润为负，因而形成权益法核算的长期股权投资损失及部分结售汇损失。
2022 年度，公司公允价值变动收益为-972.73 万元，系公司持有的远期结汇损失。
（三）公司投资产业基金、并购基金的情况，该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况，说明上述投资是否属于财务性投资，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围
截至报告期期末，公司投资持有苏州工业园区华智兴瑞创业投资合伙企业（有限合
伙）的股份和投资持有上海红土智行创业投资中心（有限合伙）的股份。
1、华智兴瑞
设立目的：华智兴瑞的设立目的是根据合伙协议约定从事投资业务。
投资方向：主要关注符合发起合伙人（指发行人）主业相关联的先进制造业投资机
会，包括高端装备、工业互联网、汽车电子、新材料、智能终端等。
汽车电子、智能终端系发行人产品目前主要的应用领域之一，与发行人主业相关的
汽车电子、智能终端领域投资，是围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投
资，有助于发行人获取新的产品技术、客户，符合公司主营业务及战略发展方向。此外，
①发行人聚焦新能源汽车电装系统及智能终端领域，通过高端装备、工业互联网与大数
据管理相结合，持续实现产品技术应用与调优，同时实现产品制造过程实时诊断、控制
与预测，是发行人未来发展中持续保持智能制造的核心能力之一，有助于发行人通过高
6-20-3-47
端装备和工业互联结合赋能产业发展。与发行人主业相关的高端装备、工业互联网领域
投资，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，有助于发行人打造智能化、
数字化为核心的先进制造工厂，实现更为合理的资源配置，优化产能，提高生产效率，
符合公司主营业务及战略发展方向。②新材料的研发和生产，是新能源电池研发和生产
的基础，是新能源汽车续航能力提升、新能源汽车企业降本增效的核心驱动力。关注和
布局新能源汽车用高等级材料的发展，有助于发行人获取新能源汽车客户的技术、产品、
发展动态，有助于发行人联通上游新能源材料厂商和下游新能源汽车客户，实现行业上
下游整合。与发行人主业相关的新材料领域投资，是围绕产业链上下游以获取原料、渠
道为目的的产业投资，有助于发行人获取上游新材料提升产品性能、及时获取下游新能
源汽车客户需求、拓展业务渠道，符合公司主营业务及战略发展方向。
因此，华智兴瑞的投资方向是与发行人产品目前主要的应用领域、发行人未来布局
方向以及发行人新能源汽车行业密切相关的。
投资决策机制：组建投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责就项目投资、
退出等投资决策相关事项作出决定。投委会委员共四名，包括普通合伙人（指优欧弼投
资管理（上海）有限公司，以及按照本协议相关条款的约定继任的合伙企业之普通合伙
人）委派的两名委员及发起合伙人（指发行人）委派的两名委员。投委会委员一人一票，
投委会决议须经全体委员中的至少四分之三委员同意方可做出。
收益分配方式：合伙企业的投资项目收入，按以下顺序在合伙人之间分配：（1）
首先，百分之百向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至该合伙人截至该分配时点
累计获得的分配总额达到该合伙人的累计实缴出资额；（2）第二，如有余额，则百分
之八十按实缴出资比例分配给全体合伙人，百分之二十作为绩效收益分成分配支付给管
理人或其指定主体绩效收益分成。
亏损分担方式：合伙企业投资项目产生的亏损由所有合伙人按照投资成本分摊比例
分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
合伙企业因临时投资产生的可分配收入根据产生该等收入的资金的来源在相应合
伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人
届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
6-20-3-48
参见本回复之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”
之“2、投资产业基金、并购基金”的回复，发行人对华智兴瑞的投资不属于财务性投
资。
公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合
伙企业事务。合伙企业的投资决策委员会由 4 名委员组成，投委会委员一人一票，投委
会决议须经全体委员中的至少四分之三委员同意方可做出。公司委派的投资决策委员会
成员为 2 人，占华智兴瑞基金投资决策委员会的二分之一，公司不能从实质上控制华智
兴瑞。因此，公司不能从实质上控制华智兴瑞并将其纳入合并报表范围。
2、红土智行
设立目的：红土智行的目的是在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与
创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
投资方向：主要投资于智能网联汽车产业及相关领域，重点投资新一代信息技术、
新能源汽车产业及智能网联汽车相关领域。
投资决策机制：设立投委会，投委会为合伙企业最终决策机构。投委会由七名委员
组成，其中深圳市创新投资集团有限公司推荐不少于 4 名委员，东风资产管理有限公司
有权提名 1 名委员，发行人有权提名 1 名委员。投委会各委员一人一票，表决意见只
能是同意或不同意，不得弃权。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二（含）
以上通过后方可为有效决议。
收益分配方式：对于项目处置收入及临时投资收入，首先在参与该项目的各合伙人
之间按照其对该等退出项目的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额和其他现金收
入应按照全体合伙人届时对合伙企业的实缴出资比例进行划分。应当按照下列原则及顺
序在该优先合伙人作为一方与普通合伙人作为另一方之间进行分配，并且在前一顺序未
得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：（1）投资本金返还：100%分配给
该有限合伙人，直至该有限合伙人于本项下获得的分配金额等于该退出项目的退出部分
对应的投资本金*该有限合伙人在该项目中的实缴出资比例；（2）收益分成：如有剩余
且剩余部分金额占该退出项目已退出部分对应投资本金的比例不低于 8%（年化、单利），
则其中：百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。如剩余部分
6-20-3-49
金额占该退出项目已退出部分对应投资本金的比例不足 8%，则剩余收益普通合伙人不
参与分配，全部分配给该有限合伙人。
亏损承担方式：合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额
及其从合伙企业中分配的收益按比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
参见本回复之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”
之“2、投资产业基金、并购基金”的回复，发行人对红土智行的投资属于财务性投资。
公司作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合
伙企业事务。合伙企业的投资决策委员会实际由 7 名委员组成。除合伙协议另有约定外,
投委会全部议案的表决需要获得全体委员三分之二以上（含）表决通过方为有效决议。
涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同
意后方为有效决议。公司推荐的投资决策委员会成员为 1 人，占红土智行投资决策委员
会的七分之一，公司不能从实质上控制红土智行。因此，公司不能从实质上控制红土智
行并将其纳入合并报表范围。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性
投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董
事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对外投资
企业的主营业务和相关投资背景及目的；核查发行人是否存在直接或间接控股、参股类
金融机构的情形；
4、获取并查阅了发行人报告期各期末的财务报表，查阅发行人最近一期末交易性
金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等科目明细，了解相关科目
核算内容；
6-20-3-50
5、获取并查阅投资产业基金、并购基金的协议，并与管理层访谈沟通，了解该等
基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）为 900.00 万元，经公司第四届董事会第二次会议审议通过已从
本次募集资金总额中扣除；
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人购买的银行理财
等产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；
3、发行人投资红土智行属于财务性投资，投资华智兴瑞不属于财务性投资。发行
人不能从实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围。
6-20-3-51
问题 6、关于募投项目。申请文件显示，前次募集资金投资项目“新能源汽车电子
精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”尚未完工，本次募集资金拟投向“新能源
汽车零部件生产建设项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目
的区别与联系，是否存在重复建设情况。（2）结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性及新增产能消化措施。
（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，对比公
司现有业务的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监
管要求。（4）结合新能源汽车补贴政策退坡对客户需求及产品收益的影响，说明募投
项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，与同行业相同或类
似投资项目的效益预测是否存在较大差异。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
1、联系与区别
公司本次募投项目为“新能源汽车零部件生产建设项目”；前次募投项目包括“年
产 1000 万套 RFTUNER、1000 万套散热件、1000 万套大塑壳等 STB 精密零部件及 900
万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目（兴瑞科技）”、年产 1000 万套 RFTUNER、
1000 万套散热件及机顶盒精密注塑外壳零组件（越南兴瑞）”、“汽车电子连接器技
改项目（苏州中兴联）”、“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目
（东莞中兴瑞）”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。其中，“新能源
汽车零部件生产建设项目”与“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项
目（东莞中兴瑞）”的项目产品均属于新能源汽车电子零部件。两个项目均为公司积极
开拓新能源汽车电装系统领域业务，抓住新能源汽车行业蓬勃发展的机会，积极与客户
同步推进研发更为先进的产品，存在一定的联系。本次募投项目与前次募投项目中汽车
电子项目具体情况如下表所示：
产品 产品 应用 应用车
项目 产品用途 产品图片
类别 功能 场景 类
6-20-3-52
产品 产品 应用 应用车
项目 产品用途 产品图片
类别 功能 场景 类
前募“900
万套汽车
搭载
电子嵌塑
发电 在汽
精密零部 稳定
机零 稳压 车发 燃油车
件生产线 电压
组件 电机
技改项目
上
（兴瑞科
技）”
装载
刹车 客户
前募“汽车 连接
系统 的传
电子连接 刹车 刹车系统
低压 感器，
器技改项 真空 真空助力 燃油车
传感 安装
目（苏州中 助力 器
器连 在刹
兴联）” 系统
接器 车系
统上
前募“新能
源汽车电
子精密零 搭 载
铜 排
组件及服 在 汽 新能
连 接 汽 车 储电，稳
务器精密 车 逆 源汽
类 产 电容 压，滤波等
结构件扩 变 器 车
品
产项目（东 中
莞 中 兴
瑞）”
电池物理
参数实时 连 接
动 力 监测;电池 车 载
本次募投 电 池 电 动 状态估计; 动 力
“新能源 管 理 汽 车 在线诊断 电 池 新能
汽车零部 系 统 电 池 与 预 警 ; 和 电 源汽
件生产建 周 边 管 理 充、放电与 动 汽 车
设项目” 零 组 系统 预充控制; 车 驱
件 均衡管理 动 系
和热管理 统
等
综上所述，前募“900 万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目（兴瑞科技）”
和前募“汽车电子连接器技改项目（苏州中兴联）”均属于燃油车电子零部件项目，本
项目与前募“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目（东莞中兴瑞）”
均属于新能源汽车电子零部件项目，但其产品类别、功能、用途、应用场景均不同。
2、是否存在重复建设情况
关于本次募投项目“新能源汽车零部件生产建设项目”，发行人积极开拓新能源汽
6-20-3-53
车电装系统领域业务，抓住新能源汽车行业蓬勃发展的机会。目前发行人主要生产设备
产能已处于饱和阶段，难以应对持续增长的订单需求，本次募投进一步扩大发行人在新
能源汽车电装系统业务的市场占有率，实现业务的有序快速增长。新增产能规模具有合
理性，不存在重复建设情况。
（二）结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，
说明新增产能规模的合理性及新增产能消化措施
1、结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说
明新增产能规模的合理性
发行人产品涵盖电子连接器、结构件、塑料外壳、镶嵌注塑件等众多零组件，具体
型号数千种，广泛应用于智能终端、汽车电子和消费电子等领域。智能终端领域，发行
人主要生产智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类零组件；汽车电子领域，
发行人产品主要包括 IBMU/BDU/DCDC 等镶嵌注塑零组件、电控周边零组件及传感器
组件等智能化相关领域产品；消费电子领域，发行人主要生产 OA 结构件、连接器产品
等零组件。
（1）公司产能利用率、产销率
报告期内，公司产能利用率情况如下：
产品 类型 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万个） 41,735.06 44,419.28 40,313.39
智能终端 产量（万个） 36,306.84 38,576.60 34,018.84
产能利用率 86.99% 86.85% 84.39%
产能（万个） 27,913.67 22,489.46 17,908.20
汽车电子 产量（万个） 23,669.91 18,909.50 15,307.83
产能利用率 84.80% 84.08% 85.48%
产能（万个） 25,382.83 30,547.10 28,575.87
消费电子 产量（万个） 21,523.77 25,323.67 23,577.81
产能利用率 84.80% 82.90% 82.51%
产能（套） 1533 1719 1596
模具 产量（套） 1396 1496 1400
产能利用率 91.06% 87.03% 87.72%
注：因产品类型众多，产能产量情况公司统一按照工艺流程进行计算，比如单个冲压车间生产冲压
6-20-3-54
件、塑料件，以“个”作为单位。
报告期内，发行人产能利用率已达到 80% - 90%，实际已基本达到满负荷状态。原
因系发行人主要产品理论产能计算依据冲压、注塑、线割等核心工序中机器设备的标准
工时进行折算，未考虑设备检修、维护及更换模具、节假日、安装调试等机器设备无法
有效利用的时间。因此产能利用率实际无法达到 100%，实际已基本达到满负荷状态。
报告期内，公司产销率情况如下：
产品 类型 2022 年 2021 年 2020 年
产量（万个） 36,306.84 38,576.60 34,018.84
智能终端 销量（万个） 35,732.96 38,381.67 33,340.41
产销率 98.42% 99.49% 98.01%
产量（万个） 23,669.91 18,909.50 15,307.83
汽车电子 销量（万个） 22,638.52 18,571.87 15,147.34
产销率 95.64% 98.21% 98.95%
产量（万个） 21,523.77 25,323.67 23,577.81
消费电子 销量（万个） 21,498.55 24,796.92 23,915.78
产销率 99.88% 97.92% 101.43%
产量（套） 1,396 1,496 1,400
模具 销量（套） 1,086 1,491 1,389
产销率 77.79% 99.67% 99.21%
由于公司主要采取“订单式生产”模式，如不考虑交货时间等因素的影响，公司各
年的产销率接近 100%。模具在 2022 年的产销率较低，为 77.79%的原因系 2022 年度公
司汽车电子销售规模增加，其模具的验收周期为一年左右，较其他产品的模具验收周
期相对较长。
（2）项目相关的市场空间、行业竞争情况
A. 项目相关的市场空间
随着 5G 通讯全面应用和排放法规趋严、能耗限制趋紧的需求驱动下，全球汽车电
动化、智能化、网联化和共享化已然成为全球汽车产业公认的未来演化方向。越来越多
的主机厂和零部件供应商加入到这样的趋势浪潮中。
本次募投项目产品主要为汽车电子产品，产品的需求主要为新能源汽车整车制造业。
根据乘联会预测，中国燃油车销量将从 2021 年的 1,780 万辆下降至 2025 年的 1,276 万
6-20-3-55
辆，中国新能源汽车销量将由 2021 年的 328 万辆增加到 2025 年的 1,276 万辆，逐步追
平国内燃油车销量。新能源汽车技术创新节奏会明显加快。市场的爆发会激发新一轮汽
车技术创新浪潮，未来技术将成为新能源汽车和燃油车竞争的核心因素。技术的进步使
新能源汽车已基本具备与同级燃油车竞争的经济优势，有良好的市场发展空间。
中国乘用车市场销量预测
2,000
1,780 1,744
1,800
1,600 1,540
1,406
1,400 1,276 1,276
销量（万辆）
1,200
1,054
1,000
819
800
600
600
400 328
200
0
2021 2022E 2023E 2024E 2025E
中国新能源销量 中国燃油车销量
数据来源：乘联会
具体来说，本次募投项目产品为新能源汽车零部件，产品类型是动力电池管理系统
周边零组件，属于汽车电子嵌塑件，下游需求及市场容量如下：
①新能源汽车高压化催生嵌塑件需求
新能源汽车通过高压电池包和高压电驱动系统提供动力，替代了传统燃油车发动机
动力总成系统，同时车企通过升级整车电压平台等方式来缓解续航里程和充电时长焦虑，
整车电气系统呈现高电压、高电流的特点。若高压安全防护设计不到位或使用不当，可
能存在高压系统受损、绝缘性降低、高路短路、电池起火等隐患。此外，800V 高压平
台的渗透率也在加速提升，整车平台高压化趋势加速。而嵌塑件通过将金属导体注塑镶
嵌到塑料内，关键金属部件相互绝缘，降低了可能存在的安全隐患，成为密封电线和电
子连接器到塑料外壳的理想选择，随着整车高压化趋势迎来量价齐升。
6-20-3-56
嵌塑件具有密封性好、轻量化特点，目前已应用于新能源汽车核心动力系统。嵌件
注塑作为将金属件和塑料结合在一起的工艺，在模具内预先装入异质嵌材后注入树脂，
熔融材料与嵌件接合因化成型，一般包括预塑、注塑、保压补缩、冷却定型四个工序。
与压入成型法相比，嵌件注塑工艺中熔融的材料与金属嵌件接合，金属嵌件的间隙可以
设计的更狭窄，密封性、抗震性能更好，此外，由于嵌件注塑工艺无需钻孔攻丝，能够
生产更加精密、尺寸更小、壁厚更薄的零组件，具有效率高、经济性好、轻量化的特征，
目前已在新能源汽车“大三电”领域（电池、电机、电控）和“小三电”领域（DC-DC、
OBC、PDU）中得到应用。
②汽车电子嵌塑件市场容量
随着新能源汽车电驱动系统集成化、高压化加速，电驱动系统的设计复杂度提升，
会带动相关零部件的嵌塑件价值量上升，具体包括电源管理模块的 BDU/PDU、电压转
换模块的 DCDC/OBC，以及电机控制器等。并且，随着新能源汽车智能化加速，连接
器使用量以及耐压性等诉求提升，单车价值量有望提升。域控制器随着座舱域、自动驾
驶域等电子电气架构的升级，对应嵌塑件价值量也将增加。
根据乘联会预测，新能源汽车整体销量持续攀升，按照当前增长态势，预计 2025
年国内新能源汽车销量达到 1,276 万辆。并且，随着消费者对于新能源汽车动力和操控
性的诉求提升，搭载前后双电机的车型占比持续提升，预计双电机车型渗透率有望从
2021 年的 10%提升至 2025 年 50%。根据测算，预计 2025 年国内汽车电子嵌塑件的市
场规模约 2,158 亿元，2021-2025 年的 CAGR 达 27.6%。
6-20-3-57
汽车电子嵌塑件市场规模
2,500
2,000
市场规模（亿元）
1,500
1,000
500
0
2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：中汽协，汽车纵横网
嵌塑件通过将金属导体注塑镶嵌到塑料内，关键金属部件相互绝缘，降低了可能存
在的安全隐患，随着整车高压化趋势迎来量价齐升，成为密封电线和电子连接器到塑料
外壳的理想选择。由于汽车电子行业产品种类众多，无市场公开资料或第三方机构测算
汽车电子嵌塑件行业市占率信息。数据显示预计 2021-2025 年国内汽车电子嵌塑件市场
规模 CAGR 达 27.6%，发展前景良好；预计 2025 年国内汽车电子嵌塑件市场规模约 2,158
亿元，未来市场空间大。
本次“新能源汽车零部件生产建设项目”达产后预计将实现年销售额为 102,960.00
万元，公司现有相应产品已有产线规模较小，该类产品 2022 年度销售金额约 1.55 亿
元，以此规模假定未来现有产线产值，合计约 11.85 亿元。根据中汽协、汽车纵横网，
国内汽车电子嵌塑件的市场规模约 2,158 亿元。公司本次募投产品达产后，预计在国
内汽车电子嵌塑件市场中占据合理份额，新增产能规模具有合理性。
在汽车电子嵌塑件市场规模平稳增长，公司近年来快速发展并重点聚焦新能源汽
车业务的背景下，行业发展空间和公司发展现状为本次产能消化奠定坚实基础。
B. 行业竞争情况
长期以来，国际大型汽车电子企业如博世、大陆、日本电装、安波福、法雷奥等凭
借在技术积累、经验等方面的优势，在全球汽车电子市场份额中位居领先地位，其中以
博世、大陆、日本电装、安波福和法雷奥等企业为主。国内涉及汽车电子控制装置和汽
6-20-3-58
车电子设备制造的企业包括华域汽车、拓普集团等。目前国内多家汽车电子企业客户覆
盖国内外知名车企。
汽车电子嵌塑件应用领域存在差异，二级供应商错位竞争。上游环节主要为原材料
供应商和设备供应商，提供钢材、铜材、铝材、塑胶等原材料和注塑机等生产设备；中
游环节为嵌塑件生产企业，主要市场参与者包括兴瑞科技、合兴股份、凯中精密等，面
向下游车企一级供应商和整车厂提供各项汽车电子嵌塑件零组件。在中游环节中，由于
嵌塑件应用领域存在差异，二级供应商进行错位竞争。
综上，报告期内公司的产能利用率和产销率较高，且基本稳定。随着新能源汽车市
场快速增长，公司需要满足不断增长的市场需求，进一步扩大产能，公司本次募投项目
新增产能规模具有合理性。
2、同行业可比公司扩产情况
近年来，长盈精密、徕木股份、合兴股份和凯中精密纷纷加大了汽车电子行业新
能源汽车领域零部件的投入，公司生产的电池零组件亦主要用于汽车电子行业新能源
汽车领域，与长盈精密、徕木股份、合兴股份和凯中精密的发展方向基本一致。同行
业可比公司 2020 年以来的可比扩产情况如下：
本次募投项
项目投资 目与可比公
可比
融资情况 募投项目 金额（万 产品类型 新增产能 司类似募投
公司
元） 项目对比情
况
常州长盈新能 与本次募投
新能源动力及
源动力及储能 产品均为新
118,225.00 储能电池零组 未披露
2023 年度 电池零组件项 能源汽车电
件产品
向特定对 目 池零组件
象发行股 宜宾长盈新能 与本次募投
新能源动力及
长盈 票 源动力及储能 产品均为新
64,550.00 储能电池零组 未披露
精密 电池零组件项 能源汽车电
件产品
目 池零组件
2020 年创 高低压电连接 与本次募投
上海临港新能
业板向特 件、动力电池 产品均为新
源汽车零组件 109,200.00 未披露
定对象发 结构件和氢燃 能源汽车电
（一期）
行股票 料电池双极板 池零组件
年产 500 万只新
与本次募投
2021 年年 能源汽车高电
产品均为汽
徕木 度非公开 新能源汽车连 新能源汽车连 流电压连接器、
40,000.00 车电子行业
股份 发行 A 股 接器项目 接器产品 1,200 万只（套）
新能源汽车
股票 辅助驾驶模块
部件
连接器
6-20-3-59
本次募投项
项目投资 目与可比公
可比
融资情况 募投项目 金额（万 产品类型 新增产能 司类似募投
公司
元） 项目对比情
况
合兴股份年产 变速箱管理系
1,350 万套汽车 统部件、汽车 年产 1,350 万套 与本次募投
电子精密关键 32,500.00 连接器、电源 汽车电子精密 产品均为汽
2021 年首 部件技术改造 管理系统、线 关键部件 车电子部件
合兴
次公开发 项目 束等
股份
行 合兴太仓年产
汽车连接器、 年产 600 万套汽 与本次募投
600 万套汽车电
11,000.00 变速箱管理系 车电子精密零 产品均为汽
子精密零部件
统部件等 部件 车电子部件
技术改造项目
动力电池包组
件（cell frame、 与本次募投
2020 年度 新能源汽车零
凯中 busbar 等）、 产品均为新
非公开发 组件生产线建 23,072.56 未披露
精密 电控连接器、 能源汽车零
行股票 设项目
驱动电机连接 组件
器
新能源汽车零
发行 本次发行 新能源汽车电 年产 180 万套汽
部件生产建设 57,263.32 -
人 可转债 池零组件 车电池零组件
项目
数据来源：同行业可比公司披露的年度报告或募集说明书等公开资料
未来随着本次募投项目建成投产，公司产能不足的情况将得到一定程度的缓解，
有助于满足快速增长的客户需求，维护和开拓客户资源，在市场竞争中进一步提高
公司的市场份额，因此实施本次募投项目具有必要性。
3、新增产能消化措施
（1）与主要老客户建立长期稳定的合作关系，同时不断开发新客户
公司基于与松下、海拉、博世等长年深度合作所积累的全制程产业化配套、成本管
控、自动化开发等综合优势，跟随松下等车企一级供应商切入宝马、日产 e-Power 等平
台，提供电池 IBMU/BDU 等镶嵌注塑件，产品获得海外客户一致认可，目前已向宝马、
通用、日产部分车型批量供货。
基于镶嵌注塑综合供应能力及良好口碑，公司将围绕国家“双循环”经济发展各级，
快速积累国内三电领域高端客户，同步拓展国内外客户、布局产能、完善服务，做到稳
中突破，有序快速增长。
（2）随着市场需求发展，提高响应客户需求速度，与客户同步研发产品
新能源汽车市场的不断发展催生了对精密结构件模块化供应的市场需求，新能源汽
6-20-3-60
车配套产品功能的日趋复杂。客户对零部件精度和更新速度要求日益提高，传统的来图
或来样加工模式已无法满足客户需求，要求企业与客户能够进行产品的同步开发和方案
制定。
公司深耕精密零部件制造领域 20 余年，重视核心技术的创新和积累，具备与客户
同步研发、模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、组装等全制程生产能力。依托先
进的制造工艺、自动化开发和生产能力、工业互联信息管理系统、高质量品质保障体系、
阿米巴和精益生产管理体系，公司的自动化生产能力日趋完善，在下游终端产品形态不
断更新迭代的环境下，能够进一步提供高品质定制产品服务。
本项目拟通过引进国内外先进的生产设计、生产和检测设备，提高产品产量和质量，
满足日益提升的产品生产标准。同时，本项目投产后，将有利于公司在生产过程中及时
调整技术及生产方案，根据客户需求的变化，对产品功能进行动态调整，以更好地满足
下游客户需求，进一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。
（3）强化技术创新，提供强有力的技术支持
在新能源汽车电装系统领域，公司不断强化技术创新，实现从零组件逐步发展到模
组的同步研发，从单一部件走向与客户前期开发紧密嵌合的定制化解决方案，不断向新
能源汽车上所有的模块化单元延伸。公司在模具、冲压、精密镶嵌注塑、自动化等领域
的深厚积累与新能源汽车电装系统领域的持续创新为本次项目的建设提供了强有力的
技术支持。
（4）现有下游客户定点函充足，持续获得新定点函
定点函是汽车行业常见的项目获取方式，指汽车零部件一级供应商或整车厂商在
综合考量供应商各项因素后，向确定的新项目供应商发送的意向性函件，表明一级供
应商或整车厂商新项目对应产品的后续量产供货将由定点供应商提供。定点项目的周
期通常为 3-7 年且会对量产的关键时间节点、年预测数量、年销售价格等进行约定，
汽车零部件供应商可依据定点函预测未来的业务、规划未来的产能。
汽车零部件行业的下游客户在选择供应商时，对供应商的产品认证及资质审核较
为严格和复杂，对供应商的技术实力、生产能力、快速反应能力均有较高的要求，并
会进行长期的供应商认证考核。因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质
量风险等考虑，客户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。针对本次
6-20-3-61
募投项目，公司已取得松下等新能源汽车产业链客户定点函，并完成下游客户的供应
商认证。截至 2023 年 3 月 17 日，项目投产后五年对应已取得定点函的预计年均销售
金额超过 12 亿元。
此外，新能源汽车业务作为公司未来重点聚焦领域，以稳定的合作关系为基础，
公司还将继续深入挖掘优质客户不断取得新的定点函，为业务发展提供重要支撑。
4、产能消化风险的披露
公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增
长情况而最终确定的募投项目方案，本次募投项目不存在较大产能消化风险。但由于
市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来
技术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，
存在一定的产能消化的风险。
2022 年国内新能源汽车购置补贴同比下降 30%，并于 2022 年末退出补贴，限制了
新能源汽车的部分需求；2023 年 1-2 月，国内新能源汽车销量同比增长 20.8%，增速
明显低于上年同期 164.9%的增长率；2023 年 1-2 月全球新能源汽车销量同比增长 28.8%，
增速同样明显低于上年同期 93.4%的增长率。若国内经济复苏不及预期，海外经济陷入
衰退风险，同时中欧新能源汽车市场面临补贴退坡压力，将对汽车产销量增长带来不
确定性，新能源汽车产销量存在不及预期风险。
根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席会预测，2023 年国内新能源汽车销量
将达到 850 万辆，新能源汽车渗透率将达到 36%。根据彭博新能源财经的预测，2023
年全球新能源汽车销量有望达到 1,360 万辆。基于对新能源汽车行业前景的看好，全
球新能源汽车产业快速发展，全产业链厂商积极扩张产能，未来随着产能持续释放，
若新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓，产业链存在产能过剩的风险。
根据募投项目实施计划，本次募投项目将在第 3 年开始生产，第 6 年达产，投产
后公司新能源汽车精密结构件产量将大幅提升。随着新能源汽车渗透率的提升，公司
下游市场空间将进一步扩大，虽然公司与下游客户签订了充足定点函，但仍存在因客
户需求发生重大变化等导致公司产品无法实现销售的风险。
公司已在募集说明书补充披露了相关风险。
6-20-3-62
（三）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
对比公司现有业务的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合
相关监管要求
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，对比
公司现有业务的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 新能源汽车零部件生产建设项目 57,263.32 46,200.00
合计 57,263.32 46,200.00
具体投资构成、明细、测算依据及过程如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 土地投资 4,673.93
2 建筑工程费用 23,402.56
3 设备投资费用 22,559.83
4 预备费 1,128.00
5 铺底流动资金 5,499.00
合计 57,263.32
A. 土地投资
本项目建设地点位于浙江省慈溪高新技术产业开发区，项目占地约 56,021.00 平方
米，土地价款合计 4,673.93 万元。公司已在本次发行董事会决议日前使用自有资金支付
完毕，并取得土地使用权证书，不动产权证号为“浙（2021）慈溪市不动产第 0046141
号”。
B. 建设投资
本项目建筑面积 90,075.98 平方米，其中包括联合厂房、设备用房以及其他配套用
6-20-3-63
房。
建设投资包括一般土建投资和其他工程费用，公司单价根据房屋结构形式，并参考
当地工程造价水平估算，建设投资总额合计 23,402.56 万元。
C. 设备投资
本项目所需的设备主要包括工艺设备、电气系统设备、环保设备等设备，设备共计
460 台（条、套、台），设备的单价按市场价计算，设备投资总额合计 22,559.83 万元。
D. 预备费
本项目预备费 1,128.00 万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来
的投入增加所计提的预备费用，根据公司以往项目经验取建设投资中设备投资的 5%进
行测算。
E. 铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的周转情
况进行合理预测，投资金额为 5,499.00 万元，不超过流动资金需求量的 30%。
（2）对比公司现有业务的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理
性
发行人现有业务固定资产及收入的匹配情况如下：
单位：万元
募投项目（达产后
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年平均）
固定资产（1） 74,128.07 57,803.26 56,090.51 51,764.32
营业收入（2） 176,713.19 125,182.77 104,038.75 102,960.00
单位营收的固定资产
0.42 0.46 0.54 0.50
（1）/（2）
注：公司固定资产投入包括土地投资、建筑工程费用和设备投资费用等。
报告期内发行人的单位营收固定资产为 0.54、0.46 和 0.42，本次募投项目的单位
营收固定资产为 0.50，与公司现有业务的水平不存在重大差异，处于正常范围。由此可
见，本次募投项目投资规模具有合理性。
（3）可比公司同类产品的投资规模
公司本次新能源汽车零部件生产建设项目为非标产品，由于汽车零件产品类型众
6-20-3-64
多，不同类型零件个体存在较大差异，单位产能投资额不具有可比性。而通常情况下，
尽管产能数据因产品类型众多无法直接对比，但可采用产值数据进行类似比较，本次
募投项目单位产值投资额与同行业基本保持一致，与同行业公司可比项目及公司前募
可比项目单位产值投资额比较情况如下：
投资额 达产后营业 单位产值投入
公司
项目 产品 （万元） 收入（万元） （3）=（1）/
名称
（1） （2） （2）
精密连接器及组件技
精密连接器及组件 22,000.00 22,400.00 0.98
徕木 术改造及扩产项目
股份 精密屏蔽罩及结构件 精密屏蔽罩及结构
14,000.00 15,094.00 0.93
技术改造及扩产项目 件
变速箱管理系统部
合兴股份年产 1,350 件、汽车连接器、
万套汽车电子精密关 电源管理系统、线 32,500.00 63,670.06 0.51
键部件技术改造项目 束等汽车电子精密
关键零部件
合兴太仓年产 600 万
汽车连接器、变速
套汽车电子精密零部 11,000.00 18,858.56 0.58
合兴 箱管理系统部件
件技术改造项目
股份
汽车轻量化零件、
汽车轻量化及汽车电
汽车电控零组件
控、电池零组件扩产 22,192.61 37,700.00 0.59
（连接器）和动力
项目
电池系统零组件
动力电池系统零组
动力电池组件及连接
件、汽车电控零组 6,040.21 13,130.00 0.46
器生产线建设项目
件（连接器）
新能源汽车电子精密
发行 零组件及服务器精密
铜排连接类产品 17,919.00 23,356.00 0.77
人 结构件扩产项目（东
莞中兴瑞）
均值 - - 0.69
发行 新能源汽车零部件
电池零组件 57,263.32 102,960.00 0.56
人 生产建设项目
如上表所示，公司前次募投项目和同行业公司可比项目的单位产值投资额均值为
0.69，发行人本次募集新能源汽车零部件生产建设项目的单位产值投资额为 0.56，处
于合理区间。由此可见，本次募投项目与同行业公司及公司前募可比项目不存在重大
差异，具有合理性。
（4）新增折旧对经营业绩的影响
预计本次募投项目建设完成后次年将新增固定资产折旧 3,720.62 万元，占发行人
2021 年营业收入的比例为 2.97%，对公司业绩影响有限。同时，随着募投项目效益的逐
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步体现、募投项目收入贡献的持续提升，新增折旧对发行人经营业绩的影响将逐步减弱，
因此，募投项目新增折旧对公司未来业绩的影响较小。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比
例是否符合相关监管要求
（1）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 新能源汽车零部件生产建设项目 57,263.32 46,200.00
合计 57,263.32 46,200.00
具体投资明细、资本性支出和募集资金投入情况如下：
序号 项目 投资金额（万元）拟投入募集资金金额（万元） 是否为资本性支出
1 土地投资 4,673.93 - 是
2 建筑工程费用 23,402.56 23,402.56 是
3 设备投资费用 22,559.83 19,885.00 是
4 预备费 1,128.00 1,128.00 否
5 铺底流动资金 5,499.00 1,784.44 否
合计 57,263.32 46,200.00 -
（2）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：
“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行
优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
《再融资业务若干问题解答》规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流
动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动
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资金。”
本次募集资金计划使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金拟用于非资 募集资金拟用于资本
序号 项目 拟投入募集资金金额
本性支出 性支出
1 土地投资 - - -
2 建筑工程费用 23,402.56 - 23,402.56
3 设备投资费用 19,885.00 - 19,885.00
4 预备费 1,128.00 1,128.00 -
5 铺底流动资金 1,784.44 1,784.44 -
合计 46,200.00 2,912.44 43,287.56
公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额为
2,912.44 万元，占本次募集资金总额的比例为 6.30%，不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次可转债募投项目中，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关监管要求。
（四）结合新能源汽车补贴政策退坡对客户需求及产品收益的影响，说明募投项
目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，与同行业相同或类似
投资项目的效益预测是否存在较大差异
1、新能源汽车补贴政策退坡对客户需求及产品收益的影响
（1）新能源汽车补贴政策退坡情况
2015 年以来国内主要新能源汽车补贴政策退坡相关文件如下：
序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容
2022 年，新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退
坡 30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、
财政部、工业
2022 年新能源 环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党
和信息化部、
1 汽车推广应用 2022 年 政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在 2021
科技部、国家
财政补贴政策 年基础上退坡 20%。2022 年新能源汽车购置补贴政
发改委
策于 2022 年 12 月 31 日终止，2022 年 12 月 31 日
之后上牌的车辆不再给予补贴。
2021 年，新能源汽车补贴标准在 2020 年基础上退
进一步完善新 财政部、工业 坡 20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市
能源汽车推广 和信息化部、 公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市
2 2021 年
应用财政补贴 科技部、国家 物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务
政策 发改委 领域符合要求的车辆，补贴标准在 2020 年基础上
退坡 10%。
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序号 政策名称 制定部门 发布时间 主旨及相关内容
财政部、工业 综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推
完善新能源汽
和信息化部、 广应用财政补贴政策实施期限延长至 2022 年底。
3 车推广应用财 2020 年
科技部、国家 平缓补贴退坡力度和节奏，原则上 2020-2022 年补
政补贴政策
发改委 贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。
进一步完善新 财政部、工业 根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补
能源汽车推广 和信息化部、 贴政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能
4 2019 年
应用财政补贴 科技部、国家 源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，
政策 发改委 防止市场大起大落。
根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴
调整完善新能 财政部、工业
标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标
源汽车推广应 和信息化部、
5 2018 年 准。燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池乘
用财政补贴政 科技部、国家
用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电
策 发改委
池客车和专用车采用定额补贴方式。
财政部、工业 在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，
调整新能源汽
和信息化部、 调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各
6 车推广应用财 2016 年
科技部、国家 类车型 2019-2020 年中央及地方补贴标准和上限，
政补贴政策
发改委 在现行标准基础上退坡 20%。
2016-2020 年 财政部、工业 2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准
新能源汽车推 和信息化部、 适当退坡，其中：2017-2018 年补助标准在 2016 年
7 2015 年
广应用财政支 科技部、国家 基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年
持政策 发改委 基础上下降 40%。
2015 年以来，有关政府部门陆续出台了系列新能源汽车补贴退坡相关政策文件，
总体来说，新能源汽车补贴呈现平稳退坡的态势，并明确 2022 年新能源汽车购置补贴
政策于 2022 年 12 月 31 日终止，2022 年 12 月 31 日之后上牌的车辆不再给予补贴。
（2）对客户需求及产品收益的影响
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，发展新能
源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的
战略举措。该规划提出，到 2025 年新能源汽车占比达到 20%左右，到 2035 年纯电动车
成为销售主流，公共领域用车全面电动化。因此，新能源汽车仍然是国家大力支持发展
的战略性新兴行业。根据乘用车市场信息联席会最新数据，我国新能源汽车渗透率已达
到 36.3%，提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中所明确的“在
2025 年新能源汽车市场渗透率达到 20%”的目标。这表示着近年来，我国新能源汽车
市场愈发成熟完善，行业发展已经从政策驱动切换为市场驱动。在此背景下，作为“非
市场”因素的补贴彻底退出，既是顺应变化的当然之举，也是促进行业良性发展的必然
要求。
根据中信证券研究部于 2022 年 11 月 8 日发布的《新能源汽车行业 2023 年补贴退
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坡影响专题研究（一）：从历史补贴退坡情况看后续影响》，其预计 2023 年补贴退坡
带来的影响有限，未来行业电动化、智能化景气向上趋势不变。整车端重点看好 25 万
以上高价格段的电动车市场扩容和智能化的快速演进，以及混动车型在明年的需求爆发。
产业链上，2023 年是企业新增产能集中开始释放的一年，行业可能面临竞争加剧。同
时新技术、海外产能释放会给公司带来竞争优势与业绩弹性。
该研究报告指出，补贴退坡整体上对于车企的利润影响是客观存在的，但并非主要
因素。其对车企销量的影响逐渐弱化，影响最大的仍然是其自身的销量能否达到增长预
期；车企也会通过适当提高售价、优化销售结构等方式实现量利之间更好的平衡。龙头
自主车企将凭借自身的产品定义能力、稳定的供应链能力等实现新能源车销量的快速增
长。增强对供应链上下游的话语权、降本增效等方式车企可实现更高的利润弹性，抵消
补贴退坡带来的影响。
此外，新能源汽车补贴政策出台的背景是在新能源汽车产业发展之初，政府部门引
导、鼓励汽车厂商开发、销售新能源汽车，随着国内新能源汽车产业的发展和壮大，相
关补贴逐渐减少甚至取消。因此，新能源汽车补贴退坡是大势所趋，具有明确时间预期，
其对新能源汽车行业的影响是短暂和有限的。
2、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（1）营业收入
本项目收入全部来源于汽车零部件的销售。根据项目计划进度，项目第 3 年开始生
产，第 6 年达产，产能利用率分别为 60%、80%、90%、100%，逐年提升，并逐步形成
稳定的营业收入 102,960.00 万元。本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销
量进行测算。
公司历史产品的销售单价情况如下：
单位：元/套
产品 2022 年 2021 年 2020 年
电池零部件 736.26 645.60 -
注：本次募投项目产品以组件为主，包括上下盖及其他零部件组成，在产能产量计算时以“套”作
为单位，下同。
本次募投项目达产后要产品的销售收入、销售单价和销量如下：
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产品 产量（万套） 销售单价（元/套） 销售收入（万元）
电池零部件 180 572.00 102,960.00
合计 180 572.00 102,960.00
2022 年单价为 736.26 元/套，较 2021 年单价上涨原因主要系美元升值导致。本次
募投项目所生产的电池零组件产品为公司与松下同步研发的非标产品新能源汽车电池
零组件模块，市场价格趋势主要是基于汽车零部件行业年降惯例的考虑。
综上所述，销售价格综合谨慎考虑了汽车零部件市场价格趋势等因素，具有谨慎性
和合理性。
（2）成本及费用测算
本项目投入的营业成本及费用主要包括材料成本、人工成本、折旧及摊销、其他制
造费用、税费以及期间费用等。
A. 材料成本
本项目所用材料成本，参考公司历史财务数据原材料成本占收入比率，依据保守原
则估算取得。
B. 人工成本
人工成本参照公司相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实际所需要新增人
员数量，依据保守原则取值。
C. 制造费用
折旧与摊销主要来自于土地、房屋建筑物、设备等的折旧与摊销费用，折旧与摊销
按照公司折旧摊销政策平均年限法计算。其他制造费用参照公司历史财务数据估算，依
据保守原则估算取得。
D. 期间费用
期间费用，参照公司历史财务数据估算，并考虑募投项目产生的规模效应，依据保
守原则估算取得。
E. 税费
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，包括企业所得税、增值
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税、城市维护建设税、教育费附加税、房产税、土地使用税。
测算的本项目效益如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6~12 年均
达产率 - - 60% 80% 90% 100%
营业收入 - - 61,776.00 82,368.00 92,664.00 102,960.00
营业成本 93.48 93.48 47,353.34 62,407.05 69,810.78 77,048.33
税金及附加 - 253.21 364.46 593.61 751.02 1,196.98
期间费用 - - 8,334.50 11,112.67 12,501.76 13,717.20
利润总额 -93.48 -346.69 5,723.69 8,254.67 9,600.45 10,823.84
所得税费用 - - 434.09 672.25 803.38 10,823.84
净利润 -93.48 -346.69 5,289.60 7,582.42 8,797.07 9,907.70
（3）总体效益情况
项目达产后，预计项目年销售收入 102,960.00 万元，预测期年均净利润总额为
9,907.70 万元，项目投资内部收益率（税后）为 17.13%，税后回收期（含建设期）为
6.77 年。
综上所述，本次募投项目的测算依据公司历史情况及行业发展趋势，测算过程谨慎、
具备合理性。
3、与同行业相同或类似投资项目的效益预测是否存在较大差异
公司本次募投项目主要是通过年产 180 万套汽车电池零组件实现项目的效益，同行
业上市公司的市场可比募投项目以及公司内部类似项目的内部收益率及投资回收期情
况如下：
内部收益率 回收期（税 内部收益率 回收期（税
公司 融资事件 项目
（税前） 前）（年） （税后） 后）（年）
年产 2,000 万套 RFTUNER、
2,000 万套散热件、1,000 万套
2018 年首 大塑壳等 STB 精密零部件及 26.62% 5.01 22.62% 5.44
发行人 次公开发 900 万套汽车电子嵌塑精密零
行 部件生产线技改项目
机顶盒精密注塑外壳零组件及
26.66% 5.47 23.14% 5.91
汽车电子连接器技改项目
长盈精 2020 年度 上海临港新能源汽车零组件
未披露
密 非公开发 （一期）
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内部收益率 回收期（税 内部收益率 回收期（税
公司 融资事件 项目
（税前） 前）（年） （税后） 后）（年）
行股票 5G 智能终端模组
精密连接器及组件技术改造及
2016 年首 21% 6.3 未披露 未披露
徕木股 扩产项目
次公开发
份 精密屏蔽罩及结构件技术改造
行 20% 6.3 未披露 未披露
及扩产项目
合兴股份年产 1,350 万套汽车
电子精密关键部件技术改造项 未披露 未披露 21.11% 5.19
2021 年首 目
合兴股
次公开发 合兴太仓年产 600 万套汽车电
份 未披露 未披露 17.37% 5.70
行 子精密零部件技术改造项目
合兴电子年产 5,060 万套精密
未披露 未披露 24.59% 5.41
电子连接器技术改造项目
2020 年度
新能源汽车零组件生产线建设
非公开发 未披露 未披露 12.06% 7.66
项目
行股票
汽车轻量化及汽车电控、电池
未披露 未披露 未披露 7.88
零组件扩产项目
2018 年公
换向器和集电环生产线技术改
开发行可 未披露 未披露 未披露 5.07
凯中精 造建设项目
转债
密 动力电池组件及连接器生产线
未披露 未披露 未披露 6.28
建设项目
长沙凯中电气科技有限公司电
未披露 未披露 15.82% 7.86
2016 年首 机整流子新建项目
次公开发 深圳市凯中精密技术股份有限
行 公司高端电机整流子产业化及 未披露 未披露 18.26% 7.73
生产基地项目
均值 23.57% 5.77 19.37% 6.38
2022 年公
新能源汽车零部件生产建设项
发行人 开发行可 18.51% 6.54 17.13% 6.77
目
转债
注：同行业可比公司相关数据均来源于上市公司已披露的公告文件。
如上表所示，同行业上市公司的市场可比募投项目以及公司内部类似项目内部收益
率（税前）均值为 23.57%，回收期（税前）为 5.77 年，内部收益率（税后）为 19.37%，
回收期（税后）为 6.38 年。发行人本次新能源汽车零部件生产建设项目情况基本相符，
处于合理区间。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目“新能源汽车零部件生产建设项目”的可行性研究报
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告，了解其产品明细；查阅发行人 IPO 招股说明书、公开披露的年度报告等文件并访
谈发行人高管，了解本次募投项目与前次募投项目的区别和联系；
2、查阅财务明细账和仓库记录，核查公司产品的产能、产量及销量情况；取得并
查阅发行人所处行业研究报告、同行业可比公司公告等相关资料，访谈公司高管，了解
本次募投产品的市场空间和竞争情况、行业研究报告、目前公司产能利用情况，以及了
解分析本次募投相关产品新增产能情况以及产能消化措施；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告及投资测算表，复核分析可行性研究报告
的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，获取公司现有业务的固定资产及产值情况；
分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符
合相关监管要求；
4、查阅新能源汽车行业补贴政策退坡研究报告并了解相关政策，对客户需求及产
品收益情况的影响进行分析；获取并复核本次募投项目的效益测算明细表，复核了关键
参数的选取依据，并与同行业相同或类似投资项目的效益预测进行比较；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目与部分前次募投项目存在一定联系，但不存在重复投入的情形；
2、报告期内公司的产能利用率和产销率较高，且基本稳定。随着新能源汽车市场
快速增长，公司需要满足不断增长的市场需求，进一步扩大产能，公司本次募投项目新
增产能规模具有合理性；
3、本次募投项目的单位营收固定资产为 0.50，与公司现有业务的水平不存在重大
差异，处于正常范围，本次募投项目投资规模具有合理性；土地投资、建筑工程费用和
设备投资费用为资本性支出，建筑工程费、设备投资费用、预备费和铺底流动资金均有
使用募集资金投入，补充流动资金比例符合相关监管要求不超过募集资金总额的 30%；
4、新能源汽车补政策退坡对车企的客户需求及产品收益影响有限；本次募投项目
的测算依据公司历史情况及行业发展趋势，测算过程谨慎、具备合理性；发行人本次募
投建设项目效益预测与同行业可比项目基本相符；
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问题 7、关于收入及毛利率。申请文件显示，报告期内，申请人在中国大陆以外地
区的销售收入增加，欧洲、亚洲、港澳台地区收入增速较快；申请人消费电子业务板
块收入呈下降趋势；报告期内大宗商品原材料价格上升、物流不畅等因素导致产品毛
利率波动。请申请人补充说明：（1）结合销售模式、客户需求等，分析报告期内直接
外销、深加工结转、出口至海关特殊监管区的收入金额、占比及变动原因。（2）报告
期内向欧洲、亚洲、港澳台地区销售收入增加的原因，涉及的主要客户、相关信用政
策、应收款项及回款等是否发生较大变动，境外销售收入是否真实。（3）报告期内消
费电子业务、模具收入下降的原因，相关因素对公司整体经营业绩的影响，公司采取
的应对措施及有效性。（4）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告
期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内毛利率变动趋势与可比公司同
类产品销售情况的差异及原因。（5）主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况，
分析报告期内材料成本占营业成本比重变动的合理性。请保荐机构及会计师核查并发
表意见，并说明外销收入的核查过程及核查结论。
回复：
一、申请人说明
（一）结合销售模式、客户需求等，分析报告期内直接外销、深加工结转、出口
至海关特殊监管区的收入金额、占比及变动原因
公司采用直销的模式销售产品，分为境内销售和出口销售：（1）境内销售是指发
行人完成产品生产后，将产品交付给境内客户，不涉及出口和深加工结转等情形的销售；
（2）出口销售是指发行人完成产品生产后，将产品发货至境外或境内加工贸易企业或
境内保税园区的销售。
出口销售包括直接外销、深加工结转和出口至海关特殊监管区：（1）直接外销是
指发行人完成生产后，直接将产品发货至境外客户或指定的代工厂；（2）深加工结转
是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复
出口；（3）出口至海关特殊监管区是指发行人完成生产后，将产品发货至海关特殊监
管区，并完成出口报关手续。深加工结转、出口至海关特殊监管区是基于客户的要求，
同时也是同行业常用的方式。公司深加工结转的客户主要有柯尼卡美能达、无锡夏普等，
出口至海关特殊监管区的客户主要有鸿海精密、和硕等。公司系基于客户的要求，与前
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述客户的境内子公司合作，按照其订单要求进行产品生产与加工，后运输至客户在境内
的仓库，后客户对产品进一步加工再进行销售，最终均出口至海外。终端客户分布在日
本、中国台湾、北美等地区，客户的结算资金均为外币，所耗用的原材料均为公司自行
采购。
报告期内，发行人出口销售按照直接外销、深加工结转、出口至海关特殊监管区的
收入分布情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接外销 121,975.48 92.98% 57,800.58 68.38% 49,489.56 66.24%
深加工结转 5,882.72 4.48% 6,253.58 7.40% 5,791.82 7.75%
出口至海关特殊
3,325.31 2.53% 20,469.10 24.22% 19,434.24 26.01%
监管区
合计 131,183.50 100.00% 84,523.26 100.00% 74,715.63 100.00%
报告期内，发行人直接外销收入及占比增加，主要由于（1）公司紧密配合大客户
的发展步伐，积极推进海外产能布局，以便能够更加快速地响应大客户对智能终端和汽
车精密结构件的需求，因此在越南、印尼设厂，随着越南、印尼工厂建成并逐步释放产
能，公司境外生产及直接销售至境外的增加；（2）客户需求方面，公司的主要客户为
全球知名企业，2020 年以来受到全球贸易局势及产业布局调整等影响，公司主要客户
中如 PEGATRON 开设印尼公司、鸿海精密开设越南公司等，部分企业战略性转移其供
应链及生产转移至东南亚地区，使得公司境外销售订单增长较快；（3）公司的主要客
户松下，其欧洲公司斯洛伐克松下对新能源汽车电子产品的订单需求增加，带动公司欧
洲销售收入快速增长，因此公司直接外销收入增加。
报告期内，发行人深加工结转收入金额保持相对稳定，由于直接外销收入增幅较大
带动整体收入增加，使得深加工结转收入占比下降。
2022 年度，由于发行人香港地区收入转为直接外销、客户供应链布局转移，仁宝
电脑、鸿海精密等客户出口至海关特殊监管区的订单转移至越南、印尼，直接外销增加
较大，使得出口至海关特殊监管区收入大幅下降。
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（二）报告期内向欧洲、亚洲、港澳台地区销售收入增加的原因，涉及的主要客
户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，境外销售收入是否真实
1、报告期内向欧洲、亚洲、港澳台地区销售收入增加的原因，涉及的主要客户、
相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动
报告期内，公司向欧洲、亚洲、港澳台地区销售收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
区域分布 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
欧洲 24,857.65 14.07% 11,078.45 8.85% 5,780.25 5.56%
亚洲 57,196.34 32.37% 31,992.36 25.56% 30,100.45 28.93%
港澳台 37,244.84 21.08% 11,389.53 9.10% 9,842.11 9.46%
报告期内，公司欧洲销售收入前五名客户情况如下：
单位：万元
2022 年度
前五名客户
金额 占欧洲收入比
松下 22,392.80 90.60%
BOSCH 803.17 3.25%
TECHNICOLOR 676.61 2.74%
Sagemcom 674.86 2.73%
CELESTICA 169.36 0.69%
小计 24,716.81 99.43%
2021 年度
前五名客户
金额 占欧洲收入比
松下 8,613.40 77.75%
Sagemcom 1,003.31 9.06%
TECHNICOLOR 631.93 5.70%
BOSCH 526.28 4.75%
HELLA 52.47 0.47%
小计 10,827.39 97.73%
2020 年度
前五名客户
金额 占欧洲收入比
松下 4,794.94 82.95%
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Sagemcom 427.87 7.40%
TECHNICOLOR 198.71 3.44%
HELLA 136.17 2.36%
ARRIS 109.59 1.90%
小计 5,667.28 98.05%
注：1、松下包含 Panasonic Industrial Devices Europe、Panasonic Industrial Devices Slovakia s.r.o..、
Panasonic Automotive Systems Asia Pacific Co.,Ltd；
2、TECHNICOLOR 包含 Technicolor Connected Home Rennes S、Technicolor Delivery Technologies S。
TECHNICOLO 2022 年更名为 Vantiva；
3、BOSCH 包含 Bosch Car Multimedia Portugal, S.A.、Robert Bosch GmbH、Robert Bosch Espaa Fabrica
MadridS.A.、Robert Bosch Elektronika Kft.、Robert Bosch Elektronik GmbH；
4、Sagemcom 包含 Sagemcom Broadband SAS；
5、CELESTICA 包含 Celestica Valencia, S.A.;
6、HELLA 包含 Hella Fahrzeugkomponenten GmbH、Hella Romania SRL；
7、ARRIS 指 ARRIS Global Ltd.
报 告 期 内 ， 公 司 欧 洲 销 售 收 入 前 五 名 客 户 包 括 松 下 、 Sagemcom 、 BOSCH 、
TECHNICOLOR、HELLA、ARRIS、CELESTICA。其中：松下系世界 500 强，全球领先
的家电、数码、汽车、办公产品品牌。Sagemcom 系法国高科技集团，宽带终端，融合
和能源解决方案的全球领先者，在传真服务器、宽带连接、属子 IP 电视和 TNT 机顶盒、
传真机等方面占据全球领先水平。BOSCH 系世界 500 强，是全球第一大汽车技术供应
商。TECHNICOLOR 是全球最大的电影制作公司、最大的 DVD（包括蓝光光盘）制造
商和发行商，以及领先的机顶盒和网关提供商。HELLA 是全球最大的汽车零配件生产
机构之一，专注于高性能汽车照明和汽车电子产品。ARRIS 系一家国际领先的通讯技
术公司，在语音、视频和高速数据解决方案领域处于世界领先地位。CELESTICA 源于 IBM
加拿大，现为全球领先的电子制造服务商。
2020 年至 2022 年，公司欧洲销售前五名合计占欧洲收入比例分别为 98.05%、97.73%
和 99.43%，客户较为集中，不存在较大变动。报告期内，公司欧洲销售收入快速增长，
主要由于新能源汽车市场不断发展催生了对精密结构件集成模块更大的市场需求，公司
与松下等大客户同步研发积累的技术和量产能力，斯洛伐克松下对新能源汽车电子产品
的订单需求增加，带动公司欧洲销售收入快速增长。2020 年 1-6 月，公司对松下的信
用期为月结 60 天；自 2020 年 7 月起，公司宁波工厂对松下的信用期调整为如 10 日前
到货则 15 日付款，如 10 日后到货则次月 15 日付款，其他工厂对松下的信用期不变。
总体上，公司对松下的信用期缩短，信用政策更加谨慎。除此外，上述主要客户的信用
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期在报告期内未发生变动。
报告期内，公司亚洲销售收入前五名客户情况如下：
单位：万元
2022 年度
前五名客户
金额 占亚洲收入比
鸿海精密 30,111.69 52.65%
PEGATRON 11,786.61 20.61%
MEIKO TOWADA
3,490.86 6.10%
VIETNAM CO., LTD
CELESTICA 2,333.23 4.08%
金宝电子 1,618.75 2.83%
小计 49,341.13 86.27%
2021 年度
前五名客户
金额 占亚洲收入比
鸿海精密 17,747.44 55.47%
NMM 1,826.43 5.71%
MEIKO TOWADA
1,801.69 5.63%
VIETNAM CO., LTD
Taditel 1,507.47 4.71%
CELESTICA 1,424.30 4.45%
小计 24,307.33 75.98%
2020 年度
前五名客户
金额 占亚洲收入比
鸿海精密 17,029.55 56.58%
NMM 4,525.91 15.04%
金宝电子 1,403.83 4.66%
CELESTICA 1,250.31 4.16%
HELLA 1,098.12 3.65%
小计 25,307.72 84.08%
注：1、鸿海精密包含 CLOUD NETWORK TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD.、Fuhong Precision
Component (Bac Giang) Co., Ltd、FUYU PRECISION COMPONENT CO.,LTD；
2、PEGATRON 指 PT. PEGATRON TECHNOLOGY INDONESIA；
3、CELESTICA 包含 Celestica Japan KK、CELESTICA (THAILAND) LTD.、Celestica International LP；
4 、 金 宝 电 子 包 含 Cal-Comp Electronics (THAILAND) Public Company Limited 、 CAL-COMP
ELECTRONICS (THAILAND) PUB COMPANY LIMITED；
5、NMM 指 NEW MATERIAL (MALAYSIA) SDN.BHD.；
6、Taditel 指 Haargaz Taditel Automotive Ltd；
7、HELLA 包含 HSL Electronics Corporation、Hella India Automotive Pvt.Ltd.
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报告期内，公司亚洲销售收入前五名客户包括鸿海精密、NMM、金宝电子、Taditel、
HELLA、下田、KONICA MINOLTA、仁宝电脑、PEGATRON CORPORATION、SHARP、
Kaohsiung Opto-Electronics Inc.。其中：鸿海精密系世界 500 强，全球 3C（电脑、通讯、
消费类电子）代工领域规模最大的国际集团。NMM 是一家成立于 1989 年的马来西亚
企业，主要为 SONY、SHARP、HITACHI、SANYO 等日本在马来西亚的电子制造工
厂提供贸易和物流服务。金宝电子系台湾金宝集团在中国大陆投资兴办的台资企业，主
要服务于 HP，DELL，IBM 等国际知名企业。Taditel 系以色列哈嘉茨集团旗下子公司，
是世界领先的汽车电子元件生产厂商，主要客户为德国博世集团、美国雷米集团等全球
500 强汽车零部件一级生产商。HELLA 是全球最大的汽车零配件生产机构之一，专注
于高性能汽车照明和汽车电子产品。下田系国际知名电子器件贸易商。KONICA
MINOLTA 系知名日企，全球领先的打印机品牌。仁宝电脑系世界 500 强企业，是全球
最大的笔记本电脑制造商。PEGATRON CORPORATION 即和硕联合科技股份有限公司，
是一家上市的中国台湾企业，业务范围涵盖信息、消费、通讯、车用电子、智能电子，
进行装置组件开发及制造，是智能终端产品上业界最主要的代工厂之一。SHARP 系世
界 500 强企业，业务包括家电、民用及产业用电子机器。Kaohsiung Opto-Electronics Inc.
系一家中国台湾企业，主要从事汽车制造、电脑制造、其他家用电器零售和其他电子零
组件制造。
2020 年至 2022 年，公司亚洲销售前五名合计占亚洲收入比例分别为 84.08%、75.98%
和 86.27%，集中度较高，不存在较大变动。
如上表，2022 年度，由于 PEGATRON 战略转移其供应链至东南亚地区，公司向
PT. PEGATRON TECHNOLOGY INDONESIA 的销售收入增加。报告期内，公司亚洲销
售收入快速增长，主要由于①公司深耕全球大客户，获得全球知名客户认可，
PEGATRON、鸿海精密、CELESTICA 等客户销售金额快速增长；②PEGATRON、鸿海
精 密 等 主 要 客 户 战 略 转 移 其 供 应 链 至 东 南 亚 地 区 ， 公 司 向 PT. PEGATRON
TECHNOLOGY INDONESIA 、 CLOUD NETWORK TECHNOLOGY SINGAPORE
PTE.LTD.、Fuhong Precision Component (Bac Giang) Co., Ltd 等境外公司的销售增加；③
公司积极推进海外产能布局，报告期内公司于越南、印尼建厂，随着公司海外工厂逐步
释放产能，公司在亚洲的生产及销售增加。
2020 年起，公司所有工厂对金宝电子所有公司的信用期均为月结 90 天。总体上，
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公司对金宝电子的信用期延长，基于双方的良好合作背景，公司对其信用政策略有宽松。
除此之外，上述主要客户的信用期在报告期内未发生变动。
报告期内，公司在中国港澳台地区销售收入前五名客户情况如下：
单位：万元
2022 年度
前五名客户
金额 占中国港澳台地区收入比
PEGATRON 23,889.53 64.14%
下田 6,647.18 17.85%
KONICA MINOLTA 1,518.57 4.08%
Kaohsiung Opto-Electronics
1,192.99 3.20%
Inc.
仁宝电脑 1,055.37 2.83%
小计 34,303.64 92.10%
2021 年度
前五名客户
金额 占中国港澳台地区收入比
下田 3,849.72 33.80%
PEGATRON 2,063.87 18.12%
KONICA MINOLTA 1,677.04 14.72%
仁宝电脑 871.18 7.65%
Kaohsiung Opto-Electronics
740.57 6.50%
Inc.
小计 9,202.37 80.80%
2020 年度
前五名客户
金额 占中国港澳台地区收入比
下田 3,981.97 40.46%
KONICA MINOLTA 1,543.20 15.68%
仁宝电脑 1,331.68 13.53%
PEGATRON 881.57 8.96%
SHARP 384.78 3.91%
小计 8,123.19 82.54%
注：1、PEGATRON 指 PEGATRON CORPORATION；
2、下田包含下田（香港）有限公司、SHIMODA (HONG KONG) LIMITED；
3、KONICA MINOLTA 指 Konica Minolta Business Technologie Manufacturing (HK) Ltd；
4、仁宝电脑指 Compal Broadband Networks, Inc.；
5、SHARP 指 SHARP HONG KONG LIMITED。
报告期内，公司中国港澳台地区销售收入前五名客户包括下田、KONICA MINOLTA、
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PEGATRON CORPORATION、SHARP、仁宝电脑、Kaohsiung Opto-Electronics Inc.。
2020 年至 2022 年，公司中国港澳台地区销售前五名合计占中国港澳台地区收入
比例分别为 82.54%、80.80%和 92.10%，集中度较高，不存在较大变动。
如上表，2021 年及 2022 年，Kaohsiung Opto-Electronics Inc.在新能源汽车和豪华车
领域的液晶屏项目增加，液晶屏的主要配件框架是公司的主要产品之一，因此客户向公
司增加了液晶框架订单，带动公司向 Kaohsiung Opto-Electronics Inc.销售汽车电子产品
收入增加。报告期内，公司在中国港澳台地区销售收入快速增长，主要由于中国台湾地
区的 PEGATRON CORPORATION 对智能终端产品需求增加，因此公司在中国台湾地区
销售收入增加。PEGATRON CORPORATION 即和硕联合科技股份有限公司，是一家上
市的中国台湾企业，业务范围涵盖信息、消费、通讯、车用电子、智能电子，进行装置
组件开发及制造，是智能终端产品上业界最主要的代工厂之一。2021 年以来，美国市
场 对 家 庭 智 能 终 端 产 品 （ 机 顶 盒 ） 、 监 视 监 控 项 目 的 需 求 增 加 ， PEGATRON
CORPORATION 在机顶盒及智能安防的代加工业务中获取了较大的份额，相应的机顶
盒及智能安防相关的塑料外壳、内配接插件等需求增加，因此 2021 年以来 PEGATRON
CORPORATION 大量增加了其在智能终端领域的智能机顶盒及智能安防等订单，带动
公司向其销售的金额快速增加。上述主要客户的信用期在报告期内未发生变动。
报告期内，公司欧洲、亚洲、港澳台地区主要客户的应收账款及回款情况如下：
单位：万元
2022 年度
主要客户 截至 2023 年 3 月末应收账款回
截至 2022 年末应收账款 回款比例
款
PEGATRON 16,095.51 12,493.04 77.62%
鸿海精密 3,876.13 2,755.68 71.09%
下田 1,339.56 1,336.23 99.75%
CELESTICA 1,335.01 555.67 41.62%
松下 1,105.68 1,075.58 97.28%
2021 年度
主要客户
截至 2021 年末应收账款 截至 2022 年末应收账款回款 回款比例
鸿海精密 5,772.83 5,772.83 100.00%
PEGATRON 4,019.03 4,019.03 100.00%
下田 1,406.43 1,406.43 100.00%
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CELESTICA 802.66 802.66 100.00%
MEIKO TOWADA
784.55 784.55 100.00%
VIETNAM CO., LTD
2020 年度
主要客户
截至 2020 年末应收账款 截至 2021 年末应收账款回款 回款比例
鸿海精密 3,836.51 3,836.51 100.00%
下田 1,131.93 1,131.93 100.00%
NMM 1,059.51 1,059.51 100.00%
PEGATRON 991.99 991.99 100.00%
松下 877.93 877.93 100.00%
截至各期末，公司欧洲、亚洲、港澳台地区主要客户的应收账款余额随着当期销售
金额有所变动。2020 年至 2021 年度，公司欧洲、亚洲、港澳台地区主要客户的应收账
款在下一年度内均全部回款；2022 年度，公司欧洲、亚洲、港澳台地区主要客户中
CELESTICA 的回款比例相对较低，主要由于公司在第三第四季度向 CELESTICA 实现
销售超千万元，该等销售部分收入在 2022 年末尚未到信用期因而尚未结算，因此回款
比例较低，其他主要客户的回款比例相对较高。总体上，公司欧洲、亚洲、港澳台地区
主要客户的应收账款回款不存在较大变动。
2、境外销售收入是否真实
报告期各期，公司海关出口数据与境外销售收入匹配分析如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外销售金额（A） 131,183.50 84,523.26 74,715.63
海关报关金额（B） 107,427.28 72,253.20 69,619.53
境外销售金额与海关报关数
23,756.23 12,270.06 5,096.10
据差异（A-B）
其中：①境外子公司的境外
24,296.28 11,546.96 4,503.20
销售不涉及报关
②运送至境内仓库的境外销
1,591.38 3,442.36 1,717.83
售不涉及报关
③销售至境外子公司 -2,321.57 -2,494.29 -1,099.14
④汇率影响 158.63 -202.39 -12.52
⑤其它 31.52 -22.58 -13.28
注：1、海关报关金额按照当期均人民币中间汇率折算为人民币；
2、其他是由于海关统计数据以结关时点作为统计时点，发行人根据提单的装运时间确认收入，存
在一定的时间差。
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公司境外销售金额与海关报关金额相匹配，公司境外销售收入真实。
3、运费与收入的匹配性
报告期内，公司运费与收入的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境内销售 54,737.71 67,382.19 54,549.19
境外销售 121,975.48 57,800.58 49,489.56
合计 176,713.19 125,182.77 104,038.75
境内运费 739.40 1,082.71 782.83
境外运费 1,719.08 1,262.12 818.41
合计 2,458.48 2,344.83 1,601.25
合计占比 1.39% 1.87% 1.54%
境内占比 1.35% 1.61% 1.44%
境外占比 1.41% 2.18% 1.65%
公司运费占收入比在 1.50%左右，变动不大。2021 年运费占收入比较高，达到 1.87%，
境外运费占境外收入比例为 2.18%，明显高于平均比例，主要系 2021 年出口海运费居
高不下，2022 年开始运价出现回落，如下图所示，故 2021 年运费金额较大。2022 年境
内运费下降，主要系公司根据客户的需求将部分生产转移至越南、印尼子公司，以获得
就近配套的竞争优势，节省了运输费用。
经协商，2021 年客户松下欧洲公司同意在贸易模式由 FOB 变更为 DAP 后，继续
支付运费及保险费用，故贸易模式变更后，运费未相应增加。综上所述，公司运输费用
与销售收入相匹配。
6-20-3-83
（三）报告期内消费电子业务、模具收入下降的原因，相关因素对公司整体经营
业绩的影响，公司采取的应对措施及有效性
1、消费电子业务
报告期内，消费电子业务收入分别为 19,528.71 万元、15,953.67 万元及 16,539.04
万元，分别占营业收入比例为 18.77%、12.74%及 9.36%，占营业收入比例呈下降趋势。
公司的产品主要应用在传统 TV TUNER，办公自动化（OA）设备、办公打印机等产品
领域，报告期内，随着国内整体经济的复苏及新能源汽车需求的增加，综合考虑产业环
境、发展机遇、行业结构等因素，将公司战略重点转移到新能源汽车业务上，公司发展
规划和资源聚焦于智能终端和汽车电子相关业务，不再将消费电子作为重点业务，因此
消费电子业务收入占比下降。
报告期内，公司消费电子业务收入下降对公司整体收入的影响情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
消费电子收入 16,539.04 15,953.67 19,528.71
下降幅度 585.37 -3,575.04 -4,599.60
下降幅度占营业收入比例 0.33% -2.86% -4.42%
公司消费电子业务收入因公司战略重点转移而下降，报告期内，公司将战略重点转
移到新能源汽车业务上，不再将消费电子作为重点业务。公司始终深耕全球大客户并以
自身优质产品广受相关领域全球知名客户的认可，持续深化与全球新能源汽车和智能终
端领域优质客户的战略合作关系，在智能终端和汽车电子领域实现了销售快速提升，消
费电子业务收入占比下降，由于智能终端和汽车电子业务收入快速增长带动公司整体收
入增加，消费电子业务收入变动对公司整体收入的影响相对较小。
2、模具业务
报告期内，模具业务收入分别为 6,348.23 万元、7,910.86 万元和 5,834.04 万元，
随着公司战略重点向新能源汽车和智能终端业务倾斜，公司新产品对应的模具生命周期
较消费电子模具大幅延长，因此对模具的需求有所减少，模具业务收入下降。
报告期内，公司模具业务收入下降对公司整体收入的影响情况如下：
6-20-3-84
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
模具收入 5,834.04 7,910.86 6,348.23
下降幅度 2,076.82 1,562.63 -2,144.29
下降幅度占营业收入比例 1.18% 1.25% -2.06%
自 2020 年起，公司汽车电子和和智能终端业务成为公司收入构成的主要部分，合
计收入占比超过 70%且占比呈上升趋势。未来三年，根据公司的战略规划及对市场预计，
汽车电子和智能终端业务是公司未来发展重心，公司将进一步倾斜产能、技术、渠道、
资金等资源发展该等业务，其收入及占比将继续呈上升趋势。从而带动公司整体收入上
升。公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润 21,889.86 万元，较上年增长达
93.03%。
（四）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售
毛利率差异及变动的合理性；报告期内毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况
的差异及原因
1、境内外销售模式、定价方式、产品类型等情况
（1）销售模式
公司采用直销的模式销售产品，分为境内销售和出口销售：（1）境内销售是指发
行人完成产品生产后，将产品交付给境内客户，不涉及出口和深加工结转等情形的销售；
（2）出口销售是指发行人完成产品生产后，将产品发货至境外或境内加工贸易企业或
境内保税园区的销售。
（2）定价方式
由于本行业内的产品基本为非标定制，公司主要根据产品市场价格情况及产品毛利
率综合进行报价，不同客户、不同产品的报价策略均不同。公司业务部门、财务部门根
据市场情况，结合产品定制化需求、公司生产成本、客户合作背景及未来合作意向等具
体情况，确定产品销售价格。在实际生产与销售中，公司也将根据主要原材料价格和同
类型产品的国内外市场价格波动情况调整销售价格。
（3）产品类型
6-20-3-85
公司主要产品包括电子连接器、结构件、镶嵌注塑件在内的精密零组件产品可广泛
应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车、消费电子等领域。
产品类型 主要应用场景
包括智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类，主要应用于
智能终端
智能监控组件、网通网关组件、智能机顶盒组件、智能电视组件。
包括电池控制系统、车身电子控制系统、电机控制系统、智能座舱及智
汽车电子
能网联电动车内的各式应用等。
消费电子 办公自动化（OA）设备、传统 TVTUNER 等
报告期内，公司各类型产品的毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
业务板块
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
智能终端 23,555.28 30.09% 14,024.03 26.27% 16,754.21 34.49%
汽车电子 17,584.98 28.02% 10,235.63 25.94% 7,336.00 29.73%
消费电子 3,223.07 19.49% 2,969.34 18.61% 5,192.22 26.59%
模具 1,524.55 26.13% 2,430.42 30.72% 1,633.26 25.73%
其他 684.56 5.14% 748.28 8.84% 447.39 9.10%
合计 46,572.44 26.35% 30,407.71 24.29% 31,363.08 30.15%
2、报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性
报告期内，公司境内外销售毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
区域
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
中国大陆 9,672.37 17.67% 16,415.88 24.36% 14,689.94 26.93%
中国大陆以外 36,900.07 30.25% 13,991.83 24.21% 16,673.14 33.69%
合计 46,572.44 26.35% 30,407.71 24.29% 31,363.08 30.15%
根据上表，除 2021 年境内外销售毛利率相近，报告期内其他各期，公司境外销售
毛利率高于境内。
公司境内外销售收入、占比和毛利率按各类型产品划分如下：
单位：万元
2022 年度
6-20-3-86
中国大陆 中国大陆以外
业务板块
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
智能终端 3,913.03 2.21% 30.70% 74,357.11 42.08% 30.06%
汽车电子 25,851.63 14.63% 22.80% 36,899.74 20.88% 31.68%
消费电子 9,245.50 5.23% 15.87% 7,293.54 4.13% 24.08%
其他产品 15,727.54 8.90% 7.05% 3,425.10 1.94% 32.11%
小计 54,737.71 30.98% 17.67% 121,975.48 69.02% 30.25%
2021 年度
中国大陆 中国大陆以外
业务板块
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
智能终端 28,631.55 22.87% 29.74% 24,760.02 19.78% 22.25%
汽车电子 21,553.91 17.22% 25.80% 17,907.74 14.31% 26.10%
消费电子 7,943.10 6.35% 17.00% 8,010.57 6.40% 20.21%
其他产品 9,253.63 7.39% 10.69% 7,122.25 5.69% 30.75%
小计 67,382.19 53.83% 24.36% 57,800.58 46.17% 24.21%
2020 年度
中国大陆 中国大陆以外
业务板块
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
智能终端 25,022.16 24.05% 32.93% 23,550.85 22.64% 36.15%
汽车电子 13,434.16 12.91% 24.67% 11,237.11 10.80% 35.79%
消费电子 9,131.12 8.78% 23.17% 10,397.59 9.99% 29.59%
其他产品 6,961.75 6.69% 14.65% 4,304.01 4.14% 24.64%
小计 54,549.19 52.43% 26.93% 49,489.56 47.57% 33.69%
2020 年，公司境外销售毛利率高于境内，主要由于公司外销订单以国际大客户的
定制化订单为主，产品技术要求更高、生产加工难度更大，产品毛利率相对更高。
2021 年，公司境内外销售毛利率相近，主要由于受到国际物流不畅等因素影响，
导致国际物流成本增加，公司按照新准则运输费用营业成本，使得境外销售产品的成本
增加，毛利率有所下降，与境内销售毛利率水平相近。
2022 年，公司境外销售毛利率高于境内，主要由于智能终端的主要客户 PEGATRON、
鸿海精密等战略转移其供应链至东南亚地区，境内收入结构调整，境内销售中毛利率相
对高的智能终端产品收入及占比下降，使得境内销售毛利率下降；境外销售中毛利率相
对高的智能终端产品收入及占比快速上升，同时由于新能源汽车市场不断发展催生了国
6-20-3-87
际市场对精密结构件集成模块更大的需求，境外销售中毛利率相对较高的汽车电子产品
收入及占比增加，此外 2022 年人民币兑美元呈贬值趋势，境外毛利率进一步上升，因
此境外销售毛利率高于境内。
3、报告期内毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及原因
报告期内公司毛利率与可比公司毛利率情况如下：
可比公司销售毛利率
可比公司
2022 年度 2021 年度 2020 年度
长盈精密 17.37% 17.43% 28.42%
徕木股份 25.74% 26.28% 28.42%
合兴股份 30.34% 30.93% 35.46%
凯中精密 14.20% 15.01% 19.20%
平均值 21.91% 22.41% 27.88%
发行人综合 26.35% 24.29% 30.15%
资料来源：iFind 资讯，上市公司公告。
报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平较为接近，公司主要客
户均为国际知名跨国公司，客户定价相对较高；公司 2022 年智能终端及汽车电子业务
营业收入大幅增加，规模效应显现；公司 2022 年外销收入大幅增加，外销毛利率高于
境内。导致公司 2022 年毛利率较同行业可比上市公司出现一定幅度上升。
报告期内，公司各类产品毛利率与可比公司同类产品毛利率情况如下：
产品类型 公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
长盈精密 20.15% 22.02% 34.35%
智能终端
公司 30.09% 26.27% 34.49%
长盈精密 17.02% 19.47% NA
徕木股份 26.42% 27.48% 27.55%
合兴股份 30.45% 31.14% 34.62%
汽车电子
凯中精密 7.34% 6.98% 32.67%
可比公司平均值 20.31% 21.27% 31.61%
公司 28.02% 25.94% 29.73%
长盈精密 16.31% 13.56% 22.76%
消费电子
徕木股份 14.24% 17.24% 21.14%
6-20-3-88
合兴股份 36.61% 38.67% 40.25%
凯中精密 13.88% 21.21% 24.63%
可比公司平均值 20.26% 22.67% 27.20%
公司 19.49% 18.61% 26.59%
报告期内，各类产品毛利率与可比公司同类产品毛利率水平较为接近，公司主要客
户均为国际知名跨国公司，客户定价相对较高；公司 2022 年智能终端及汽车电子业务
营业收入大幅增加，规模效应显现；公司 2022 年外销收入大幅增加，外销毛利率高于
境内。导致公司 2022 年毛利率较同行业可比上市公司出现一定幅度上升。
（五）主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况，分析报告期内材料成本占
营业成本比重变动的合理性
1、主要原材料采购价格与公开市场价格对比情况
报告期内，公司采购的主要原材料包括铜材、钢材、铝材和塑料，各期采购原材料
的具体情况如下：
单位：金额（万元）、单价（元/千克）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
原材料
采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
铜材 25,899.02 69.69 12,118.72 72.23 6,002.22 55.68
钢材 11,420.96 11.57 8,772.54 9.09 6,454.71 7.38
铝材 6,981.61 24.44 4,448.22 21.65 3,528.82 17.53
塑料 19,548.21 26.17 9,870.48 25.69 7,032.64 21.73
报告期内，发行人原材料与市场价格波动差异具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
单价（元/千克） 69.69 72.23 55.68
变动 -3.52% 29.72% 5.26%
铜材 市场均价（点）[注] 99.03 100.57 79.95
市场波动 -1.53% 25.79% 4.91%
差异 -1.99% 3.93% 0.35%
单价（元/千克） 11.57 9.09 7.38
钢材
变动 27.28% 23.17% 4.09%
6-20-3-89
项目 2022 年 2021 年 2020 年
市场均价（点） 158.90 146.26 113.23
市场波动 8.64% 29.16% 3.58%
差异 18.64% -5.99% 0.51%
单价（元/千克） 24.44 21.65 17.53
变动 12.89% 23.50% 8.75%
铝材 市场均价（点） 132.97 121.17 94.20
市场波动 9.74% 28.62% 2.60%
差异 3.15% -5.12% 6.15%
单价（元/千克） 26.17 25.69 21.73
变动 1.87% 18.22% -0.91%
塑料 市场均价（点） 120.17 117.05 99.83
市场波动 2.67% 17.24% -0.13%
差异 -0.80% 0.98% -0.78%
[注] 1、资料来源：iFind，下同
2、上述市场均价（点）分别指的是中国五金机电指数的铜材、钢材、铝材、塑料的价格指数。
发行人原材料价格波动与情况整体趋势基本一致。
公司向上海瑞娜金属材料有限公司、深圳市明鑫工业材料有限公司、浙江惟精新材
料股份有限公司、上海天申铜业集团有限公司等供应商采购铜材，铜材的定价方式系参
考定价基础协议定价，或年度合同约定定价方式，具体根据原材料价格波动而定，定价
基础主要包括上海有色金属网有色金属期货实时行情报价、长江有色金属网有色金属现
货报价等市场实时行情报价。公司采购铜材的定价系市场化定价。
公司向东莞铁和金属制品有限公司、福建中日达金属有限公司、昆山捷利隆金属
材料有限公司、上海中村精密金属有限公司等供应商采购钢材，钢材的定价方式系参
考定价基础协议定价，或由终端客户统一定价，具体根据原材料价格波动而定，定价
基础主要为市场实时行情报价。
公司向上海语深国际贸易有限公司、无锡泽光铝业经销有限公司、昆山济展金属
科技有限公司、广东润盛科技材料有限公司等供应商采购铝材，铝材的定价方式系参
考定价基础协议定价，具体根据原材料价格波动而定，定价基础主要为期货市场铝价
及市场实时行情报价等。公司采购铝材的定价系市场化定价。
6-20-3-90
公司向科思创（香港）有限公司、上海默曼化工有限公司、昆山安普琪工程塑料
有限公司、上海森村贸易有限公司等供应商采购塑料，塑料的定价方式系参考定价基
础协议定价，或与终端客户协议定价，具体根据原材料价格波动而定，定价基础主要
参考总体市场价。公司采购塑料的定价系市场化定价。
综上，公司原材料采购定价主要是参考市场行情价的基础上协商定价，价格公允。
2、分析报告期内材料成本占营业成本比重变动的合理性
报告期内，公司营业成本分成本类型构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 79,993.21 61.47% 57,523.85 60.70% 43,720.44 60.16%
人工成本 21,977.03 16.89% 19,752.02 20.84% 16,082.93 22.13%
其他成本 12,980.94 9.97% 6,447.95 6.80% 5,228.19 7.19%
制造费用 15,189.56 11.67% 11,051.25 11.66% 7,644.12 10.52%
合计 130,140.74 100.00% 94,775.06 100.00% 72,675.67 100.00%
注：其他成本主要为废料、电镀受托加工以及少量厂房办公房出租成本。
2020 年，受到原材料市场价格上升的影响，公司材料成本占营业成本比重增加。
2021 年起，发行人通过与供应商签订长期供货协议及期货择机锁价的形式控制原材料
采购价格的波动，同时通过与战略供应商支付一定的保证金来减少原材料采购价格的波
动，因此 2021 年、2022 年公司材料成本占营业成本比重较为稳定。
二、中介机构核查程序及意见
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人的对外销售明细表，分析 2020 年度、2021 年度和 2022 年度各类型
客户销售情况，分析主要客户变动情况；
2、获取报告期内销售明细，了解同一集团客户在不同地区的公司分布及业务开展
情况，分析主要大客户与发行人在不同地区的销售情况；
3、获取各类型主要客户的销售合同，了解重要合同条款，了解公司给客户的信用
政策，分析公司境外销售收入增长情况，评价收入确认时点和方法是否符合企业会计准
6-20-3-91
则相关规定；同时查阅并分析同行业可比上市公司收入确认政策与公司是否一致。对公
司主要境外销售收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，执行穿行测试，
获取外销销售订单、出库单、报关单、提单、发票、回款单据等资料，确认收入的真实
性、准确性及完整性。
4、通过函证、访谈等方式确认公司向主要客户的业务背景、业务实质及交易往来
情况，具体情况如下：
保荐机构及会计师履行的客户走访程序的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
访谈客户销售金额 130,059.00 80,579.22 72,259.90
营业收入金额 176,713.19 125,182.77 104,038.75
核查比例 73.60% 64.37% 69.45%
其中，对境外销售履行的走访程序具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外客户
访谈客户销售金额 106,330.06 42,339.61 46,201.03 30,812.49
营业收入金额 121,975.48 57,800.58 49,489.56 40,933.03
核查比例 87.17% 73.25% 93.36% 75.28%
因受访对象不便接受现场访谈，保荐机构、会计师和发行人律师通过视频开展了
访谈，要求受访人在其办公场所接受访谈，访谈前通过出示工作牌、名片和问询等方
式对受访对象及其工作职务进行确认，并对访谈全程录制，在访谈后获取了受访人、
受访单位对访谈纪要的确认。
保荐机构及会计师履行的客户函证程序的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款发函金额（A） 40,355.83 32,591.79 24,094.22
应收账款回函金额（B） 39,929.96 28,709.30 23,904.04
回函比例（B/A） 98.94% 88.09% 99.21%
回函确认比例（B/D） 88.75% 80.32% 89.38%
6-20-3-92
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
替代确认应收账款金额 401.03 - 190.18
合计确认应收账款余额
40,330.99 28,709.30 24,094.22
（C）
应收账款期末余额（D） 44,992.41 35,742.92 26,745.35
确认比例（C/D） 89.64% 80.32% 90.09%
注：1、回函比例=回函金额/发函金额；
回函确认比例=回函金额/期末余额；
2、对于未回函和回函不符的，通过获取该客户的订单、报关单、提单（如有）等对函证进行
替代确认；
3、确认比例=合计确认金额/期末余额=（回函确认的金额+替代确认的金额）/期末余额。
其中，对境外销售履行的函证程序具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款发函金额（A） 34,038.76 21,974.02 14,680.30
应收账款回函金额（B） 33,771.96 18,447.10 14,490.12
回函比例（B/A） 99.22% 83.95% 98.70%
回函确认比例（B/D） 96.51% 74.66% 86.72%
替代确认应收账款金额 241.95 - 190.18
合计确认应收账款余额
34,013.91 18,447.10 14,680.30
（C）
应收账款期末余额（D） 34,992.98 24,708.11 16,708.44
确认比例（C/D） 97.20% 74.66% 87.86%
注：1、回函确认比例=回函确认的金额/发函金额；
回函确认比例=回函金额/期末余额；
2、对于未回函和回函不符的，通过获取该客户的订单、报关单、提单（如有）等对函证进行替代
确认；
3、确认比例=合计确认金额/期末余额=（回函确认的金额+替代确认的金额）/期末余额。
5、按客户汇总其应收账款回款金额，分析销售金额、应收账款余额与回款金额并
分析其合理性；
6、获取了发行人报告期各期海关出口数据，并导出报关单数据，双向核对报关单
数据与公司账面列报数据，复核发货数量、报关日期等信息，复核报关单出口日期与收
入确认期间，匹配报关单数与发行人外销收入的一致性；
7、对比分析发行人境内外销售各类产品的销售价格、销售成本、毛利率等情况；
8、获取、对比并分析发行人与同行业可比上市公司的毛利率情况；
6-20-3-93
9、查询公司主要原材料公开市场价格，分析材料价格变动对营业成本的影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司越南、印尼工厂投产，下游客户布局、需求调增使得公司直接
外销收入及占比增加；公司下游客户需求调整使得深加工结转收入下降相对稳定，直接
外销收入增幅较大带动整体收入增加，使得深加工结转收入占比下降；客户需求调整及
供应链布局转移使得出口至海关特殊监管区的收入及占比下降；
2、报告期内，客户需求增加使得公司向欧洲销售收入增加；客户供应链布局转移，
公司越南、印尼工厂投产使得公司向亚洲销售收入增加；客户需求增加使得公司向港澳
台地区销售收入增加。公司向欧洲、亚洲、港澳台地区销售的主要客户较为集中，不存
在较大变动，主要客户信用政策不存在较大变动，主要客户的应收账款余额随着当期销
售金额有所变动，回款情况良好；
3、报告期内，发行人境外销售收入真实，境外销售收入增加合理；
4、报告期内消费电子业务收入下降主要系公司战略性调整，模具收入下降主要系
新产品对应的模具生命周期大幅延长。相关因素对公司整体经营业绩的影响较小；
5、报告期内，发行人境内外销售毛利率差异及变动合理，发行人销售毛利率和各
类产品毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平接近，变动趋势一致；
6、发行人原材料价格波动与情况整体趋势基本一致，材料成本占营业成本比重变
动合理。
6-20-3-94
问题 8、关于货币资金及现金流。报告期各期末，申请人货币资金余额分别为
45,353.97 万元、49,306.70 万元、41,810.08 万元及 32,828.12 万元，经营活动产生的现
金流量净额呈下降趋势。请申请人补充说明：（1）结合报告期内货币资金主要构成、
具体用途及存放管理情况，说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集、非经营性资金占用等情形；报告期各期货币资金与利息收入的匹配性。
（2）经营性现金流与同期净利润、营业收入规模的匹配性，报告期内经营性现金流量
净额下降的原因。（3）结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期
限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合报告期内货币资金主要构成、具体用途及存放管理情况，说明货币资
金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
报告期各期货币资金与利息收入的匹配性
1、货币资金主要构成
截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1.08 0.00% 0.23 0.00% 0.14 0.00%
银行存款 41,264.40 99.07% 41,235.89 98.63% 48,968.88 99.31%
其他货币资金 385.94 0.93% 573.95 1.37% 337.68 0.68%
合计 41,651.42 100.00% 41,810.08 100.00% 49,306.70 100.00%
其中:存放在境外
9,006.58 21.62% 8,551.47 20.45% 8,696.37 17.64%
的款项总额
2、货币资金具体用途及存放管理
公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，银行存款主要存放
于国有大型银行、股份制上市银行、大型跨国银行、越南大型股份制上市银行和 1 家地
方商业银行，存放形式为活期存款和通知存款，以供公司日常生产采购、支付员工薪酬
6-20-3-95
等日常经营需要使用。其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金存款。各期
末货币资金具体存放情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司库存现金、银行存款余额为 41,265.48 万元，其中
存放余额大于 500 万元的银行存款存放银行、存放类型等情况如下：
单位：万元
是否存在使
序号 银行 存放方式 金额
用受限
1 宁波慈溪农村商业银行长河支行 活期存款 14,628.44 否
2 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 3,985.04 否
3 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 1,360.27 否
4 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 913.33 否
5 上海浦东发展银行慈溪支行 7 天通知存款 1,500.00 否
6 江苏银行苏州新区支行 活期存款 1,341.05 否
7 江苏银行苏州分行 活期存款 2,013.35 否
8 江苏银行苏州分行 7 天通知存款 620.00 否
9 中国工商银行桥头支行 活期存款 501.65 否
10 中国工商银行桥头支行 活期存款 2,085.29 否
11 汇丰银行 活期存款 2,332.02 否
12 中国工商银行河内支行 活期存款 900.11 否
13 中国工商银行河内支行 活期存款 4,758.24 否
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 385.94 万元，具体用途、存放
类型等情况如下：
单位：万元
序 是否存在使用
银行 存放类型 金额 具体用途
号 受限
银行承兑汇票
1 上海浦东发展银行慈溪支行 保证金 373.15 是
保证金
银行承兑汇票
2 上海浦东发展银行慈溪支行 保证金 12.80 是
保证金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司库存现金、银行存款余额为 41,236.12 万元，其中存
放余额大于 500 万元的银行存款存放银行、存放类型等情况如下：
单位：万元
序号 银行 存放方式 金额 是否存在使用受限
1 宁波慈溪农村合作银行长河支行 活期存款 3,563.26 否
6-20-3-96
2 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 2,012.06 否
3 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 4,651.50 否
4 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 5,500.00 否
5 宁波慈溪农村商业银行长河支行 活期存款 1,291.13 否
6 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 1,683.99 否
7 江苏银行苏州新区支行 活期存款 1,077.97 否
8 江苏银行苏州分行 活期存款 2,058.52 否
9 江苏银行苏州分行 7 天通知存款 700.00 否
10 上海浦东发展银行慈溪支行 7 天通知存款 3,630.00 否
11 恒生商业银行 活期存款 1,359.44 否
12 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 758.18 否
13 中国工商银行桥头支行 活期存款 1,214.27 否
14 中国工商银行桥头支行 活期存款 3,261.19 否
15 汇丰银行 活期存款 758.65 否
16 中国工商银行河内支行 活期存款 3,141.30 否
17 技商银行 定期存款 1,820.00 是
18 BANK UOB 活期存款 642.33 否
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 573.96 万元，具体用途、存放
类型等情况如下：
单位：万元
是否存在使
序号 银行 存放类型 金额 具体用途
用受限
1 上海浦东发展银行慈溪支行 保证金 485.69 银行承兑汇票保证金 是
2 中国工商银行东莞桥头支行 保证金 35.07 远期结汇保证金 是
3 上海浦东发展银行慈溪支行 保证金 53.15 远期结汇保证金 是
证券货期账户余额，随
4 光大证券 活期存款 0.05 否
时可支取
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库存现金、银行存款余额为 48,969.02 万元，其中存
放余额大于 500 万元的银行存款存放银行、存放类型等情况如下：
单位：万元
序号 银行 存放方式 金额 是否存在使用受限
1 宁波慈溪农村合作银行长河支行 活期存款 6,233.97 否
2 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 977.62 否
3 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 11,704.35 否
6-20-3-97
4 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 700.00 否
是
5 上海浦东发展银行慈溪支行 结构性存款 10,500.00
（结构性存款）
6 江苏银行苏州分行 活期存款 3,636.88 否
7 江苏银行苏州分行 7 天通知存款 1,300.00 否
8 恒生商业银行 活期存款 1,324.26 否
9 中国工商银行桥头支行 活期存款 4,100.27 否
10 汇丰银行 活期存款 843.12 否
11 中国工商银行河内支行 定期存款 847.79 是
12 中国工商银行河内支行 活期存款 508.29 否
13 技商银行 定期存款 3,802.01 是
14 UNITED BANK 活期存款 672.68 否
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 337.68 万元，具体用途、存放
类型等情况如下：
单位：万元
是否存在使
序号 银行 存放类型 金额 具体用途
用受限
1 上海浦东发展银行慈溪支行 活期存款 288.20 银行承兑汇票保证金 是
2 中国工商银行东莞桥头支行 活期存款 13.05 远期结汇保证金 是
3 江苏银行苏州新区支行 活期存款 16.31 远期结汇保证金 是
4 - 在途资金 20.12 - 是
3、说明货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营
性资金占用等情形
截至报告期各期末，公司使用受限货币资金情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票保证金 385.94 100.00% 485.69 84.62% 288.20 85.35%
履约保证金 - - 88.22 15.37% 29.36 8.70%
其他受限 - - 0.05 0.01% 20.12 5.95%
合计 385.94 100.00% 573.95 100.00% 337.68 100.00%
注：其他受限情况主要是在途资金和证券账户活期存款余额。
公司货币资金均存放于以公司及子公司名义开立的且独立拥有的银行账户，受限货
6-20-3-98
币资金主要为银行承兑汇票保证金，均因公司日常经营活动产生。期末受限货币资金余
额符合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式及现金流情况。公司不存在与关联
方资金共管、银行账户归集和非经营性资金占用等情形。
4、说明报告期各期货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金余额与利息收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金（不含库存现
41,730.09 45,558.39 47,330.34
金）平均余额
利息收入 314.30 498.41 1,095.33
资金收益率 0.75% 1.09% 2.31%
注：1、货币资金（不含库存现金）平均余额为期初和期末科目余额的均值；
2、资金收益率=利息收入/货币资金（不含库存现金）平均余额。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、三个月定期存款、半年定期存款、七天
通知存款利率分别为 0.35%、1.10%、1.30%、1.35%；报告期内，发行人购买结构性存
款利率在 2.15%至 4.00%。发行人根据资金使用预算兼顾收益后合理安排银行存款存放
方式，所取得的平均利息率处于活期存款利率与结构性存款利率区间。报告期内，发行
人利息收入与货币资金余额相匹配。
报告期内，公司购买和赎回结构性产品金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买结构性存款 12,000.00 30,100.00 120,700.00
赎回结构性存款 9,729.00 40,600.00 129,200.00
期间利率 2.65%-3.10% 2.60%-3.50% 2.90%-3.80%
从上表可以看出，公司资金收益率从 3%下降到不足 1%，主要系公司购买结构性
存款的规模逐年下降，同时存款利率也逐年下降，使得公司的存款利息收入逐年减少，
公司资金收益率变动符合实际情况。
6-20-3-99
（二）经营性现金流与同期净利润、营业收入规模的匹配性，报告期内经营性现
金流量净额下降的原因
1、经营性现金流与同期净利润、营业收入规模的匹配性
报告期各期，公司经营活动现金流与净利润匹配情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 21,770.84 11,341.02 12,723.08
加：资产减值准备 634.08 594.45 236.61
信用减值损失
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油
4,342.94 3,855.91 3,171.35
气资产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 688.77 677.10 -
无形资产摊销 400.00 391.24 304.20
长期待摊费用摊销 900.50 990.26 1,212.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-71.87 -25.79 -38.09
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
260.76 25.92 43.14
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
972.73 185.83 -180.36
列）
财务费用（收益以“－”号填列） -2,906.60 870.69 2,079.53
投资损失（收益以“－”号填列） 42.95 -1,236.57 -266.06
递延所得税资产减少（增加以“－”号
-535.46 -121.59 -3.97
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
532.70 -28.88 28.06
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,345.21 -5,424.40 -2,955.57
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-5,919.14 32.27 7,597.86
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
15,408.69 9,301.26 4,589.12
号填列）
其他 1,040.15 1,048.21 -
经营活动产生的现金流量净额 26,216.82 22,476.94 28,541.25
根据上表，报告期内公司经营性现金流与同期净利润相匹配。
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
6-20-3-100
2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入① 176,713.19 119,350.36 100,989.30
销售商品、提供劳务收到的现金② 172,879.92 114,633.89 101,957.46
①/② 1.02 1.04 0.99
2021 年公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金比例大于 1，主要由于 2021
年第四季度公司实现收入 35,073.77 万元，占全年销售收入比为 28.02%，相对较高，由
于公司主要客户的信用期在 60 至 120 天，部分款项尚未到回款结算时点，使得 2021
年营业收入高于收到销售回款的现金。
2020 年、2022 年公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金接近 1。
综上，报告期内公司经营性现金流与同期营业收入相匹配。
2、报告期内经营性现金流量净额下降的原因
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,541.25 万元、22,476.94
万元和 26,216.82 万元。
公司 2021 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年同比减少 21.51%，主要
系①物流不畅情况下，公司采取的策略性备库，导致购入存货支出的现金增加；②由于
2021 年第四季度公司实现收入占全年销售收入比为 28.02%，相对较高，公司主要客户
的信用期在 60 至 120 天，部分款项尚未到回款结算时点，因此款项回收较少；③结构
性存款购买及赎回差额影响所致。
2022 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年同比上升 16.64%，主要系 2022
年度销售收入增长、销售回款金额及税收返回较去年同期增加所致。
（三）结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流
状况等，说明公司是否存在偿债风险
1、公司营业收入规模增长，创收能力稳步向好
报告期内，公司始终深耕全球大客户并以自身优质产品广受相关领域全球知名客户
的认可，新能源汽车市场不断发展催生了对精密结构件集成模块更大的市场需求，公司
6-20-3-101
抓住了汽车行业快速高质量发展的机遇，助推业绩高速发展公司，报告期各期实现营业
收入分别为 104,038.75 万元、125,182.77 万元和 176,713.19 万元，呈持续增长趋势，
创收能力稳步向好。报告期内，公司毛利基本来自主营业务。2020 年度、2021 年度及
2022 年度，毛利分别为 31,363.08 万元、30,407.71 万元及 46,572.44 万元，公司毛利水
平基本稳定。公司各期综合毛利率分别为 30.15%、24.29%及 26.35%，2021 年公司综合
毛利率下降，主要是由于受到大宗商品原材料价格上升、物流不畅等因素影响原材料成
本提高，以及按照新准则 2021 年起运输费用报关费计入成本中，导致毛利率下降。2022
年度公司毛利率较 2021 年相对稳定。
2、货币资金规模高，资金受限规模及比例较低
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司货币资金余额分别为 49,306.70 万元、
41,810.08 万元及 41,651.42 万元，其中，使用用途受限的货币资金占比分别为 0.68%、
1.37%和 0.93%，比例较低。
3、经营现金净流量情况良好
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,541.25 万元、22,476.94
万元和 26,216.82 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 101,957.46 万元、
114,633.89 万元和 172,879.92 万元，公司经营活动的产生现金流情况较好。
截至 2022 年末，公司短期借款为 3,000.00 万元，无长期借款，公司短期借款偿付
安排情况如下：
单位：万元
2022 年末 2022 年末—2023 年末偿付安排
项目
余额 2023 年一季度 2023 年二季度 2023 年三季度 2023 年四季度
短期借款 3,003.37 - - 3,110.21 -
合计 3,003.37 - - 3,110.21 -
根据公司短期借款的偿付期限，公司短期借款主要集中在 2023 年第三季度偿付，
短期借款利率区间为 3.65%-3.70%。
报告期末，公司货币资金扣除使用用途受限和存放于专户的募集资金后，余额为
41,265.48 万元，可实现对短期借款偿付计划的覆盖。
报告期内，公司经营性现金流为正，超过借款余额，能够支持偿债。
6-20-3-102
综上，公司不存在偿债风险。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期发行人货币资金明细表，了解货币资金存放地点、资金用途，以及
资金使用情况、受限情况；
2、查阅公司审计报告或财务报告、募集资金使用情况报告及鉴证报告，核查公司
货币资金结构；对公司报告期期末货币资金执行函证程序，核查报告期内主要银行账户
的对账单和银行日记账，了解货币资金账户管理情况和受限情况；测算并核查公司利息
收入与货币资金余额的匹配性；
2、核查报告期内现金流量变动情况，结合报告期各期末资产负债表、利润表和现
金流量表分析各期经营活动现金流的变动原因；
3、查阅公司主要借款合同，核查公司货币资金构成和短期债务偿还计划，以分析
偿债风险。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人报告期内货币资金存在使用受限的情况，主要是由于公司日常经营活动
产生的银行承兑汇票保证金，使用受限的货币资金规模及占比较小，公司不存在与关联
方资金共管、银行账户归集和非经营性资金占用等情形。报告期各期货币资金与利息收
入相匹配性；
2、发行人报告期内经营性现金流与同期净利润、营业收入规模相匹配；
3、结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流状况
等，公司不存在偿债风险。
6-20-3-103
问题 9、关于应收账款和存货。报告期内，申请人应收账款账面价值逐年增长，应
收账款占营业收入比例上升；2021 年末、2022 年 9 月末存货账面价值快速增加。请申
请人补充说明：（1）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司的
比较情况。（2）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说
明应收款项坏账准备计提的充分性。（3）说明报告期内公司应收账款占收入比例增长
的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。（4）结合销售模式、境内外销售占比、
客户构成等情况，说明报告期内存货周转率高于行业平均水平的合理性。（5）报告期
内存货余额上升与公司生产经营规模是否匹配，与同行业可比公司存货变动情况是否
一致；报告期发出商品余额较高的原因，是否符合行业特征，期后销售实现情况；对
发出商品的具体盘点情况，是否存在盘点差异，相关存货是否真实、准确、完整。（6）
结合存货库龄、存货周转率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公
司存货减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况
1、报告期内，公司应收账款坏账计提方法如下：
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损
失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行
减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信
用损失。
应收账款—账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
6-20-3-104
2021 年 4 月后 2020 年-2021 年 4 月
账 龄 预期信用损失率（%） 账 龄 预期信用损失率（%）
4 个月以内 0.5 3 个月以内 0.5
4-6 个月 5 3-6 个月 5
6-12 个月 30 6-12 个月 30
12-24 个月 80 12-24 个月 80
24 个月以上 100 24 个月以上 100
2、同行业可比公司的比较情况
（1）同行业的坏账计提政策
公司 坏账计提政策
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组
合。
长盈精密
应收账款—信用风险特征组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
徕木股份 应收款项—账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历
史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征
合兴股份
将应收款项划分为若干组合。
应收款项—账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有
关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。当在单项工具
层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为
若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。
凯中精密
应收款项—账龄组合（相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征）：参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
应收款项—无风险组合（无显著回收风险的款项）：参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
（2）同行业公司相比的账龄组合坏账计提比例如下：
账龄 公司 长盈精密 徕木股份 合兴股份 凯中精密
1年以内
其中：4个月以内 0.5% 5% 5% 5% 5%
4-6个月 5%
6-20-3-105
账龄 公司 长盈精密 徕木股份 合兴股份 凯中精密
6-12个月 30%
1-2年 80% 10% 10% 10% 10%
2-3年 30% 25% 30% 30%
3-4年 50% 50% 60% 50%
100%
4-5年 100% 70% 60% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%
公司的坏账计提政策与同行业公司相似；4 个月之内的应收款，公司的预期信用损
失率较同行业可比公司较小，4 个月以上的应收款，公司的预期信用损失率较同行业可
比公司更大，更为谨慎。总体而言，公司应收账款坏账计提政策合理，坏账计提充分，
与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二） 结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应
收款项坏账准备计提的充分性
1、各年年末应收账款账龄、计提坏账以及回款情况如下：
单位：万元
账 龄 2022 年末 2021 年末 2020 年末
6 个月以内 44,648.62 34,621.86 26,391.92
6-12 个月 163.98 965.22 188.48
12-24 个月 179.81 0.13 9.93
24 个月以上 - 155.70 155.02
小计 44,992.41 35,742.92 26,745.35
坏账计提余额 674.50 786.34 468.90
截止 2023 年 3 月末已回
37,835.86 35,410.69 26,512.44
款
回款比例 84.09% 99.07% 99.13%
尚未回款金额 7,156.54 332.23 232.91
从上表可以看出，公司各年 6 个月内的应收款占 95%以上，1 年内的应收款占 99%
以上，公司总体应收款账龄较短。截止 2023 年 3 月末，公司 2021 年及之前的期末应收
款回款 99%以上，2022 年末的应收款回款 84.09%，主要系和硕电子应收账款余额较大，
信用期为 4 个月，尚未全部回款。公司于 2022 年 12 月核销 24 个月以上的并已单项计
提的应收账款 155.02 万元。总体而言，公司回款情况较好，实际发生坏账的应收账款
6-20-3-106
金额较小。
2、公司应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
应 收 账 2022 年末 2021 年末 2020 年末
款 余 额
排名 单位名称 余额 单位名称 余额 单位名称 余额
第一名 PEGATRON[注 1] 16,095.51 PEGATRON 9,643.98 PEGATRON 5,364.32
第二名 鸿海精密[注 2] 7,247.65 鸿海精密 6,183.76 鸿海精密 4,041.37
第三名 HELLA [注 3] 2,018.40 HELLA[注 6] 1,443.91 HELLA 1,581.75
第四名 松下[注 4] 1,993.42 松下 1,431.96 松下 1,256.81
KONICA
第五名 CELESTICA[注 5] 1,852.76 下田 1,406.43 MINOLTA[注 1,240.07
7]
合计 29,207.74 20,110.05 13,484.32
占 期 末
应 收 款 64.92% 56.26% 50.42%
余额比
[注 1] PEGATRON 包括 PEGATRON CORPORATION、PEGATRON TECHNOLOGY INDONESIA；
[注 2] 鸿海精密包括 Cloud Network Technology singapore Pte. Ltd.、南宁富桂精密工业有限公司；
[注 3] HELLA 包括 HELLA AUTOMOTIVE MEXICO SA DE CV、Hella Electronics Corporation、Hella India
Automotive Pvt.Ltd.、Hella Romania SRL、Hella Fahrzeugkomponenten GmbH、Hella GMBH &co.KGAA、
SL Corporation、海拉（厦门）电气有限公司、上海海拉电子有限公司；
[注 4] 松下包括 PANASONIC INDUSTRIAL DEVICES SLOVAK、Panasonic Global Procurement (China)
Co., Ltd.、珠海松下马达有限公司；
[注 5] CELESTICA 包括天弘(苏州)科技有限公司、天弘(东莞)科技有限公司、CELESTICA (THAILAND)
LTD.、Celestica LLC Celestica Valencia, S.A.；
[注 6] 下田包括 SHIMODA (HONG KONG) LIMITED、下田(香港)有限公司、下田贸易(上海)有限公司
东莞分公司；
[注 7] KONICA MINOLT 包括柯尼卡美能达商用科技（东莞）有限公司、柯尼卡美能达商用科技（无
锡）有限公司、Konica Minolta Business、TechnologieManufacturing (HK) Ltd、柯尼卡美能达办公系
统研发（无锡）有限公司；
[注 8] 金宝电子包括 CAL-COMP ELECTRONICS (THAILAND) PUB COMPANY LIMITED、
CAL-COMP Electronics (USA) CO., LTD. 、 CAL-COMP INDSTRIA E COMRCIO DE
ELETRNICOS E INFORMTICA LTDA.、金宝电子（中国）有限公司。
公司各年应收款前五大客户的经营情况如下：
6-20-3-107
客户名称 经营情况
世界500强，全球五大笔记本电脑生产企业之一，2021年营业收入452亿美
PEGATRON
元
世界500强，全球3C(电脑、通讯、消费类电子)代工领域规模最大的国际集
鸿海精密
团，2021年营业收入2146亿美元
CELESTICA 全球知名的电子专业制造服务上市公司
HELLA 全球最大的汽车零配件生产机构之一
下田 成立于 1994 年，国际知名电子器件贸易商
世界500强，全球领先的家电、数码、汽车、办公产品品牌，2021年营业收
松下
入658亿美元
KONICA MINOLTA 全球领先的打印机品牌，2021年集团销售额达9,114亿日元
注：世界 500 强企业营收数据来源于 2022 年《财富》世界 500 强排行榜
公司期末应收账款余额前五名占应收款账面价值的 50%以上，均为全球知名企业，
经营情况稳定，信用度高。
综上所述，应收款项坏账准备计提充分。
3、模拟测算分析
（1） 同行业公司相比的账龄组合坏账计提比例如下：
账龄 公司 长盈精密 徕木股份 合兴股份 凯中精密
1年以内
其中：4个月以内 0.5%
5% 5% 5% 5%
4-6个月 5%
6-12个月 30%
1-2年 80% 10% 10% 10% 10%
2-3年 30% 25% 30% 30%
3-4年 50% 50% 60% 50%
100%
4-5年 100% 70% 60% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%
（2）公司账龄组合应收账款按照同行业 1 年以内计提比例为 5%测算坏账准备，计
算结果如下：
单位：万元
6-20-3-108
计提比 2022 年末 2021 年末 2020 年末
账龄
例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
4 个月以内 5.00% 42,290.42 2,114.52 33,169.46 1,658.47 23,782.22 1,189.11
4-6 个月 5.00% 2,358.20 117.91 1,344.51 67.23 2,609.70 130.48
6-12 个月 5.00% 163.98 8.20 965.22 48.26 188.48 9.42
12-24 个月 80.00% 179.81 143.85 0.13 0.11 9.93 7.94
24 个月以上 100.00% 0.00 0.00 5.48 5.48 4.79 4.79
小 计 - 44,992.41 2,384.48 35,484.81 1,779.55 26,595.13 1,341.76
（3）对报告期业绩的影响如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
原信用减值损失 -110.19 218.96 -5.29
测算信用减值损失金额 516.18 447.20 45.78
对业绩的影响金额 626.37 228.24 51.07
利润总额 23,457.54 12,244.22 14,346.50
占 比 2.67% 1.86% 0.36%
若按照同行业 1 年以内计提比例 5%计算坏账准备，将分别减少公司 2020 年-2022
年利润总额 51.07 万元，228.24 万元和 626.37 万元，分别占当期利润总额的 0.36%、1.86%
和 2.67%，按照同行业坏账计提比例测算坏账对公司的业绩影响较小。
根据公司的信用政策，客户的信用期基本在 120 天以内，收款及时，坏账风险小，
故坏账比例低。公司催款及时，超过 180 天的款项坏账风险高，计提比例相应增加。
超过 1 年的款项，收回可能性低，故计提比例高。超过 2 年的款项，预计难以收回，
故全额计提坏账准备。对于账龄超过 2 年的小金额应收账款，由于对公司的影响很小，
在确认无法收回时核销，对于金额较大的应收账款，公司虽然全额计提了坏账准备，
但仍在采取措施追回账款，故暂不核销。
（4）公司各年实际核销坏账情况
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
核销坏账金额 151.08 4.79 12.44
6-20-3-109
应收账款余额 44,992.41 35,742.92 26,745.35
核销占比 0.34% 0.01% 0.05%
2020 年-2022 年，公司实际发生坏账损失金额 12.44 万元、4.79 万元和 151.08 万
元，占当年应收余额的比例分别为 0.05%、0.01%和 0.34%，公司实际发生坏账损失
的金额较小，占比较低，公司的坏账计提政策符合公司应收账款实际信用风险情况。
（三） 报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺
激销售情形
1、截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
应收账款账面价值 44,317.91 34,956.58 26,276.45
营业收入 176,713.19 125,182.77 104,038.75
应收账款账面价值/营业收入
25.08% 27.92% 25.26%
（年化）
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 26,276.45
万元、34,956.58 万元和 44,317.91 万元。
报告期内，公司应收账款账面价值呈上升趋势，报告期各期应收账款账面价值/营
业收入（年化）的比例分别为 25.37%、25.26%、27.92%、28.50%，2021 年开始，公司
应收款占收入比例逐年增长，主要受期末应收款主要客户 PEGATRON 各月的收入变动
影响，如下表所示：
单位：万元
客户 项目 2022年度 2021年度 2020年度
总收入 35,613.09 23,123.30 17,209.61
期末最近4个月收入 14,380.78 9,400.27 5,823.94
PEGATRON 占比（年化） 40.38% 40.65% 33.84%
应收款项余额 16,095.51 9,643.98 5,364.32
占应收款项余额比例 35.77% 26.98% 20.06%
PEGATRON的信用政策为月结120天，期末应收款与最近4个月的销售收入较为接
近。2020年-2022年，PEGATRON当期期末最近4个月的销售收入占该客户总收入金额
比例分别为33.84%、40.65%和40.38%。2021年和2022年，由于当期最后4个月收入占比
6-20-3-110
较大，因此PEGATRON的应收款余额较大，使得各年末应收账款余额逐年增加，由于
2022年收入增幅超过应收账款增幅，2022年应收账款占收入比例有所下降。
2、报告期内，公司各年前五大客户的信用政策如下：
主要客户 2022年1-9月 2021年 2020年
PEGATRON 月结120天 月结120天 月结120天
鸿海精密 月结60天或90天 月结60天或90天 月结60天或90天
10日前到货，15日付款 10日前到货，15日付款
10日前到货，15日付款
松下 10日后到货，次月15日付款 10日后到货，次月15日付款
或月结60天
或月结60天 或月结60天
下田 月结60天 月结60天 月结60天
KONICA MINOLTA 月结60天 月结60天 月结60天
HELLA 月结90天 月结90天 月结90天
金宝电子 月结90天 月结90天 月结90天
报告期内，公司给松下的信用期 2020 年起增加如 10 日前到货则 15 日结算的条款，
2021 年起增加如果 10 日后到货则次月 15 日付款结算的条款，相较于前期的信用期，
公司给松下的信用期相对缩短；其余主要客户信用政策无变化。
综上所述，公司的信用政策较为稳定，不存在放宽信用政策刺激销售的情况，公司
应收款占收入比例 2021 年增加，2022 年随着收入的增长而有所下降。
（四） 结合销售模式、境内外销售占比、客户构成等情况，说明报告期内存货周
转率高于行业平均水平的合理性
1、公司销售模式
公司采用直销的模式销售产品，分为境内销售和出口销售：1）境内销售是指公司
完成产品生产后，将产品交付给境内客户，不涉及出口和深加工结转等情形的销售；2）
出口销售是指公司完成产品生产后，将产品发货至境外或境内加工贸易企业或境内保税
园区的销售。
2、境内外销售情况
报告期内公司境内外销售占比如下：
6-20-3-111
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
区域分布
金额 比重 金额 比重 金额 比重
中国大陆 54,737.71 30.98% 67,382.19 53.83% 54,549.19 52.43%
中国大陆以外 121,975.48 69.02% 57,800.58 46.17% 49,489.56 47.57%
小计 176,713.19 100.00% 125,182.77 100.00% 104,038.75 100.00%
可比公司 2020-2022 年度内境内外销售占比如下：
单位：万元
区域 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司
分布 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 695,627.45 45.76% 564,944.82 51.14% 489,580.64 49.97%
长盈精密
境外 824,666.10 54.24% 539,706.68 48.86% 490,210.51 50.03%
境内 76,340.16 85.43% 52,915.20 81.92% 41,460.93 82.37%
徕木股份
境外 13,019.34 14.57% 11,675.53 18.08% 8,872.64 17.63%
境内 106,578.56 80.12% 100,237.12 79.73% 88,784.55 80.33%
合兴股份
境外 26,445.33 19.88% 25,490.63 20.27% 21,740.02 19.67%
境内 121,336.49 45.58% 125,347.70 51.22% 86,743.76 45.16%
凯中精密
境外 144,866.83 54.42% 119,387.92 48.78% 105,321.10 54.84%
3、客户构成
如本回复之“（二）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况
等，说明应收款项坏账准备计提的充分性”之“2、公司应收账款余额前五名的情况如
下”相关说明，公司主要客户均系全球知名企业。
4、存货周转率
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率如下：
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
长盈精密 3.21 2.50 2.63
徕木股份 1.33 1.21 1.14
存货周转率 合兴股份 2.03 2.58 2.81
（次/年） 凯中精密 4.46 4.83 4.58
平均值 2.76 2.78 2.79
C39 行业平均值 5.40 4.33 4.69
6-20-3-112
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
C39 行业中位数 2.30 3.72 3.83
公司 6.43 7.89 8.90
注 1：可比公司数据来源于 iFind。
注 2：C39 行业平均值、C39 行业中位数指与公司同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”的上市公司剔除 ST*的所有公司指标的平均值、中位数。
2020 年至 2022 年，公司存货周转率分别为 8.90 次/年、7.89 次/年以及 6.43 次/年，
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要系原材料价格上涨及为满足供货需求公
司增加了部分策略性备库所致。报告期内，公司存货周转率变动趋势与可比上市公司
变动趋势一致。2020 年至 2022 年，公司存货周转率高于同行业可比公司约 3 次/年的
平均周转率，主要系公司对供应链管理、内部精益制造管理和客户订单管理等方法和工
具的运用，使公司的存货管理达到了较高的水平。
公司产品的生产模式依赖完善的 SAP 信息化系统、重视一一对应原则、确立即用
即卖的经营理念，具有 “以销定产”的特点。即：公司根据客户的定制化需求，为客
户设计开发模具，并利用相关模具，按照客户订单生产相应的零部件产品。公司根据客
户的订单领料、根据订单入库，产品的交付周期较短。
公司境外销售以 FOB、CIF 为主，销售收入在报关提单后即实现销售，周转天数短，
同行业可比公司中凯中精密境外收入占比较大，存货周转率相对较高。
公司目前在苏州、东莞、印尼、越南均设有子公司，以获得就近配套的竞争优势，
有助于减少公司的库存。
公司在报告期之内多年持续开展全员精益化生产的经营活动，推行阿米巴核算经营
体系，构建了高品质的生产体系，实行“以销定产”经营策略，按照最终客户的生产计
划或销售订单合理安排生产计划，确保库存储备量安全、高效。对原材料的周转情况实
施严格的管理与考核，并建立了最低安全库存机制；公司与供应商建立了良好的合作关
系，主要材料供应及时。公司客户主要为全球知名企业，对产品交期的需求较高，促使
公司对上游供应商原材料的交期进一步缩短，使得公司的存货周转率保持在较高水平。
综上所述，报告期内，公司存货周转率高于其他同行业可比上市公司，主要系公司
重视存货周转管理，多年来积极推进精益生产、按单生产，按期交货，已形成一套高效
的存货管理体系。
6-20-3-113
（五） 报告期内存货余额上升与公司生产经营规模是否匹配，与同行业可比公司
存货变动情况是否一致；报告期发出商品余额较高的原因，是否符合行业特征，期后
销售实现情况；对发出商品的具体盘点情况，是否存在盘点差异，相关存货是否真实、
准确、完整。
1、存货余额与公司生产经营规模
报告期内公司营业收入、营业成本和存货余额如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 变动率 2021 年度 变动率 2020 年度
营业收入 176,713.19 41.16% 125,182.77 20.32% 104,038.75
营业成本 151,447.12 33.24% 113,664.54 25.98% 90,227.72
存货账面价值 25,178.48 75.89% 14,314.69 56.99% 9,118.30
因 2021 年客户松下境外销售的贸易模式由 FOB 改为 DAP，按照签收确认收入，
签收周期较长，导致对其的发出商品增加较大，故存货余额增长幅度相较收入更大。
报告期内，公司存货结构如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 6,322.21 25.11% 3,741.30 26.14% 2,007.08 22.01%
在产品 5,279.44 20.97% 3,475.80 24.28% 2,652.01 29.08%
库存商品 5,295.75 21.03% 2,940.54 20.54% 2,252.72 24.71%
发出商品 6,720.00 26.69% 3,531.85 24.67% 1,515.57 16.62%
委托加工物资 1,495.73 5.94% 581.41 4.06% 651.15 7.14%
低值易耗品 65.34 0.26% 43.79 0.31% 39.78 0.44%
合计 25,178.48 100.00% 14,314.69 100.00% 9,118.30 100.00%
报告期内，公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和
低值易耗品构成，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货比重较高。其中
发出商品占比逐年上升，原材料占比 2021 年和 2022 年较 2020 年有所增加。
报告期内，公司存货变动如下：
单位：万元
6-20-3-114
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动
原材料 6,322.21 2,580.91 3,741.30 1,734.22 2,007.08 556.47
在产品 5,279.44 1,803.64 3,475.80 823.79 2,652.01 455.39
库存商品 5,295.75 2,355.21 2,940.54 687.82 2,252.72 525.48
发出商品 6,720.00 3,188.15 3,531.85 2,016.28 1,515.57 562.61
委托加工物资 1,495.73 914.32 581.41 -69.74 651.15 308.14
低值易耗品 65.34 21.55 43.79 4.01 39.78 9.30
合计 25,178.48 10,863.79 14,314.69 5,196.39 9,118.30 2,417.38
报告期内，公司的存货余额呈现逐年上升的趋势，2020 年末各存货余额增加规模
保持一致，2021 年末存货余额增加主要系原材料和发出商品的增加。2022 年末存货余
额增加主要系原材料、库存商品和发出商品的增加。
（1）原材料的增加
原材料的增加系在手订单增加，以及原材料价格大幅上升，公司备货增加所致。
①各期末公司在手订单情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
最后一季度新增订单 49,892.21 66,194.06 34,706.07
2020-2021 年末，公司在手订单逐年增加，2022 年末在手订单相较 2021 年有所
减少，但仍有近 5 亿元的规模。总体来看，公司获取的订单呈波动增加的趋势，存货
的备货金额也相应增加。
②公司主要原材料备货的政策
公司以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装
等先进技术，为客户提供精密电子零部件产品及模具产品。公司产品的生产模式具有“带
件生产”、“定制化生产”和“以销定产”的特点。公司收到下游客户的订单后，根据
实际数量、交货期相应安排采购、生产计划，因此并不存在固定的原材料采购周期。对
于长期配套供应的大型客户，由于采购量较大，公司通过分析该等客户历史销售数据，
包括单个订单需求量、订单下达节奏、季节性特征等，结合所需要材料的交付周期，提
前安排原材料备货，保证订单能够及时交付。
6-20-3-115
根据公司实际经营过程中积累的相关经验，报告期内公司国内原材料采购周期一
般 3-15 天，安全原材料库存一般 7-30 天；国外原材料采购周期较长，一般为 8 周左
右，安全原材料库存一般为 60-90 天，但在订单量、原材料价格发生波动时公司也会
做出动态调整。报告期内公司备库规则未发生重大变化。
公司材料主要系铜材料、钢材料、铝材料及塑料粒子类材料，2021 年-2022 年，
大宗商品价格上涨使得原材料市场价格快速上升并维持在较高位置，为降低原材料价
格持续上升给公司带来的不利影响，公司主动增加了部分策略性备库。公司主要原材
料价格走势如下图：
6-20-3-116
从各材料走势图可以看出，从 2020 年下半年尤其是 2021 年开始，公司原材料价
格呈现快速上升趋势，在 2021 年末达到高位后略有下降，总体仍维持在较高位置，
公司采购价格上升，同时备货增加，故原材料余额上升较大。
（2）发出商品的变动
公司发出商品 2021 年-2022 年度增幅较大，主要系 2021 年客户松下欧洲公司销售
的贸易模式由 FOB 改为 DAP，运输周期较长，从公司发货到送至对方指定地点签收，
周期一般在 45 天左右，同时对其的销售逐年增加，导致公司的发出商品增加较大。
公司 2020 年-2022 年对客户松下欧洲公司的销售金额分别为 4,794.94 万元、
8,613.40 万元及 22,375.31 万元，销售规模逐年增加，故各期末对其的发出商品也大
幅增加。
报告期内可比公司存货余额如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
可比公司 变动率 变动率 变动率
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长盈精密 356,340.27 -16.26% 425,521.97 40.26% 303,374.53 31.58%
徕木股份 57,858.96 25.30% 46,177.02 23.90% 37,270.27 27.59%
合兴股份 53,574.24 14.51% 46,786.59 60.01% 29,240.34 12.50%
凯中精密 52,463.61 4.96% 49,984.65 38.44% 36,105.37 14.00%
公司 25,178.48 75.89% 14,314.69 56.99% 9,118.30 36.08%
从上表可以看出，随着销售规模的增加，除长盈精密 2022 年末存货余额减少外，
同行业可比公司存货余额呈现逐年增加的趋势。总体来看，公司存货余额的变动与同行
业可比公司保持一致。
6-20-3-117
2、发出商品余额分析
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
发出商品余额 6,769.53 3,572.68 1,530.27
存货余额 25,178.48 14,314.69 9,118.30
占比 26.89% 24.96% 16.78%
发出商品主要客户如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
松下 3,815.75 1,285.81 137.89
PEGATRON CORPORATION 775.06 357.38 173.75
合计 4,590.81 1,643.19 311.64
发出商品 6,769.53 3,572.68 1,530.27
占比 67.82% 45.99% 20.37%
报告期内，公司发出商品主要由在途产品、未结算产品及寄售产品组成。客户松下
境外销售采用 DAP 贸易模式，对其的销售逐年增加，导致在途发出商品余额逐年增加。
公司报告期内发出商品主要流向松下，该客户对其他供应商也主要采用 DAP 贸易模式，
随着销售额增加对应的发出商品也随着增长，符合行业特征。
发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
发出商品余额 6,769.53 3,572.68 1,530.27
截至 2022 年末销售金额 6,665.64 3,572.68 1,530.27
占比 98.47% 100.00% 100.00%
报告期内，公司发出商品与期后销售情况良好，基本全部实现，所有发出商品均有
销售订单匹配，不存在产品退回情况。
3、发出商品盘点情况
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
发出商品余额 6,769.53 3,572.68 1,530.27
其中：寄售产品余额 119.90 194.09 158.08
6-20-3-118
2022 年 2021 年 2020 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
已签收未结算产品余额 1,195.94 594.62 673.87
在途产品余额 5,453.69 2,783.97 698.32
对于寄售产品，公司每月与客户核对领用情况并进行结算，对于长时间未领用的产
品，公司及时与客户沟通，核查未领用的原因并进行相应处理。寄售产品的余额较小，
若无特殊情况，公司一般不进行现场盘点。
已签收未结算产品余额客户前 5 名如下：
单位：万元
已签收未结算产
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
品余额
第一名 121.56 88.30 123.01
第二名 109.19 59.55 91.45
第三名 76.69 47.40 81.10
第四名 66.48 46.25 74.66
第五名 64.03 39.38 32.04
已签收未结算产品系公司已发货客户已签收但双方尚未进行对账确认的部分，采用
对账方式确认销售的，公司与客户一般在每月 25-30 日进行对账确认，故每月末会存在
未结算的发出商品。公司与客户每月滚动对账，对账不符的产品，及时核查原因并进行
相应处理。由于采用对账方式的客户较多，不存在个别客户余额较大的情况，若无特殊
情况，公司一般不进行现场盘点。
在途产品系公司已发货客户尚未签收的部分，对于该部分产品无法进行盘点，公司
一般在客户签收后与客户进行确认。
（六） 结合存货库龄、存货周转率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情
况，说明公司存货减值准备计提是否充分。
报告期内存货库龄情况如下：
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 跌价准备
2022 年 12 月 31 日 25,343.95 98.12% 402.96 1.56% 75.84 0.29% 6.67 0.03% 25,829.42 650.94
2021 年 12 月 31 日 14,265.27 97.58% 345.83 2.37% 2.24 0.02% 5.54 0.04% 14,618.87 304.18
6-20-3-119
2020 年 12 月 31 日 9,275.66 98.75% 115.39 1.23% 2.07 0.02% 0.23 0.00% 9,393.34 275.04
由上表可以看出，从公司库龄结构分布占比来看，公司存货库龄在 1 年以内的占比
在 97%以上，库龄 1-2 年的存货占比较低，库龄 2 年以上存货的占比极低。公司计提存
货跌价准备金额接近或超过库龄在 1 年以上的存货余额，计提金额较为谨慎充分。
报告期内公司存货周转率如下：
单位：万元
2022 年度/2022 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日
存货周转率
6.43 7.89 8.90
（次/年）
存货账面余额 25,829.42 14,618.87 9,393.34
存货跌价准备计提金
650.94 304.18 275.04
额
公司存货余额逐年增加，存货周转率逐年下降，根据存货周转情况，公司在计算可
变现净值时较为谨慎，对于库龄 1 年以上的产品，可变现净值较低，故公司存货跌价准
备金额也相应逐年增加。总体看，公司存货跌价准备金额与存货余额、存货周转率的变
动相匹配，计提充分。
截至报告期各期末，公司与可比公司存货计提的跌价准备情况如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长盈精密 5.58% 8.30% 4.90%
徕木股份 1.15% 1.16% 1.28%
合兴股份 2.01% 1.69% 2.30%
凯中精密 3.80% 3.42% 3.14%
可比公司平均 3.14% 3.64% 2.90%
可比公司平均（剔除长
2.32% 2.09% 2.24%
盈精密）
发行人 2.52% 2.08% 2.93%
如上表，公司存货计提跌价准备比例低于可比公司平均值，主要是由于长盈精密计
提的跌价准备远高于其他可比公司，若剔除长盈精密，则公司存货跌价准备计提比例总
体高于可比公司平均值相近，相对计提谨慎。
长盈精密 21 年存货跌价准备大幅增加，根据其 2021 年度年度报告披露，长盈精密
部分生产基地在 2021 年三季度末受“限电”影响，调整了生产计划安排，导致公司运
6-20-3-120
营成本增加。2021 年四季度核心客户的重要项目进入量产，但因处于量产爬坡期，良
率和效率不达预期，2021 年末末部分存货因上述原因存在减值迹象，计提了减值准备
39,735.22 万元。
综上，根据公司报告期各期末存货库龄情况，存货周转率变动情况，并结合同行业
对比情况，公司存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查程序及意见
（一）针对应收账款的核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性
2、获取了公司应收账款明细表、账龄明细表、销售合同、客户信用政策、客户的
业绩，查询客户的经营情况，对应收账款的款项性质、产生背景、坏账准备计提及核销
情况、未来收回可能性进行了分析，并且访谈了公司销售负责人以及财务部相关人员；
3、复核已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往
预测的准确性；
4、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层
预测的准确性；
5、核查公司应收款项的回款情况、执行应收账款函证程序；
6、查询同行业公司公开披露信息，与公司数据进行对比。
（二） 针对存货的核查程序
1、访谈公司管理层人员，了解公司生产、销售模式、存货管理模式、客户构成等
情况。取得销售收入明细表，统计境内外销售占比情况；
2、取得同行业可比公司公开信息，对比并分析公司与同行业可比上市公司存货余
额、存货周转率、存货跌价准备情况；
3、取得公司期末发出商品清单，与公司账面结存核对金额是否相符；取得发出商
6-20-3-121
品对应的订单、发货单、运输单、报关单、提单、签收单等相关单据，验证在途发出商
品的真实性、准确性和完整性；
4、执行函证程序/函证复核程序，核实公司寄售发出商品的真实性、准确性和完整
性；
5、检查发出商品期后销售情况，核查是否存在长期未结转的发出商品；
6、取得各期末公司存货库龄表，分析各库龄段的占比情况；
7、取得公司的存货跌价准备计提方法，并分析其计提方法是否符合企业会计准则；
我们按公司制定的存货跌价准备计提方法，进行存货跌价测试；将存货跌价测试的结果
与公司账面情况进行分析比较，验证其计提是否充分，数据是否准确、完整。
8、查询同行业公司的存货跌价准备计提方法，与公司计提方式作对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款坏账计提政策及坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大
差异。
2、公司应收账款总体账龄较短，期后回款比例较高，主要客户经营情况良好，公
司应收款坏账准备计提充分。
3、公司应收账款占收入比例增加系主要客户各月收入波动导致，不存在放宽信用
政策刺激销售的情形。
4、公司采用直销模式，境外销售占比较高，主要客户均为全球知名企业，公司重
视存货周转管理，存货周转率高于行业平均水平具有合理性。
5、公司报告期内存货余额上升与公司生产经营规模相匹配，与同行业可比公司存
货变动情况一致；报告期发出商品余额较高符合行业特征，期后销售实现情况良好，发
出商品真实、准确、完整。
6、公司存货库龄主要为一年以内，存货周转率较高、存货跌价准备计提比例与同
行业可比上市公司近似，存货减值准备计提充分。
6-20-3-122
问题 10、关于固定资产与在建工程。报告期内，申请人固定资产规模持续增长，
报告期期末在建工程余额较高。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、
营业收入的匹配性，与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合建设时间、建设
进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存
在延迟转固情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一） 固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性，与同行业可比公司是否
存在重大差异
1、报告期各期末，公司固定资产与产能产量、营业收入的变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产原值 74,128.08 57,803.26 56,090.51
其中：生产设备原值 47,688.86 41,910.55 40,314.18
营业收入 176,713.19 125,182.77 104,038.75
年均机器设备产出比 3.71 2.99 2.58
注:年均机器设备产出比=当年营业收入/生产机器设备原值
报告期产能产量情况如下：
产品 类型 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万个） 41,735.06 44,419.28 40,313.39
智能终端
产量（万个） 36,306.84 38,576.60 34,018.84
产能（万个） 27,913.67 22,489.46 17,908.20
汽车电子
产量（万个） 23,669.91 18,909.50 15,307.83
产能（万个） 25,382.83 30,547.10 28,575.87
消费电子
产量（万个） 21,523.77 25,323.67 23,577.81
公司每年会根据各业务板块的营收规模以及增长情况、已在手订单和新订单获取情
况、产能利用率、相关的成本以及客户对相关产能的要求等因素，结合行业整体情况，
来设计和规划公司的产能，计划固定资产等投入，以保证公司的产能规划能够及时满足
公司客户的需求。
6-20-3-123
报告期内，固定资产规模、机器设备规模均呈现逐年增长的趋势，与营业收入的增
长趋势趋同，年均机器设备产出比保持相对稳定。
近年来，公司重点聚焦新能源汽车电装及智能终端相关业务的研发和拓展，深耕长
期合作的国际大客户及国内头部客户的开拓，汽车电子和智能终端业务程逐年增长的趋
势，同时消费电子业务规模降低，故报告期内，公司智能终端及汽车电子业务的产能及
产量呈现增加的趋势，消费电子业务产能产量呈下降趋势。总体来看，公司的产能产量
呈现增长的趋势，与固定资产规模变动的趋势一致。
2、2022 年末同行业公司固定资产规模情况
单位：万元
年均机器设备产
同行业公司 固定资产原值 其中：机器设备原值 营业收入
出比
长盈精密 961,539.13 793,995.34 1,520,293.55 1.91
徕木股份 160,364.94 126,504.61 89,359.50 0.71
合兴股份 106,169.30 83,212.91 133,023.89 1.60
凯中精密 280,539.11 167,561.33 266,203.32 1.59
平均值 377,153.12 292,818.55 502,220.07 1.72
公司 74,128.08 47,688.86 176,713.19 3.71
2022 年末同行业公司机器设备成新率情况如下：
单位：万元
同行业公司 机器设备原值 机器设备净值 成新率
长盈精密 793,995.34 384,400.89 48.41%
徕木股份 126,504.61 65,604.30 51.86%
合兴股份 83,212.91 31,315.14 37.63%
凯中精密 167,561.33 70,289.41 41.95%
平均值 292,818.55 137,902.44 47.09%
公司 47,688.86 18,432.81 38.65%
与同行业相比公司，公司的销售规模相对较小，故公司的固定资产规模相比同行业
可比公司较小。公司年均机器设备产出比较同行业高，主要得益于发行人机器设备品质
较高，机器设备使用年限较长。公司拥有自动化设计和制造团队及较强的设备技术改造
能力，可根据生产的需求，对现有的机器设备进行改造，使成本及成新率较低的设备经
过技术改造后，技术性能得到提升，从而满足生产需求和提升生产效率，并有效降低固
6-20-3-124
定资产投入规模。
公司结合产品的工艺需求，形成高中档设备有效配比，追求设备价值最大化。公司
多年来一直坚持推进精益生产、全面设备管理体系、设备智能化改造，总体设备精度和
性能保持较高的水平。
公司与同行业可比公司业务构成具体如下：
2022 年营业收入
可比公司 业务类别 占比
（万元）
消费电子元器件 1,260,749.85 82.93%
长盈精密 新能源产品零组件 246,740.00 16.23%
智能装备制造 12,803.70 0.84%
汽车类产品 66,706.74 74.65%
手机类产品 20,375.26 22.80%
徕木股份
模具治具 2,021.10 2.26%
其他 256.40 0.29%
汽车电子 102,709.57 77.21%
合兴股份
消费电子 30,314.33 22.79%
汽车通信消费等互联产品及精密零组件 243,059.53 91.31%
凯中精密
其他 23,143.78 8.69%
智能终端 78,270.14 44.29%
汽车电子 62,751.36 35.51%
公司 消费电子 16,539.04 9.36%
模具 5,834.04 3.30%
其他 13,318.61 7.54%
除凯中精密外，与其他同行业可比相比，公司消费电子业务占比最小。近年来，
传统消费电子行业增速放缓，占据消费电子行业市场规模最大的智能手机进入调整期，
从 2017 年起出货量持续下降，虽然 2021 年较 2020 年略有回升，但并未形成根本性
改善，使得消费电子生产企业面临单一项目生产周期过短且订单量不稳定的局面，造
成消费电子生产企业出现产能利用率下降的情形。
公司综合考虑产业环境、发展机遇、行业结构等因素，及时将公司战略重点转移
到新能源汽车业务上，公司发展规划和资源聚焦于智能终端和汽车电子相关业务，战
略性放弃消费电子相关业务，不再将其作为重点业务，故消费电子行业增速放缓对公
司的影响较小。同时公司智能终端业务和汽车电子业务持续增长，产能利用率接近饱
和，机器设备利用率高，故公司的机器设备产出相对较高。
除此之外，根据同行业公司公开信息披露，可比公司机器设备产出比相对较低，
其他原因如下：
长盈精密为满足主要客户重要项目量产需求，加大了产品研发投入，并进行了扩
6-20-3-125
产准备，但因芯片供应短缺，造成其重要项目出货计划调整，从而导致其产能利用率
降低。同时为了满足新能源业务发展和市场拓展的需要，长盈精密在 2021 年投建了
宁德、溧阳及宜宾三个动力电池结构件生产基地，固定资产投资增加，但新生产基地
的产能在 2021 年尚未释放。
徕木股份机器设备中包含模具产品，故机器设备金额较大，其他同行业可比公司
中，机器设备不包含模具。
合兴股份销售规模、固定资产规模与公司接近，年均机器设备产出比与公司较为
接近。其机器设备折旧年限为 3-10 年，公司机器设备年限为 5-10 年，公司机器设备
使用年限相对更长，因此利用率相较合兴股份更高，机器设备的产出比更大。
凯中精密子公司长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目目前销售规模
未达预期，项目产能利用率不高，2022 年实现效益未达到预计效益，导致其整体年均
机器设备产出比有所降低。
（二） 结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建
工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形
1、报告期内，公司主要在建工程情况如下：
投资预 累计投入
开始建 计划完 转固
项 目 算（万 建设规划 用途 建设进度 金额（万
设时间 工时间 时点
元） 元）
项目总投资额
13,760.10 万元，
年产 1,000 万
其中建筑工程
套 RFTUNER、
总投资 4,858.80 跟随终端客
1,000 万套散热 2022 年 6 2022
2019 年 万元人民币，设 户及代工厂 2022 年
件及机顶盒精 13,760.10 月份全部 年 6 13,998.63
1月 备购置 7,093.92 就近设厂， 6 月
密注塑外壳零 竣工投产 月
万元人民币，预 降低成本
组件项目（越
备费及铺底资
南）
金 1807.38 万元
人民币
年产 1,000 万
套 RFTUNER、
1,000 万套散热 项 目 总 投 资
扩大智能终 2021 年 8
件、1,000 万套 13,227.70 万元， 2021
2017 年 端及新能源 2021 年 月 已 全 部
大塑壳等 STB 13,227.70 主 要 为 设 备 投 年 8 7,374.55
12 月 汽车电子的 8 月 竣工投产
精密零部件及 资 月
生产能力
900 万 套 汽 车
电子嵌塑精密
零部件生产线
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技改项目（慈
溪）
建设投资总额
为 17919 万元，
结合客户布
其中建筑工程
新能源汽车电 局，扩充新
投资 6604 万元，
子精密零组件 能源汽车电 2022 年 9 2022
2019 年 设备及安装投 2022 年
及服务器精密 12,041.00 子精密零组 月份全部 年 9 14,852.38
11 月 资 7470 万元， 12 月
结构件扩产项 件及服务器 竣工投产 月
其他费用投资
目（东莞） 精密结构件
2216 万元，预备
产能需求
费投资 1629 万
元
项 目 总 投 资
66,259.95 万元，
新能源市场
其中土地投资 截止 2022
的需求强
4673.93 万元， 年 12 月底，
劲，现有产
慈溪新能源汽 建 设 投 资 土地投资
2022 年 能已明显不 2024 年
车零部件产业 66,259.95 32,399.19 万元, 已完成，基 - 11,431.94
10 月 足，投资建 6 月
基地建设项目 设 备 投 资 建投资
设厂房，以
22,559.83 万元， 6,758.013
扩大新能源
预备费 1,128 万 万元
产能。
元，铺底资金
5,499 万元。
根据上表所述，报告期内公司主要在建工程进度基本符合既定的建设规划，不存在
严重逾期的情形。
2、转固时点
公司在建工程主要由生产设备、房屋建筑物，程具体转固依据如下：
项 目 转固依据
工程竣工验收记录单，由使用部门、工程部门、财务部门等组织验
房屋建筑物
收，具备使用条件后完成验收
固定资产验收单，由申请部门、使用部门、财务部门组织验收，在
机器设备、生产辅助设备、运输
外观、技术资料、物品/合同吻合、安装质量达到技术指标等达标后，
工具及其他设备
完成验收
公司报告期内的主要在建工程履行了相关验收程序，转固时点准确，不存在延迟转
固的情形。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人产能产量明细表，了解产能变动原因；
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2、获取同行业可比公司公开信息，查看同行业公司固定资产规模，计算与收入的
匹配性，并与本公司进行对比分析
3、取得报告期内在建工程项目建设规划、施工许可证、工程项目有关合同，了解
工程进度及完工时间，检查工程实施过程中的工程款支付凭证等；
4、取得募投资金使用情况鉴证报告，核查募投项目的投入情况和建设进度，分析
在建工程建设是否符合预期。
5、了解公司不同在建工程项目转固时间点的判断标准，是否达到预定可使用状态，
检查与资产转固相关的验收文件和原始凭证，判断公司固定资产转固时间是否正确。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司固定资产规模与产能产量、营业收入相匹配，与同行业可比公司不存在重
大差异。
2、公司在建工程建设符合预期、不存在延迟转固情形。
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11、关于会计处理。申请文件显示，2021 年申请人对原账龄 3 个月以内的应收账
款，按 0.5%计提坏账准备，修改为对账龄 4 个月以内的应收账款，按 0.5%计提坏账
准备；2021 年起公司按照新收入准则的要求，将运费及报关费用计入营业成本；申请
人内销业务情况下，发出商品并由对方签收后，通常为一个月对账核对数量金额后确
认销售收入的实现。请申请人补充说明：（1）结合会计估计变更前后业务环境变化、
自身经营情况等说明进行应收账款坏账计提会计估计变更的原因，履行的决策程序，
变更对申请人财务数据的具体影响，与同行业可比公司计提政策是否存在较大差异。
（2）2020 年未将运费支出计入营业成本的原因，是否符合新收入准则的有关规定。（3）
公司内外销业务收入确认政策与同行业可比公司是否存在较大差异，结合业务实质说
明收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）结合会计估计变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行应收账款
坏账计提会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更对申请人财务数据的具体影响，
与同行业可比公司计提政策是否存在较大差异
1、变更的原因
公司销售前五大客户中 PEGATRON 的结算信用期为 120 天，报告期内各期末，客
户 PEGATRON 的应收账款余额均最大，原坏账政策按照 3 个月划分账龄不能真实、准
确的反应客户 PEGATRON 的信用减值情况，故为了更加准确地对应收款项进行计量，
更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，经公司第三届九次董事会审议通过，
从 2021 年 4 月 1 日起，对原账龄 3 个月以内的应收账款按 0.5%计提坏账准备，修改为
对账龄 4 个月以内的应收账款，按 0.5%计提坏账准备。
2、履行的决策程序
此次变更会计估计，经过公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，符合相关法律法规的规定。
3、财务数据的具体影响
此项会计估计变更采用未来适用法，对变更后各年的坏账准备影响如下：
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单位：元
年 度 变更前 变更后 差异
2021 年度 9,193,618.19 7,863,357.24 -1,330,260.95
2022 年度 9,055,504.62 6,745,013.85 -2,310,490.77
此次会计估计变更，对 2021 年度损益的影响为增加公司的利润总额 1,330,260.95
元，对 2022 年损益的影响为增加公司的利润总额 2,310,490.77 元。
4、同行业可比公司计提政策
详见本回复问题 9 之“（一）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业
可比公司的比较情况”。经对比分析，公司与同行业可比公司计提政策不存在较大差异。
（二） 2020 年未将运费支出计入营业成本的原因，是否符合新收入准则的有关规
定
公司 2020 年运费支出构成合同履约成本。根据新收入准则，合同履约成本应当采
用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。新收入准则未明
确规定合同履约成本所计入损益的具体科目。
根据新收入准则应用指南（财政部会计司编写组），合同履约成本可按合同，分别
在“服务成本”、“工程施工”等科目进行核算，企业发生上述合同履约成本时，借记
“服务成本”、“工程施工”等科目，贷记“银行存款”、“应付职工薪酬”、“原材
料”等科目；对合同履约成本进行摊销时，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等
科目，贷记“服务成本”、“工程施工”等科目。公司理解运费支出不属于服务成本和
工程施工，指南尚未明确限定只能将其计入“主营业务成本”“其他业务成本”两个科
目。出于一贯性考虑，公司沿用了《企业会计准则——应用指南》（财会〔2006〕18
号）附录会计科目和主要账务处理的规定，将运费支出计入销售费用，不违反当时对新
收入准则的理解。
2021 年 11 月，财政部会计司发布了新收入准则实施问答，“根据《企业会计准则
第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号)的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的
控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相
关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计
6-20-3-130
入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”
或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。”实施问答明确了运
输费用应当计入营业成本，因此公司将 2021 年度为履行客户合同而发生的运费支出计
入营业成本。
若将 2020 年度运输费用计入营业成本，对 2020 年主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项 目 计入销售费用 计入营业成本 影响
营业收入 104,038.75 104,038.75 -
营业成本 72,675.67 73,764.39 1,088.72
销售费用 4,237.07 3,148.35 -1,088.72
毛利率 30.15% 29.10% -1.05%
利润总额 14,346.50 14,346.50 -
由上表可见，2020 年度将运输费用列报至主营业务成本后将导致毛利额减少
1,088.72 万元，毛利率由 30.15%降低至 29.10%，对毛利率的影响较小，该重分类测算
事项不会导致公司营业利润和净利润变动，亦不会对公司财务报表的可理解性产生重大
影响。
（三） 公司内外销业务收入确认政策与同行业可比公司是否存在较大差异，结合
业务实质说明收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定
1、公司与同行业可比公司内外销业务收入确认政策如下：
公司收入确认政策
（1）除寄售外的内销业务
公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必要的检验工作后，将产品运送
至客户指定地点后由客户签收，并经与客户定期（通常每月对账一次）对账确认销售数
量和金额后，确认内销产品的销售收入。
（2）除寄售外的外销业务
1）一般外销业务
①采用 FOB/CIF 贸易模式
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公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必要的检验工作后，将产品出库，
办理报关手续并取得提单后，根据提单确认收入。
②采用 DDU/DDP/DAP 贸易模式
公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必要的检验工作后，将产品出库，
在客户确认收货后确认收入。
2） 出口至国内加工区或保税区及深加工结转业务
①约定定期对账的情况：公司根据销售合同或订单，完成产品的生产及必要的检验
工作后，将产品运送至出口加工区、保税区或客户指定的地点后由客户签收，并经与客
户定期（通常每月对账一次）对账确认销售数量和金额后，公司确认相关产品的销售收
入。
②约定不需要定期对账的情况：公司根据销售合同或订单，完成产品的生产及必要
的检验工作后，将产品运送至出口加工区、保税区或客户指定的地点并由客户或者指定
第三方签收后，公司确认相关产品的销售收入。
（3） 寄售业务
公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必要的检验工作后，将产品运送
至客户指定仓库，公司与客户定期（通常每月对账一次）对账确认客户所领用的产品数
量和金额后，确认寄售产品的销售收入。
（4） 模具销售
1） 不使用模具生产后续产品
公司根据客户模具订单的要求生产出相应的模具后，公司将使用该模具生产出的产
品样品交由客户检验合格，经客户在样品验收报告中签字确认，在相关模具交付至客户
指定地点后，公司确认该模具产品的销售收入。
2） 使用模具生产后续产品
公司根据客户模具订单的要求生产出相应的模具后，公司将使用该模具生产出的产
品样品交由客户检验合格，经客户在样品验收报告中签字确认后，公司确认该模具产品
的销售收入。
6-20-3-132
（5） 公司提供模具代管服务等属于在某一时段内履行的履约义务，公司以客户验
收文件或结算单据等确认收入。
同行业可比公司收入确认政策：
可比公司 内销收入 外销收入 寄售业务
在公司将产品运送至合同 在公司已根据合同 约定将
约定交货地点并经客户确 产品报关，取得提单，已收
长盈精密 认、已收取价款或取得收款 取货款或取得了收款权力且
权利且相关的经济利益很 相关的经济利益很可能流入
可能流入时确认 时确认
公司已根据合同约定 将产
品运至交货地点且经客户
公司已根据合同约定将产品
验收，公司不再对售出的产
报关、离港，取得提单，产
品实施有效控制及管理，产
品销售收入金额已确定，已
品销售收入 金额已确定，
经收回货款或取得了收 款
徕木股份 已经收回货款或取得了收
凭证且相关的经济利益很可
款凭证且相关的经济利益
能流入，商品所有权上的主
很可能流入，商品所有权上
要风险和报酬已转移，商品
的主 要风险和报酬已转
的法定所有权已转移
移，商品的法定所有权已转
移
在公司将产品运送至寄售客
公司根据合同约定将产品 户指定的仓库后，客户从寄售
在公司外销产品完成出口报
运送至客户指定的地点或 仓库中领用产品，公司根据合
关手续并越 过船舷后确认
合兴股份 客户上门自提货物，公司客 同约定与客户定期对账并根
收入
户验收货物并对公司供货 据对账确认的客户于对账期
清单确认无误后确认收入 间从寄售仓库中实际领用的
产品数量及金额确认收入
出口销售采用 FOB/CIF/CFR
结算的，以产品报关越过船
舷 时 确 认 相 关 控 制 权 的 转 以购买方领用并取得相关凭
在发货并经对方签收之后
移，确认收入；采用 证后确认相关控制权的转移，
凯中精密 确认相关控制权的转移，确
DDU/DDP/DAP/CIP/CPT/FC 确认当期收入
认当期收入
A/EXW 结算的，以产品已被
购买方收货确认相关控制权
的转移，确认当期收入
公司内外销业务收入确认政策与同行业可比公司对比说明：
（1） 除寄售外的内销业务
同行业可比公司中，凯中精密为交付后签收确认收入，长盈精密为交付后经客户认
可确认收入，徕木股份和合兴股份为交付后经客户验收确认收入。公司确认方式为交付
后经客户验收，以对账形式获得客户确认后确认收入。公司与同行业可比公司不存在重
大差异。
6-20-3-133
出口至国内加工区或保税区及深加工结转业务与内销业务类似，同行业可比公司未
单独披露该业务类型。
（2） 除寄售外的一般外销业务
公司与同行业可比公司均根据不同的贸易类型制定对应的收入确认政策，采用
FOB/CIF/CFR 结算的，以产品报关越过船舷时（即取得提单时）确认相关控制权的转
移并确认收入；采用 DDU/DDP/DAP/CIP/CPT/FCA/EXW 结算的，以产品已被购买方收
货确认相关控制权的转移并确认收入。公司与同行业可比公司不存在重大差异。
（3） 寄售业务
公司与存在寄售业务的可比公司对于寄售业务的收入确认方式一致，即根据客户确
认后的实际领用的产品数量及金额确认收入。公司与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司内外销业务收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异。
2、收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导
该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南相关规定，对于不属于在某一时段内
履行的履约义务，应当属于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权（即客户是否能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益）时，企业应当考虑下列五个迹象：
（1） 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2） 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
（3） 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4） 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
（5） 客户已接受该商品。
6-20-3-134
公司在各收入确认时点符合《企业会计准则》规定的说明如下：
(1) 根据客户确认数量金额后确认收入
公司寄售业务、内销业务以及需要定期对账的出口至国内加工区或保税区及深加工
结转业务采用该收入确认时点。
采用该收入确认时点的业务，公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必
要的检验工作后，将产品运送至客户指定仓库或地点后，此时公司已将该商品实物及该
商品的法定所有权转移给客户。经与客户对账确认销售数量和金额后，表明客户对该商
品进行了正式验收并接受了该商品，此时客户就该商品负有现时付款义务，公司已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。故公司在客户确认数量金额后确认收入符
合企业会计准则的相关规定。
（2）根据客户签收确认收入
公司按照 DDU/DDP/DAP 等贸易模式销售产品的业务和不需要定期对账的出口至
国内加工区或保税区及深加工结转业务采用该收入确认时点。按照 DDU/DDP/DAP 等
贸易模式销售产品的业务，根据《国际贸易术语解释通则》的相关规定，货物灭失或者
损坏的全部风险在指定目的地交货时转移。
采用该收入确认时点的业务，公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必
要的检验工作后，将产品运送至客户指定目的地或地点后交付给客户并由客户签收，此
时公司已将该商品实物转移给客户，且客户已接受该商品。并将商品的法定所有权及该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户此时就该商品负有现时付款义务，故
公司在与客户签收后确认收入，符合《企业会计准则》规定。
（3）根据提单确认收入
公司按照 FOB/CIF 等贸易模式销售产品的业务采用该收入确认时点。
根据《国际贸易术语解释通则》的相关规定，采用 FOB/CIF 方式交易的，货物灭
失或者损坏的全部风险在指定装运港装运上船后转移。
采用该收入确认时点的业务，公司根据销售合同或订单，完成相关产品的生产及必
要的检验工作后，将产品出库，办理报关手续，将产品装上指定装运港装运上船并取得
提单，此时公司已将商品的法定所有权及该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
6-20-3-135
客户此时就该商品负有现时付款义务，故公司在取得提单后确认收入，符合《企业会计
准则》规定。
（4）根据客户验收确认收入。
公司销售模具产品采用该收入确认时点。
不使用模具生产后续产品的，公司根据客户模具订单的要求生产出相应的模具后，
公司将使用该模具生产出的产品样品交由客户检验合格，在相关模具交付至客户指定地
点后，公司确认该模具产品的销售收入。此时公司已将该商品实物转移给客户，且客户
已接受该商品，并将商品的法定所有权及该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
客户此时就该商品负有现时付款义务，故公司在与客户签收后确认收入，符合《企业会
计准则》规定。
使用模具生产后续产品的，公司根据客户模具订单的要求生产出相应的模具后，公
司将使用该模具生产出的产品样品交由客户检验合格，客户在样品验收报告中签字确认。
此时客户已接受该商品，虽然公司未将实物转移给客户，但是该模具只能生产该客户的
产品，客户可以通过下订单的方式控制该模具的使用。公司已将商品的法定所有权及该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户此时就该商品负有现时付款义务，故
公司在与客户对模具生产的样品验收合格签收后确认收入，符合《企业会计准则》规定。
综上所述：公司收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、询问管理层作出会计估计变更的原因，结合市场环境、公司实际经营情况分析
该原因的合理性。
2、核查公司作出会计估计变更履行的决策程序，取得相关的董事会、监事会会议
决议。
3、测算公司按原坏账计提政策计算坏账对公司财务数据的影响，分析该影响是否
重大，同时查询同行业可比公司的坏账计提政策，分析公司坏账政策与同行业可比公司
是否存在较大差异。
6-20-3-136
4、查看公司与客户签订的合同及协议，分析其中与收入有关的合同条款，了解各
业务实际销售流程，结合《企业会计准则》分析公司收入确认时点的合理性。同时取得
收入流程所涉及的相关凭证并进行核对。
5、查询同行业可比公司收入确认政策，与公司收入政策进行比较，分析公司与同
行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
6、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司会计估计变更原因合理并履行了相应董事会及监事会的决策程序，变更对
公司利润总额影响较小，坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在较大差异；
2、2020 年公司未将运费支出计入营业成本不违反新收入准则的相关规定，且未将
运费支出计入营业成本对主要财务指标的影响较小，不会对公司财务报表的可理解性产
生重大影响；
3、公司内外销业务收入确认政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司收入确
认时点符合《企业会计准则》规定。
6-20-3-137
（本页无正文，为《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
年 月 日
6-20-3-138
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
尤墩周 丁 艳
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
6-20-3-139
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反
馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6-20-3-140
