兴瑞科技：北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-08-10
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据北京市中伦律师事务所（以下简称为“本所”）与宁波兴瑞电子科技股
份有限公司（以下简称为“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，
本所作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称为“本次发行”）
并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次上市”，与本次发行合称为“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行上市提供法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发
行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所
有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的
核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
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法律意见书
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责
的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对
财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行
进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的募集说明书中部分或全
部自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审
阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
2022 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与
相关主体承诺的议案》关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。2022 年 11 月 14
日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，同意
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
2023 年 2 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》等议案，董事会在 2022 年第四次临时股东大会的授权
范围内对发行方案进行了相应调整。
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法律意见书
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。2023
年 3 月 24 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，董事会在
2022 年第四次临时股东大会的授权范围内对发行方案进行了相应调整。
2023 年 7 月 19 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等相关议案，董
事会在 2022 年第四次临时股东大会的授权范围内明确了本次发行方案及其他相
关事宜。
（二）本次发行上市已经深圳证券交易所审核并经中国证监会注册通过
2023 年 5 月 18 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第 32 次审
议会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审
核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 28 日，中国证监会作出“证监许可[2023]1429 号”《关于同意
宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起
12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部的批准及授权，
已取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。除本次发行上市尚需
取得深圳证券交易所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人的工商登记资料，发行人系依照《公司法》及其他有关规定于
2014 年 7 月由兴瑞有限整体变更设立的股份有限公司，现持有宁波市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330200734241532X 的《营业执照》。截至
本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330200734241532X
名称 宁波兴瑞电子科技股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 浙江省慈溪市长河镇
法定代表人 张忠良
注册资本 29,777.02 万元人民币
成立日期 2001 年 12 月 27 日
营业期限 无固定期限
电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、
经营范围 五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，发行人为合法有效存续的
股份有限公司。
（二）发行人是在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经中国证监会 2018 年 8 月 30 日《关于核准宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》证监许可[2018]1399 号）核准及深圳证券交易所 2018
年 9 月 21 日《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深
证上[2018]457 号）同意，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,600
万股并于 2018 年 9 月 26 日上市交易，证券简称为兴瑞科技，证券代码为 002937。
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综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续且其股票已依法在
深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，具备法律、法规及规范性文件规
定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经对照《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1. 发行人于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度文件，发行人关于组织架构的
情况说明，并经核查股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法设立股
东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理所需职能部
门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“天健”）出具的
发行人最近三年审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
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120,467,971.94 元、102,443,775.41 元、218,898,636.27 元，年均可分配利润为
147,270,127.87 元。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》，本次发
行募集资金投资于新能源汽车零部件生产建设项目，不用于弥补亏损和非生产性
支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》的相关规
定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5. 根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
之情形。
（三）本次发行上市符合《发行注册管理办法》规定的条件
1. 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册
管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2. 如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，故同时符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3. 根据天健出具的发行人最近三年审计报告，2020 年末、2021 年末和 2022
年末，发行人合并报表资产负债率整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人经营活动
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法律意见书
产生的现金流量情况正常，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规
定。
4. 根据天健出具的发行人最近三年审计报告、天健审[2022]9994 号《关于
宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损
益鉴证报告》及报告期内历次年度报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2020
年度、2021 年度、2022 年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后
孰低值）分别为 12.61%、10.05%、19.04%，故发行人最近三个会计年度加权平
均净资产收益率的平均值为 13.90%，不低于 6%，符合《发行注册管理办法》第
十三条第（四）项的规定。
5. 此外，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至
第（五）项、第十条之规定，故符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之规
定，具体如下：
（1）符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
①根据发行人说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，其主管
公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、上海证
券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据天健出具的《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人拥
有独立的研发、采购、生产、销售体系，拥有生产经营所需的人员、资金和技术
设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独
立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业（如有）进行生产经营的情况，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
③根据天健出具的发行人最近三年审计报告、《内部控制审计报告》、发行人
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声明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告已被天健出具无保留意见的审计报告。
④根据发行人 2023 年第一季度报告及发行人声明，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资。
（2）不存在《发行注册管理办法》第十条规定的情形
①根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形。
②根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检
索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、
实际控制人出具的声明及主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师公
开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《发行注册管理办法》第十四
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条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
7. 本次发行募集资金用于投资新能源汽车零部件生产建设项目，不用于弥
补亏损和非生产性支出。此外，根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行募
集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行募集资金使用项目不为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已建立募
集资金专项存储制度，募集资金亦将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合
《发行注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《发行注册管理办法》
第十五条之规定。
8. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、发行人
第四届董事会第八次会议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；
发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行
信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办
法》第六十一条之规定。
9. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的《关
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于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、发行人
第四届董事会第八次会议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《发行注册管理办
法》第六十二条之规定。
10. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的《关于修订公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、发行人第四届董事会第四次会议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、发
行人第四届董事会第八次会议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募
集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1. 发行人本次发行上市已取得内部的批准及授权，已取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
2. 发行人是依法设立、合法存续且其股票已依法在深圳证券交易所上市交
易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而
需要终止或解散的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主
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法律意见书
体资格。
3. 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
4. 发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的上市同意。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
阳 靖
经办律师：
王剑群
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13
