中国国际金融股份有限公司

                   关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

      收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易

                                的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份
有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对兴瑞科技收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交
易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况
    因公司经营发展需要，兴瑞科技拟以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股
份有限公司（以下简称“中骏森驰”）收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简
称“慈溪骏瑞”）100%股权。本次交易以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的
权益评估价值为定价参考，确定慈溪骏瑞 100%股权的转让价款为 16,262,094.48 元。本
次收购完成后，慈溪骏瑞将纳入公司合并报表范围。
    2、关联关系
    本次交易对手方中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业，因此，本次交
易构成关联交易。
    3、审议程序
    2023 年 11 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、
张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事

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前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。


     二、关联方基本信息

    公司名称：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
    统一社会信用代码：913302007930329338
    注册资本：7600 万元人民币
    注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
    公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：张忠良
    成立日期：2022 年 9 月 20 日
    营业期限：2006 年 11 月 2 日至长期
    经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造;电镀加工;喷涂加工；真
空镀膜加工;塑料制品制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    主要股东及实际控制人：
    截止本公告披露日，中骏森驰持股 5%以上的主要股东如下表所示：
            名称                   认缴出资额（万元）          持股比例
 张忠良                                           2454.80                 32.30%
 宁波瑞哲企业管理咨询合伙企
                                                  1900.00                 25.00%
 业（有限合伙）
 宁波森驰投资管理合伙企业
                                                  1482.00                 19.50%
 （有限合伙）
 林敬彩                                            760.00                 10.00%
 张忠立                                            646.00                 8.50%
    中骏森驰实际控制人为张忠良先生。
    关联关系说明：中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业。
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中骏森驰总资产为 76,042.62 万元，净
资产为 20,476.98 万元；2022 年度，中骏森驰营业收入为 28,597.96 万元，净利润为
116.27 万元（以上为审计数据）。

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    经查询，截至本公告披露日，中骏森驰不属于失信被执行人。


     三、关联交易标的基本情况

    1、标的公司基本情况
    公司名称：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
    统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R
    注册资本：874.976 万元人民币
    注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
    公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    法定代表人：张忠良
    成立日期：2016 年 4 月 19 日
    营业期限：2016 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日
    经营范围：房屋租赁
    股权结构：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司持有慈溪骏瑞 100%股权。
    2、主要财务数据
    3、截至 2022 年 12 月 31 日，慈溪骏瑞总资产为 1,231.64 万元，净资产为 795.90
万元；2022 年度，慈溪骏瑞营业收入为 3.71 万元，净利润为-55.93 万元（以上数据未
经审计）。
    4、经核查，截至本公告披露日，慈溪骏瑞股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，
不存在为他人提供担保、财务资助等情况。慈溪骏瑞未被列为失信被执行人。
    5、股东及持股变化
    本次股权转让前，中骏森驰持有慈溪骏瑞 100%股权，本次股权转让完成后，兴瑞
科技将持有慈溪骏瑞 100%股权，纳入公司合并报表范围。
    6、标的公司评估情况
    坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评估报告》，
评估情况摘要如下：
    （1）委托人：兴瑞科技
    （2）被评估单位：慈溪骏瑞


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     （3）评估目的：为收购股权提供慈溪骏瑞股东全部权益价值参考。
     （4）评估对象和评估范围：
     评估对象为涉及上述经济行为的慈溪骏瑞的股东全部权益。
     评估范围为慈溪骏瑞申报的截至 2023 年 8 月 31 日公司的全部资产及相关负债。按
照慈溪骏瑞提供 2023 年 8 月 31 日未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的
账面价值分别为 7,745,273.42 元、65,323.08 元和 7,679,950.34 元。
     （5）价值类型：市场价值
     （6）评估基准日：2023 年 8 月 31 日
     （7）评估方法：资产基础法
     （8）评估结论：
     在本报告所揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 16,262,094.48
元 （ 大 写 为 人 民 币 壹 仟 陆 佰 贰 拾 陆 万 贰 仟 零 玖 拾 肆 元 肆 角 捌 分 ）， 与 账 面 价 值
7,679,950.34 元相比，评估增值 8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。具体如下：
     资 产 账 面 价 值 为 7,745,273.42 元 ， 评 估 价 值 为 16,327,417.56 元 ， 评 估 增 值
8,582,144.14 元，增值率 110.80%；
     负债账面价值为 65,323.08 元，评估价值为 65,323.08 元；
     所有者权益账面价值为 7,679,950.34 元，评估价值为 16,262,094.48 元，评估增值
8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。
     评估结论仅对兴瑞科技收购慈溪骏瑞股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效
期为一年，即自评估基准日 2023 年 8 月 31 日起至 2024 年 8 月 30 日止。
     （9）资产评估报告日：2023 年 10 月 31 日。



      四、关联交易的定价政策及定价依据

     兴瑞科技聘请了具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司对标的股权
进行了评估，并出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评估报告》。本次评估采用资产基
础法形成价值结论，截至评估基准日（2023 年 8 月 31 日）评估对象慈溪骏瑞的股东全
部权益价值为 16,262,094.48 元人民币。
     根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的慈溪骏瑞 100%股权的转
让价款为 16,262,094.48 元人民币。


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    本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次
交易不存在向关联方进行利益转移的情况。


     五、关联交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
    乙方（受让方）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
    （一）股权转让之一般约定
    1、甲方拟将其持有的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权（下称“标的股权”）
转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
    2、甲方确认标的股权未设置任何质押、担保或任何其他权利负担。
    （二）股权转让对价
    1、双方确定，标的股权转让对价按《宁波兴瑞电子科技股份有限公司拟收购股权
涉及的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报〔2023〕811 号）确认的评估价值厘定，为 16,262,094.48 元人民币。
    2、上述转让对价，由乙方按照如下进度支付至甲方指定银行账户：
    （1）本协议生效之日起 5 日内，乙方向甲方支付转让对价总额的 50%，计
8,131,047.24 元人民币；
    （2）标的股权转让按照本协议约定完成工商股权变更登记起 5 日内，乙方向甲方
支付转让对价总额的剩余 50%，计 8,131,047.24 元人民币。
    （三）工商变更登记
    双方同意，自本协议生效后，甲方应于 2023 年 12 月 31 日前促使慈溪骏瑞完成标
的股权转让的工商变更登记手续。
    （四）双方的权利和义务
    1、甲方陈述、保证及承诺如下：
    （1）甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批
准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效性；
    （2）甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权，甲方保证对标的股权未设置任
何质押、担保或任何其他权利负担，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利


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请求的潜在风险；
    （3）配合办理本次标的股权转让的变更登记等手续，及应法律法规要求配合乙方
履行相关信息披露义务。
    （4）甲方转让其股权后，其因本次股权转让的标的股权在慈溪骏瑞原享有的权利
和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附
带权益及权利。
    2、乙方陈述、保证及承诺如下：
    （1）乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批
准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效性；
    （2）乙方将按照本协议的约定及时支付转让对价，配合办理相关标的股权变更登
记事宜。
    （五）费用承担
    本次股权转让的全部费用（包括但不限于税费、手续费），由双方按照相关法律法
规承担。
    （六）违约责任
    1、本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违
约一方应赔偿守约方因此遭受的经济损失。
    （七）适用法律和争议解决
    1、本协议的签订、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议目的，
不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、中华人民共
和国台湾地区）。
    2、因本协议的签订或履行而引起的任何争议，由双方协商解决；协商不成，任何
一方可向慈溪骏瑞住所地人民法院起诉解决。
    （八）其他
    1、本协议自双方签字盖章并经各自内部决策机构批准之日起生效，至双方相关义
务履行完毕之日终止。
    2、本协议一式四份，具有同等法律效力；双方各执一份，其余由慈溪骏瑞留存供
办理标的股权转让登记/备案手续之用，每一份均具有同等法律效力。


    六、涉及关联交易的其他安排
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    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。


    七、交易目的和对上市公司的影响

    兴瑞科技收购慈溪骏瑞 100%股权完成后，将间接取得慈溪骏瑞所有的工业房地产，
该地块紧邻公司生产工厂，地理位置与现有厂房形成较好结合，有助于公司产能扩充，
满足公司业务拓展需求。
    本次交易价格以第三方评估价格为参考，双方协商确定，符合市场定价原则，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不
会造成不利影响，不影响上市公司独立性。


    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本关联交易外，公司与中骏森驰未发生其它
关联交易。


    九、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收
购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联方 100%
股权事项。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收
购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联方 100%
股权事项。

    （三）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    我们作为公司的独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审阅，本次关联交
易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中
小股东的利益的情形。我们同意公司收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联

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交易的事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。本次交易构成
关联交易，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。

    2、独立意见
    公司本次收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权，将增加公司工业经营用地规
模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以
《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，未发现有侵
害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    兴瑞科技收购慈溪骏瑞 100%股权，将增加兴瑞科技工业经营用地规模，有其必要
性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报
告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司收购慈溪骏瑞 100%股权暨关联交易事项无异议。




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