恒铭达：恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-06-10
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
2023 年 6 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一章 声明.................................................................................................................. 5
第二章 正文 .................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人发行股票的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立................................................................................................ 8
五、发行人的独立性............................................................................................ 8
六、发行人的股东................................................................................................ 8
七、发行人的股本及演变.................................................................................... 9
八、发行人的业务................................................................................................ 9
九、关联交易及同业竞争.................................................................................... 9
十、发行人的主要资产...................................................................................... 10
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 10
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 10
十三、发行人章程的制订和修改...................................................................... 11
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 11
十六、发行人的税务及财政补贴...................................................................... 12
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 12
十八、发行人募股资金的运用.......................................................................... 12
4-1-1
法律意见书
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 12
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 13
二十一、结论意见.............................................................................................. 13
4-1-2
法律意见书
释 义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、恒铭达、
指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
公司
恒世城 指 恒世城（香港）国际控股有限公司
越南葳城达 指 葳城达电子科技（越南）有限公司
恒世达 指 深圳市恒世达投资有限公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度，即 2020 年 1 月 1 日至 2022
报告期、最近三年 指
年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文亦可
《公司法》 指
涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于为苏州恒铭达电子科技股份有
律师工作报告 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港特别
境外 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
4-1-3
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称为“本次发行”）的专项法律顾问，现就
苏州恒铭达电子科技股份有限公司本次发行出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和中国证券监
督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-4
法律意见书
第一章 声明
一. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，参照《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细则》”）等我国现行法律、法
规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验
证，保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
二. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
三. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证
券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人的一般注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业细
则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构
及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉 及境外法
律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文
件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师 对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
四. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
4-1-5
法律意见书
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五. 对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
六. 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他申报材料上报交易所审核，并依法对本所出具的法律
意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律
师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
七. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
八. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
九. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
4-1-6
法律意见书
第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了有关本次发行的董事会、股东大会的通知、各项议案、决议及发行
人信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票已获得
必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次向特定对象发行股票的实
施尚需经证券交易所核准并取得中国证监会的注册决定。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的工商档案、发行人信
息披露资料、发行人正在履行的重大合同等文件资料。根据发行人提供的资料，
并经本所律师查验，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在深交所上
市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法
律障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人第二届董事会第三十九次会议、2022 年年度股东大会的通
知、议案及决议，《审计报告》，发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司
治理文件，发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，公安机关就发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证明，发行人董事、
监事及高级管理人员填写的调查表，募投项目备案文件及募投项目用地权属证书，
发行人的信息披露文件等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
4-1-7
法律意见书
四、发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商档案，发行人设立时的董事会、股东（大）会决议、
《发起人协议》，与发行人设立相关的验资报告、审计报告及评估报告等资料。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的设立符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的
设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、股东大会决议、董事会决议，
发行人主要资产的权属证明文件，《审计报告》，发行人、控股股东及实际控制人
的说明，发行人正在履行的重大合同，发行人的信息披露文件等资料。根据发行
人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、
机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商档案、控股股东及实际控制人的身份证明文件、发行
人股东大会、董事会决议，发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，实际控
制人签署的《一致行动协议》，发行人主要股东的《营业执照》、发行人的信息披
露文件等资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发
行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资
格；发起人的人数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人荆世平先生所
持有的发行人部分股份存在质押情形，除前述情形外，控股股东、实际控制人持
有的发行人其他股份及主要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，
不存在权属纠纷或权利限制；本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发
生变化。
4-1-8
法律意见书
七、发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商档案、发行人历次股本变动涉及的董事会、股东大会
决议、验资报告及信息披露文件等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所
律师查验，本所律师认为，发行人设立至今的历次股本变动均依法履行了相关程
序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商档案、《营业执照》《公司章程》，发行人及其子公司
的资质证书、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明，《审计报告》等文件
资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司已经取得从事其主营业务所需的、必要的资质许可；
发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《审计报告》，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员所填写的调查表，发行人报告期内关联交易的协议和凭证，
发行人的《公司章程》及其他公司内部治理文件，发行人有关关联交易的董事会、
股东大会会议决议，发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函
及发行人的信息披露文件等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查
验，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行
人根据法律法规的规定或参照市场原则与交易对方协商一致确定，关联交易不存
在损害发行人及其股东利益的情形，不存在严重影响其独立性或者显失公平的情
形；发行人的《公司章程》及其他内部治理文件已按相关规定明确了关联交易决
策程序；发行人的控股股东、实际控制人所控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争；截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在
违反相关《避免同业竞争的承诺函》的情形；发行人已公开披露关联交易和同业
4-1-9
法律意见书
竞争相关承诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人子公司的《营业执照》、工商登记资料，发行人及其子公司
主要资产的权属证书，发行人及其子公司签署的房屋租赁协议，国家知识产权局
商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心出具的查询文件，发行人的说明等
资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的下
属企业依法设立并有效存续，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；截至本
法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
不存在重大权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况；
发行人存在部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁合同登记备案的情形，但
该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人截至报告期末仍在履行的重大合同、《审计报告》、发行人的
信息披露资料、发行人的说明等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律
师查验，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、有效；截至本法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款及其他应付款不存在重大
法律纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了部分董事会决议、股东大会决议、发行人的工商登记资料、发行人
的信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所
律师认为，报告期内，发行人不存在依据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
4-1-10
法律意见书
十三、发行人章程的制订和修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商档案、发行人制订、修改《公司章程》的历次董事会、
股东大会决议、《公司章程》及信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资
料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的制订及报告期内
《公司章程》的修改均已履行法定程序，合法、有效；发行人现行《公司章程》
符合法律、法规、规范性文件及交易所相关规则的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及各项
公司内部治理制度及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本
所律师查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东
大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、发行人现任
董事、监事及高级管理人员填写的调查表、发行人有关董事、监事及高级管理人
员任免的董事会、股东大会决议、发行人相关内部治理制度及信息披露资料、发
行人的说明等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师
认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格
符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报
告期内董事、监事和高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，发行人的董事、
高级管理人员报告期内未发生重大不利变化。
4-1-11
法律意见书
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人出具的说明、发行人及其子公司的《高新技术企业证书》、
发行人各项财政补贴的批准文件及银行回单、《审计报告》及主管税务机关为发
行人出具的证明及信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所
律师查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收法
律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内享受的税
收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件、发行人的说明及信息
披露资料等文件材料。本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违
反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人相关董事会、股东大会议案、决议文件；募投项目的可行性
研究报告、发行人募投项目的备案文件及募投项目用地权属证书、《募集资金管
理制度》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关信息披露资料等文件资料。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，本次发行的募集资
金投资项目已经获得截至目前必要的全部内部和外部批准手续；本次募集资金将
全部用于发行人的主营业务；募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股
东、实际控制人所控制的其他企业产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响；发行人前次募集资金的使用情况与原募集计划在重大方面一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
4-1-12
法律意见书
方式，查验了募投项目的可行性研究报告、发行人的说明等资料。根据发行人提
供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人
的主营业务相一致，不违反国家法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不违反
国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外
支出明细，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理填写的调查表、发
行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人的信息披露资料等文件材料。
同时，本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事
项，最近三年内不存在受到行政处罚且情节严重的情形；发行人控股股东、实际
控制人及其他主要股东、董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁事项，最近三年内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授
权等程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定。本次向特定对象发行股票的实施尚需经证券交易所核准并取得中国证监
会的注册决定。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
4-1-13
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
车千里
__________________
田雅雄
__________________
夏英英
年 月 日
4-1-14
