证券代码：002947                证券简称：恒铭达            公告编号：2023-075



                         苏州恒铭达电子科技股份有限公司
             关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
                   及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障
中小投资者利益，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向
特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设及测算说明

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于2023年9月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

    3、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为19,303.29万元，扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润为19,385.16万元。

    4、假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%和增长20%三种情形进行测算（此
假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测）。

    5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为116,000.00万元（含本数），实际到
账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。




                                       1
    6、假设本次发行前按照2022年12月末公司总股本230,171,765股计算，本次向特定对
象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即69,051,529股
，拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%（最终发行股票数量以监管部门审核或
注册的数量为准）。

    7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利
润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他
因素的影响。

    8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等方面的影响。

    （二）对公司财务指标的影响分析

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

                                                   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                               2022 年 12 月 31                 （E）
               项目
                                日/2022 年度
                                                   本次发行前        本次发行后
 总股本（股）                     230,171,765       230,171,765       299,223,294
 发行在外的普通股加权平均数
                                  228,891,374       230,171,765       247,434,647
 （股）
 本次发行募集资金总额（万
                                                                       116,000.00
 元）
 本次发行股份数量上限（股）                                            69,051,529
                                                   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
                               2022 年 12 月 31                 （E）
               项目
                                日/2022 年度
                                                   本次发行前        本次发行后
 假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均与 2022 年持平
 归属于上市公司股东的净利润
                                     19,303.29        19,303.29         19,303.29
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于上
                                     19,385.16        19,385.16         19,385.16
 市公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                      0.84           0.84               0.78
 稀释每股收益（元/股）                      0.84           0.84               0.78
 扣除非经常性损益后基本每股
                                            0.85           0.84               0.78
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                            0.85           0.84               0.78
 收益（元/股）
 假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长 10%
 归属于上市公司股东的净利润
                                     19,303.29        21,233.62         21,233.62
 （万元）


                                        2
 扣除非经常性损益后归属于上
                                    19,385.16       21,323.68        21,323.68
 市公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.84         0.92            0.86
 稀释每股收益（元/股）                       0.84         0.92            0.86
 扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.85         0.93            0.86
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.85         0.93            0.86
 收益（元/股）
 假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后的归母净利润均同比增长 20%
 归属于上市公司股东的净利润
                                    19,303.29       23,163.95        23,163.95
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于上
                                    19,385.16       23,262.19        23,262.19
 市公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.84         1.01            0.94
 稀释每股收益（元/股）                       0.84         1.01            0.94
  扣除非经常性损益后基本每股
                                          0.85            1.01            0.94
  收益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股
                                          0.85            1.01            0.94
  收益（元/股）
    注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算；
    注 2：公司对 2023 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任；
    注 3：本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以中国证监会
作出予以注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资
项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，即股东即期回报存在被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，丰富产品应用领域，增强公司核心
竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家政策导向以及行业发展趋势，符合公
司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景，符合公司及公司全体股东
的利益。本次发行的必要性和合理性详见《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”部分。

    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况



                                         3
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件、精密结构件的科技企
业。本次募集资金拟用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目，与公司业务发展战略相适应，
是公司为顺应产业发展趋势、丰富公司产品应用领域、提升智能化生产水平而做出的重要
布局，有利于公司扩大业务规模，巩固市场地位，促进公司可持续发展。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备充足

    公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队，能够
针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具有同时开展多个研发项目的实
力，能够快速响应客户对新产品研发的需求。

    公司组建了专业化的经营管理团队，管理人员具有多年行业从业经验和丰富的经营管
理经验，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，能够及时把握行业趋势，
抓住市场机遇。

    2、技术储备丰富

    公司自成立以来采取以提高技术研发能力为核心的竞争策略，目前公司已经建立了高
效的技术研发体系，改进了生产技术，降低了生产成本，提高了生产效率和效益。公司坚
持采取自主研发、技术引进和项目落地等多种渠道，以提升研发实力和创新能力。截至目
前，公司已掌握 AI 检测技术、多工步级进冲压技术、多工位深拉伸模具技术、能量储存式
焊接技术、高频焊接技术、高频电热连接技术、TOX 动力铆接自动化技术、三维自动攻牙
技术、激光自动化连接技术、折弯随动、多轴自动磨削技术、数控钻铣复合一体化技术、
柔性模具成形技术等先进技术，并可广泛应用于消费电子、新能源、通信等多个领域。公
司能够在项目初期与客户共同开发，并为品牌客户提供多样化的定制解决方案。此外，公
司还将进一步加大对新能源及通信相关产品工艺技术研发的投入，为募投项目的快速建设
和投产奠定良好的技术基础。

    3、市场基础稳固

    公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可靠的产品
品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内外知名消费电子产
品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过了严格的认证体系，与客户
建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在多个产品维度进行延伸，已经完成新
能源、通信等领域的布局，相关产品获得了新能源、通信等行业品牌客户的认可。未来公




                                       4
司将进一步挖掘客户的潜在需求，并持续进行市场推广工作，为本次募集资金投资项目增
加新的品牌客户，提供有效的订单来源。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，
募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，
公司将采取加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目、不断完善公司治理、落实利
润分配政策等措施，具体内容如下：

    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （二）加快推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步夯实资本实力，优化资产
结构，扩大经营规模和市场占有率。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目，提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效益，增加后期年度的股东
回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

    （三）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督
机制，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司依照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）等文件要求以及公司章程的规定，在充分考



                                       5
虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《苏州恒铭达电子科技股份有限公
司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政
策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。

       六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺

       为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，
公司董事、高级管理人员承诺如下：

       “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；

       2、对本人的职务消费行为进行约束；

       3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

       5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

       7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

       （二）控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺

       为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

       “1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

       2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

       3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所


                                           6
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。”




    特此公告。




                                                苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                         2023年8月14日




                                      7