深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                            募集资金管理制度

   第一章 总则

    第 一 条 为了规范深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。

    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列的资金用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。

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       募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受其控制的其他企业遵守本制度的规定。

       第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。


   第二章 募集资金专户存储

       第 七 条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。

       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

       超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

       第八条 公司应当在募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告，并应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

       （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；

       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

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    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更
加严格的监管要求。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议 主要内
容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告。


   第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

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行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

    (四)变更募集资金用途;

    (五)改变募集资金投资项目实施地点;

    (六)使用节余募集资金;

    (七)超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所的规定履行审议程序和信
息披露义务。

    第十五条 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师
事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自

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筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

    第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条
件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。

    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的应当在董事会审议通过后及
时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。


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    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，其投资的产品符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易
日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第二十条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用公司实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）:

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口;

    （二）用于在建项目及新项目;

    （三）归还银行借款;

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    （四）暂时补充流动资金;

    （五）进行现金管理;

    （六）永久补充流动资金。

    上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证
券交易所的规定履行审议程序和信息披露义务。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求:

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


   第四章 募集资金用途变更

    第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外)；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。

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    第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，进行拟变更
后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公
告下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第 二 十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议
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通过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


   第五章 募集资金管理与监督

    第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资 金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。


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    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定 编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。

    第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。

    保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形 或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。

    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。


   第六章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。

    第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

                               深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                                                二〇二三年十二月




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