华阳国际：关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2023-070
债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性
文件相关规定，结合深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会
以特别决议方式进行审议，具体修订内容公告如下：
一、公司章程修订情况
根据上述经营范围增加、注册资本变更及修订利润分配政策部分条款的情况，
公司拟修订《公司章程》相应条款，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 196,039,516 元 第六条 公司注册资本为人民币 196,039,594 元
第十九条 公司股份总数为 196,039,516 股，公司 第十九条 公司股份总数为 196,039,594 股，公司发
发行的股份均为人民币普通股。 行的股份均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本 公 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董 事会
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购 入售
因包销购入售后剩余股票而 持有 5% 以 上 股 份 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权 要 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自 己 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权 要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名 义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 未经董事会或股东大会批 准， 公 司 第四十一条 上市公司提供担保，除应当经全体董事
不得对外提供担保。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
公司下列对外担保行为，须经股东大 会 审 议 通 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
过： 外披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净 资 上市公司提供担保属于下列情形之一的， 还应 当在
产 10%的担保； 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审 计净
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 资产 10%；
提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供 的担 保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供 的 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50% 以后
担保； 提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近 一 （三）上市公司及其控股子公司对外提供 的担 保总
期经审计总资产的 30%； 额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30% 以后
（五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近 一 提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示 资产
元； 负债率超过 70%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超 过最近 一 （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过 公司
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的 担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
保。 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事 项时，
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规 则 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二 以上
和本章程规定应当由股东大会审议通 过 的 其 他 通过。
担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联 人提
董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会 议 供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人 支配
的三分之二以上董事审议同意并经全 体 独 立 董 的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席 股东
事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四 ） 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表 决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联 人
提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制 人
支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由 出
席股东大会的其他股东所持表决权的 半 数 以 上
通过。
第四十二条 公司发生的以下交易（受 赠现 金 资 第四十二条 公司发生的以下交易（受赠现金资 产除
产除外）须经股东大会审议通过（本条 下述指 标 外）须经股东大会审议通过（本条下述指 标计 算中
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经 审 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一 期经
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额 同 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算 数 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 市公
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额
相关的营业收入占公司最近一个会计 年 度 经 审 超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 面值和评估值的，以较高者为准；
元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审 计营
相关的净利润占公司最近一个会计年 度 经 审 计 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 ； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占 的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计 净利
公司最近一期经审计净资产的 50%以上 ，且绝 对 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额超过 5000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年 度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 50 0 额超过 5000 万元；
万元。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一 个会 计年
（六）公司与关联方发生的交易（公司 获赠现 金 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500
资产和提供担保除外）金额在 3000 万 元以上 且 万元。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 的 上述"交易"是指下列事项：
关联交易事项； （一）购买或者出售资产；
本条所称"交易"是指下列事项： （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司
（一）购买或者出售资产； 投资等）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对 子 （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
公司投资等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（三）提供财务资助； （五）租入或者租出资产；
（四）提供担保； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产； （七）赠与或者受赠资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托 （八）债权或者债务重组；
经营等）； （九）研究与开发项目的转移；
（七）赠与或者受赠资产； （十）签订许可协议；
（八）债权或者债务重组； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出
（九）研究与开发项目的转移； 资权利等）
（十）签订许可协议； （十二）其他法律法规规定、本章程或股 东大 会认
（十一）其他法律法规规定、本章程或 股东大 会 定的其他交易。
认定的其他交易。 公 司 与 关联人发生的交易(财务资助、提供担保除
外)金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的，应当提交股东大会审议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案 的 方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时 ，根据 本 董事会及单独或者合并持有公司已发行股 份 3 %以
章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投 票 上的股东，有权提名非独立董事候选人； 监事 会及
制。 单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东，
前款所称累积投票制是指股东大会选 举 董 事 或 有权提名股东代表监事候选人。该项提名 应以 书面
者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事 人 方式于股东大会召开日期前十天送交董事 会， 董事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中 使 会无权否决股东的该项提名。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简 独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政 法规
历和基本情况。 及部门规章的有关规定执行。
董事、监事的提名方式和程序：由连续 九十日 以 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据 本章
上持有或者合并持有公司 3%以上股份的 股东 向 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会 分 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或 者监
别审议通过后，由董事会、监事会分别 向股东 大 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数 相同
会提出审议并批准。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基 本情
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 法 况。
规及部门规章的有关规定执行。 累积投票制的具体操作程序如下：
（1）公司董事、监事应分开选举，分开投票；
（2）选举董事或监事时，每名股东持有的每一股份
均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东
在选举董事或监事时所拥有的的全部表决票数，等
于其所有持有的股份数乘以应选董事或监事人数之
积；
（3）股东大会在选举董事或监事时，股东可以将其
用拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数
人；
（4）在候选人数多于本章程规定的人数时，每名股
东投票所选的董事或监事的人数不得超过本章程规
定的董事或监事的人数，所投选票数的总和不得超
过其所拥有的全部选票数，否则该选票作废。
（5）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述
情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情 形 之 第 九 十 五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 ，执 行 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期 满未
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未
行期满未逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者 厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭 的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭 的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的， 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚， 期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期 未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚 ， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者
或者最近 12 个月内受到证券交易所公 开谴责 ， 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的， 公司
或者被证券交易所公开认定为不适合 担 任 上 市 解除其职务。
公司董事；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉 嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确 结
论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他 内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派
或者聘任无效。董事在任职期间出现 本 条 情 形
的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债 券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其
或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者 合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 外投资 、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资 、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ；根 据 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理 、财 务 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项 ；
惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审 计 的会
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计 的 计师事务所；
会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总 经 理的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经 理 工作；
的工作； (十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授 其他职权。
予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、
公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立 战 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委 员会
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，
委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授 权 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成 员全
履行职责，提案应当提交董事会审议决定 。专 门 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、 与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人 ，审
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占 多 计委员会的召集人为会计专业人士, 审计委员会成
数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计 专 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专 门委
规范专门委员会的运作。 员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应当同时听 取公司 党 董事会决定公司重大事项，应当同时听取 公司 党委
委的意见。超过股东大会授权范围的事项,应当 提 的意见。超过股东大会授权范围的事项,应当提 交股
交股东大会审议。 东大会审议。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 、关 联交
联交易的,董事会应当建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等的,董事会应当建立严格的审查 和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家 、专 业人
进行评审,并报股东大会批准。 员进行评审,并报股东大会批准。
公司股东大会对公司交易事项的批准 权 限 详 见 公司股东大会对公司交易事项的批准权限 详见 本章
本章程第四十二条之规定； 程第四十二条之规定；
公司董事会对公司交易事项的批准权限如下： 公司董事会对公司交易事项的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经 审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经 审计
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额 同 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存
时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算 数 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
相关的营业收入占公司最近一个会计 年 度 经 审 额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,00 0 账面值和评估值的，以较高者为准；
万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营 业收
相关的净利润占公司最近一个会计年 度 经 审 计 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 ； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占 的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利 润的
公司最近一期经审计净资产的 10%以上 ，且绝 对 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
金额超过 1,000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年 度 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超
经审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 过 1,000 万元；
100 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年 度经
（六）除本章程规定的须提交股东大会 审议通 过 审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 10 0 万
的对外担保之外的其他担保事项。 元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （七）除本章程规定的须提交股东大会审 议通 过的
元以上，且不属于股东大会审批范围 的 关 联 交 对外担保之外的其他担保事项。
易； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
元以上，且占公司最近一期经审计的净 资产绝 对 （九）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
值 0.5%以上且不属于股东大会审批范 围的 关 联 以上，且占公司最近一期经 审计 的净资 产 绝 对 值
交易。 0.5%以上且不属于股东大会审批范围的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝 对值
值计算。 计算。除董事会、股东大会审议范围以外 的其 他对
除董事会、股东大会审议范围以外的其 他对外 投 外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财 、关
资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、 关 联交易的事项，由总经理决策。
联交易的事项，由总经理作出。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
