亚世光电（集团）股份有限公司
                            独立董事工作制度

                               第一章 总 则


    第一条 为进一步完善亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风
险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件制定本制度。
    第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力，可以参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。
    第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除
外。


                           第二章 独立董事的构成


    第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会

                                    1
计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                         第三章 独立董事的任职条件


    第十条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第十二条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深圳证券交易所业
务规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、管理、财
务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的其他条件。
    第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件和要求：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
                                    2
题的意见》的相关规定；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定；
    （七）其他法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关独立董事任职条件和要
求的规定。
    第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配
偶、父母、子女；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前 5 名
股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
    （六）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项）；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的或深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。




                                   3
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
    第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十四条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十六条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明

                                   4
确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券
交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连续任职不得超过 6 年。在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者董事任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于
相关法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
                                   5
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。

                           第五章 独立董事的职责


    第二十一条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
    第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定
的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半
数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
                                     6
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
    第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
    第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
                                   7
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
   第二十七条 公司应当建立独立董事专门会议制度，根据工作需要不定期召开全
部由独立董事参加的会议，对本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项和
第二十三条规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
   在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期
与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。召集人离任的，应当重新推举。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第二十三条及董事会专门委员会职权事项进行审议和行使本制
度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                                   8
    第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条及董事会专门委员会职权事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
    第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                           第六章 独立董事履职保障


                                     9
    第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存 10 年。
    第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障
碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
                                   1
                                   0
系的单位和人员取得其他利益。

                               第七章 附 则


   第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
   第三十九条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数；“超过”、“少于”、“低
于”都不含本数。
   第四十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
   第四十一条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议通过之日生效施行，修改时
亦同。

   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。



                                              亚世光电（集团）股份有限公司
                                                                 2023年12月




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