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                        北京市竞天公诚律师事务所

                        关于鸿合科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权
             及首次授予第一个行权期行权条件成就的

                                     法律意见书



致：鸿合科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿合科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“鸿合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》以及《鸿合科技
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划
（草案）》”）的规定，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）中，调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予第一个行权期行权条件成就（以
下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具
本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次调整、本次注销及本
次行权事宜及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨
论。

       本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的有关事实的
了解发表法律意见。

       本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

       1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在
的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实
的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

       2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施激励计划以及本次调整、本次注销及本次行权的合法性、合规性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；

       3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其
所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

       4. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；

       5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权所
必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。
       基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实施激励计划有关的本次调整、
本次注销及本次行权出具本法律意见书如下。

       一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权

   1.     2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象
的关联董事孙晓蔷已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划的相关事项
发表了同意的独立意见。

   2.     2022年4月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<鸿
合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3.     2022年4月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，公司独立董事李晓维先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的
本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

   4.     2022年4月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内
网进行了公示，公示期为2022年4月28日至2022年5月7日。在公示期内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月10日，公司监事会披露了《关
于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说
明。

   5.     2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6.     2022年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以2022年5月18日为首次授权日，向174名激励对象首次授予489.33万份
股票期权，行权价格为17.08元/份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激励计划的激励
对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    7.     2022年5月18日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条
件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授权日为2022年5月18日，向
174名激励对象首次授予股票期权489.33万份，行权价格为17.08元/份。

    8.     2022年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单（授权日）的核查意见》。公司监事会对公司本激
励计划确定的首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了明确的核查意见。

    9.     2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，本激励计划首次授予登记人数为172人，授予登记数量为
488.97万份。

    10.    2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

    11.    2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票
期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司在2022年度权益分派
方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的行权价格由17.08元/份
调整为15.798元/份；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权
252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份。公司董事孙晓蔷、龙旭东系激
励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。同日，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。

    12.   2023年5月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权
激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了明确的核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整、本次注销及本次行权条件符合的情况

    （一）本次调整股票期权行权价格的情况

    1. 本次调整原因

    鉴于公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<
公司2022年度利润分配方案>的议案》：公司以2022年度利润分配方案实施所
确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
12.82元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为233,993,066股，以此计
算合计拟派发现金红利299,979,110.61元人民币（含税）。本年度不送红股，不
以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。公司2021年年度股东大会授权董事会按照《激励计
划（草案）》规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    综上，公司董事会将在2022年度权益分派方案实施完成后，对本激励计划
首次授予的行权价格进行相应调整。

    2. 本次调整方法及结果

    根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V=17.08-1.282=15.798元/份；

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    综上，在公司2022年度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格
将由17.08元/份调整为15.798元/份。

    （二）本次注销部分股票期权的情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会对董
事会的授权，2023年5月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。

    根据公司第二届董事会第二十次会议决议及公司提供的相关证明文件，因
16名首次授予股票期权激励对象离职，已不符合激励条件，其获授予的股票期
权244,000份将予以注销；同时，因8名首次授予股票期权激励对象2022年度个
人绩效评价标准为良好（B）：90＞个人考评结果≥80，个人可行权系数为80%，
公司拟注销其获授但未达行权条件的股票期权8,136份。公司拟注销上述激励对
象已获授但未达行权条件的股票期权共计252,136份，占公司2022年股票期权激
励计划首次授予的股票期权总数4,889,700份的5.1565%，占截至披露日公司总
股本233,993,066股的0.1078%。

    （三）本次行权条件成就的情况

    1. 本激励计划的行权期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日至首次授权日期24个月
内的最后一个交易日止，可行权所获股票期权总量的30%。根据公司于2022年
5月19日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，股票期权的首
次授权日为2022年5月18日，股票期权第一个等待期于2023年5月17日届满。

    2. 本激励计划的行权条件
                   行权条件                   是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：                 根据天职国际会计师事务

a.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计   所（特殊普通合伙）出具

     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报   的《鸿合科技股份有限公

     告；                                     司审计报告》（天职业字
                                              [2023]26726号）、《鸿合
b.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                              科技股份有限公司内部控
     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                              制审计报告》（天职业字
     计报告；
                                              [2023]30441号）、公司第
c.   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
                                              二届董事会第二十次会议
     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                              决议、第二届监事会第十
d.   法律法规规定不得实行股权激励的；         四次会议决议及独立董事

e.   中国证监会认定的其他情形。               出具的独立意见，公司未
                                              发生前述情形，满足行权
                                              条件。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a.   最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；

b.   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
                                              根据公司第二届董事会第
     定为不适当人选；
                                              二十次会议决议、第二届
c.   最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                              监事会第十四次会议决议
     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                              及独立董事出具的独立意
     入措施；
                                              见，激励对象未发生前述
d.   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
                                              情形，满足行权条件。
     高级管理人员情形的；

e.   法律法规规定不得参与上市公司股权激励
     的；

f.   证监会认定的其他情形。
                     行权条件                    是否满足行权条件的说明
（3）公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行      根据天职国际会计师事务
权期）：                                         所（特殊普通合伙）出具
公司2022年度合并报表口径下扣非净利润不低于2      的《鸿合科技股份有限公
亿。（注：上述“合并报表口径下”以经公司聘请的   司审计报告》（天职业字
会计师事务所审计的数据为依据。）                 [2023]26726 号 ） ， 公 司
                                                 2022年度经审计的合并报
                                                 表口径下扣非净利润为
                                                 318,001,730.59 元人民币 ，
                                                 满足行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象行权考核年度的考评结果及标准系数         根据公司第二届董事会第

为：                                             二十次会议决议、第二届

  考评结果            90＞      80＞             监事会第十四次会议决议
             S≥90                      S＜60
    （S）             S≥80     S≥60            及独立董事出具的独立意
             优秀     良好      合格    不合格
  评价标准                                       见，本激励计划中首次授
             （A）    （B）     （C）   （D）
  标准系数    1.0       0.8      0.5      0      予的激励对象除16名人员
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的       离职外，8名人员2022年度
综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成       个人绩效评价标准为良好
率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达         （B）：90＞个人考评结果
标，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=      ≥80 ， 个 人 可 行 权 系 数 为
考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股     80%。
票数量。

    综上，经本所律师核查，本所律师认为：本次调整后的股票期权行权价格、
注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次行
权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格、
注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。



                           （以下无正文）
                               签 署 页

                               （本页无正文）

                          北京市竞天公诚律师事务所

《关于鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之调整行权价格、注销部分股票
           期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

                                  之签署页




                             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                             律师事务所负责人（签字）：



                                                             赵 洋




                             见证律师（签字）：



                                                             姚培华




                             见证律师（签字）：



                                                             马秀梅



                                                          2023年5月19日