证券代码：002955         证券简称：鸿合科技       公告编号：2023-037

                     鸿合科技股份有限公司
  关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第二届董
事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公
司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1.2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相
关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

    2.2022年4月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励
对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何关于激励计划拟激励对象
名单的异议。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5.2022年5月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日授予股票期权的激励
对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相关法律意见书。

    6.2022年6月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，首次授予登记人数为172人，首次授予登记数量为488.97万份。

    7.2023年5月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留权益失
效的公告》，未授予的60.67万份股票期权预留部分已失效。

    8.2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议
案》、《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关于公司
2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司在2022年度权益分派方案实施完成后，将2022年股票期权激励计划首次授予的
行权价格由17.08元/份调整为15.798元/份；同意公司注销已获授但未达行权条件
的首次授予股票期权252,136份；同意符合行权条件的156名激励对象在第一个行
权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,385,574份；公司独立董
事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、股票期权激励计划行权价格调整事由和调整方法

    1.调整事由

    鉴于公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<
公司2022年度利润分配方案>的议案》：公司以2022年度利润分配方案实施所确
定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.82
元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本233,993,066股，以此计算合计拟
派发现金红利299,979,110.61元人民币（含税）。本年度不送红股，不以公积金
转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

    根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
公司2021年年度股东大会授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法对股票
期权的行权价格进行相应的调整。

    综上，公司将在2022年度权益分派方案实施完成后，对公司2022年股票期权
激励计划首次授予的行权价格进行相应调整。

    2.调整方法

    根据《激励计划（草案）》中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V=17.08-1.282=15.798元/份；

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    综上，在公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司2022年股票期权激励
计划的行权价格将由17.08元/份调整为15.798元/份。

    三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

    公司本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格不会影响公司2022年股
票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    四、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划股票期权的
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，因此，独立董事同意公司对2022年股票期权
激励计划股票期权的行权价格进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次2022年股票期权激励计划股票期权行权价格
的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，与公司2021年年度股东大会的相关授权一致，调整程
序合法、有效。因此，监事会同意公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整
事项。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整后的股票期权行权价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1.第二届董事会第二十次会议决议；

    2 第二届监事会第十四次会议决议；

    3.独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4. 北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划之调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件
成就的法律意见书。

    特此公告。

                                            鸿合科技股份有限公司董事会

                                                   2023年5月20日