证券代码：002955       证券简称：鸿合科技         公告编号：2023-091

                      鸿合科技股份有限公司
               第三届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023
年12月19日以邮件形式向公司全体董事发出，于2023年12月22日以通讯方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司
监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议表决情况：

    （一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    为切实维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司
治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司章程指引》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的最
新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。

    本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且须经出席会议的股
东所持有效表决权的2/3以上通过。
    （二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》的部分条
款进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关规
则。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且须经出席会议的股
东所持有效表决权的2/3以上通过。

    （三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司规范运作，公司对照中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独
立董事管理办法》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有
关规定，董事会同意对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制
度。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

    （四）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

    根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，
为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况全面梳理现有的相关管理制度，
董事会同意对《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金
管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《董事会秘书工
作细则》和《投资者关系管理制度》的部分条款进行修订。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关规
则和制度。

    4.01审议通过《董事会审计委员会工作规则》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.02审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.03审议通过《董事会提名委员会工作规则》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.04审议通过《信息披露管理制度》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.05审议通过《募集资金管理制度》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.06审议通过《关联交易管理制度》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.07审议通过《内部审计管理制度》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.08审议通过《董事会秘书工作细则》

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    4.09审议通过《投资者关系管理制度》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    （五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

    为进一步规范公司会计师事务所的选聘，确保公司聘用合格的会计师事务所，
提高财务信息质量，切实维护公司和股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况，
董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制
度。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    （六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

    公司募投项目的市场前景和经济效益未出现重大不利变化。在实际执行过程
中，受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响，考虑公司的实际经
营情况，公司在实施项目过程中相对谨慎，减缓了该项目的实施进度，使得公司
部分募投项目的实际投资进度有所延缓。为保证募投项目实施效果，合理有效地
配置资源，更好地维护全体股东的权益，公司对部分募投项目的投资节奏进行适
当的调整，延长部分募投项目达到预定可使用状态的时间。

    根据公司募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及
投资总规模不发生变更的情况下，董事会同意对“研发中心系统建设项目”、“信
息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计可使用状态
时间均调整至 2024 年 12 月 31 日。

    本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。保荐机构对
本议案出具了同意的核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。

    （七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》

    公司募投项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”已实施完毕并达到预定可
使用状态，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，公司董事会同意将“鸿
合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元
（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元）（实际金额以资金转出当
日银行专户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

    本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。保荐机构对
本议案出具了同意的核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    结合 2023 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易情
况，根据公司及子公司 2024 年度的业务发展需要，公司对 2024 年度的日常关联
交易进行了合理预计。公司董事会同意公司及子公司在 2024 年度与各关联方发
生约 10,880.00 万元人民币的日常关联交易。

    本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

    经独立董事专门会议审查，公司2023年1-11月的日常关联交易实际发生金额
与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子
公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体
执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公
司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会对公司财
务状况、经营成果产生重大影响。

    公司2024年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，遵循
市场化原则进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不
存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和
经营成果造成不利影响。全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届
董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    关联董事XING XIUQING、王京、张树江对本议案回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，表决通过。

    （九）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    经与会董事审议，同意公司于2024年1月8日下午14:00在北京市朝阳 区北辰
东路8号院北辰时代大厦9层公司会议室采取现场投票与网络投票相结合 的方式
召开2024年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。

    三、备查文件

    1、《第三届董事会第三次会议决议》；

    2、《第三届董事会战略委员会第二次会议决议》；

    3、《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。

   特此公告。



                                             鸿合科技股份有限公司董事会
                                                   2023 年 12 月 23 日