鸿合科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则




           2023 年 12 月
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                             第一章        总则



    第一条 为进一步建立健全鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》、《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪

酬与考核委员会”），并制定本工作规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员

是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他

高级管理人员。



                           第二章       人员组成



    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数

并担任召集人。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

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持委员会工作；主任委员由董事会委派。

    第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员

资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则

增补新的委员。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务

导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续

履行职责至新任独立董事产生之日。

    第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。



                   第三章 薪酬与考核委员会的职责权限



    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

    第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

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意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。



                    第四章 薪酬与考核委员会的决策程序



       第十二条 公司各部门及下属子公司向薪酬与考核委员会提供有关工作资

料：

       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，并进行表决；

    （四）表决通过后报公司董事会。

    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。



                   第五章   薪酬与考核委员会的议事规则

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    第十五条 薪酬与考核委员会应当根据公司情况及时召开薪酬与考核委员

会会议，主任委员担任召集人。会议通知原则上应不迟于会议召开前三天以专人

送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式通知全体委员，同时公司应向全体委

员提供相关资料和信息。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。公

司应当保存前述会议资料至少10年。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员

主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能

出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会

议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬

与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以

撤换。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，

出席会议的委员需在会议决议上签名。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他方

式召开的应当及时签署书面文件。

    薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员

应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会

议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不

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足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关

高级管理人员列席会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少

于 10 年。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，由董事会秘书

以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。



                           第六章          附    则



    第二十四条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包

括本数。

    第二十五条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。

                                                           鸿合科技股份有限公司

                                                            二〇二三年十二月


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