国浩律师（深圳）事务所

                                        关于

         深圳科瑞技术股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                        调整及授予事项

                                           之

                              法律意见书




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                               二○二三年六月
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致：深圳科瑞技术股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所

                                  关于
                         深圳科瑞技术股份有限公司

                  2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                             调整及授予事项
                                    之

                               法律意见书


                                              GLG/SZ/A2561/FY/2023-463


     国 浩 律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本 所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定 ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
激 励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证。现就公司调整本次
激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格（以下合称“本次调整”）
并 授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意
见书。
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                         法律意见书声明事项
     为 出 具 本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规 定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整及本次授予相
关 的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，
本 所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，
遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确 、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
     在 前 述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书 面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚 假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一 致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
     本 所 律师仅对与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对其
他 问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中
对 于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等
专 业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所
律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
     本 法 律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用
作 任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授
予 所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；
同 意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，
但 公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生
错误和偏差。




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                                 正文
     一 、 关于本次调整和本次授予的批准和授权
     （一）2023 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票
激 励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发
表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。
     （二）2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本次激励计划的激
励 对象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 12 日披露了《监事会关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
     公 司 董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2023 年 5 月 12 日披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     （三）2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于 公 司〈2023 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案。
     （四）2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
等议案。根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票
期权及限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 20 日。公司独立董事对上述事项发
表 了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予
事项进行审核并发表了核查意见。
     综 上 ，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调


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整 和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件和公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。


     二 、 关于本次调整的相关事项
     （一）股票期权行权价格的调整方法
     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行
权 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股 、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。公司发生派
息的，调整方法如下：
     P＝P 0-V
     其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
     （二）限制性股票授予价格的调整方法
     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完 成登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配 股或缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司发
生派息的，调整方法如下：
     P＝P 0-V
     其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
     （三）本次调整的内容
     2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的议案》，拟以截止至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 410,762,170
为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 股 利 2.4 元 （ 含 税 ）， 共 计 人 民 币
98,582,920.80 元 。2022 年度 公司 不送红 股，不 进行 资本公 积金转增股本。
2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，股权
登记日为 2023 年 6 月 19 日，除权除息日为 2023 年 6 月 20 日。
     根据上述调整方法，公司 2022 年度利润分配预案实施完毕后，本次激励
计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格应进行相应的调整：

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     调整后的股票期权行权价格 P=8-0.24=17.76 元/份，调整后的限制性股票
授予价格 P=9-0.24=8.76 元/股。
     综 上 ，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件和《激励计划》的相关规定。


     三 、 关于本次授予的相关事项
     （一）授予日
     根 据 公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，董事会确定 2023 年 6 月 20 日为本次激励计划
的授予日。
     根 据 公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
     1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     （二）授予条件
     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票及股票
期权时，公司和激励对象需同时满足下列条件：
     1. 公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

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     2. 激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》、第四届董事会第七次会
议 决议和第四届监事会第五次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文
件 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发
生以上任一情形，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，
公 司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定。
     （三）激励对象、授予数量及价格
     根 据 《激励计划》及公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共计 154
人 ，为公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其他核心骨干员工。公
司拟向 154 名激励对象授予股票期权 229.12 万份，行权价格为 17.76 元/份；
公司拟向 154 名激励对象授予限制性股票 114.56 万股，授予价格为 8.76 元/股。
     综 上 ，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及价格
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


     四 、 结论意见
     综 上 所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次
授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》
所 规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义
务 ，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确

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认、登记手续。
     本法律意见书一式三份。
                         （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2023
   年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2023 年 6 月 20 日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



      负责人：                                 经办律师：

                     马卓檀                                  程      静



                                               经办律师：

                                                             陈思宇