小熊电器股份有限公司


  独立董事工作细则




     中国佛山
   二〇二三年六月
                     小熊电器股份有限公司
                        独立董事工作细则

                               第一章   总则


    第一条 为了进一步完善小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股

东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委

员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《小熊电器

股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要

关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董

事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独

立董事候选人。

    第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第二章   独立董事的任职资格




                                    1
       第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则。

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验。

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。


                          第三章 独立董事的独立性


       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东的

自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属。

    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人

员。

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员。

    （八）公司章程规定的其他人员。
    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。


                                     2
    前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重

大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他

相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认

定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人

是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有

关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事

候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作

出声明。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告


                                     3
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独

立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会最迟应当在发布召开关于

选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资

格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行

公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的

所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当

及时告知公司予以更正。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所

可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证

券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董

事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所

提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已

提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月

内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的或者连续2次未亲自出

席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或

所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任

董事填补其缺额后生效。


                         第五章 独立董事的特别职权



                                     4
    第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    第十八条 独立董事行使第十七条第（一）项至第（六）项规定的职权应当

取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使该条第（七）项规定的职权，应当

经全体独立董事同意。第十七条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董

事同意后，方可提交董事会讨论。

    第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权

不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


                      第六章 独立董事的独立意见


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


                                     5
计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品

投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相

关规定及公司章程规定的其他事项。

       第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。

       第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的

意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分歧

披露。

       第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

                                     6
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证

券交易所报告。

       第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

       第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

                                     7
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，

述职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件


       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出

延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

       第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。

       第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供

材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。

       第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

       第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制
定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独


                                     8
立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披

露的其他利益。

    第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。


                             第八章 附则


    第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。

    第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。

    第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                  9