小熊电器股份有限公司

  关联交易管理制度




     中国佛山
   二〇二三年六月
                       小熊电器股份有限公司
                          关联交易管理制度


                              第一章       总   则



    第一条 为保证小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发

生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司

和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定

本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转

移资源或义务的事项。



                     第二章   关联人和关联交易的范围



    第三条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，确定公

司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名

单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审

批、报告义务。

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

    3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董

事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外

的法人或其他组织；
    4．持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

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    5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的法人或其他组织等。

    （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1.直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

    2.上市公司董事、监事及高级管理人员；

    3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高

级管理人员；

    4.本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、

第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

    中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市

公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或

者其他组织），为上市公司的关联人。



    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来 12 个月内，具有前述本条第一款第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

    2．过去 12 个月内,曾经具有前述本条第一款第（一）、（二）项规定情形之

一的。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易

所备案。

    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；

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    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研究与开发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。



                     第三章   关联交易的决策程序与披露



    第六条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司提

供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第七条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事

会审议并及时披露。

    第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

免上市公司义务的债务除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过 5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供符合《证券法》

规定的证券服务机构对交易标的出具的评估或审计报告，并将该交易提交董事

会、股东大会审议。

    本制度第四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易，以及与关联人
等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的交

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易，或者深圳证券交易所规定的其他情形，可以不进行审计或评估。

    公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值

的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

    第十条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时,如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范

围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到第六条、第七

条或者第八条规定标准的,分别适用以上各条的规定。相关额度的使用期限不应

超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相

关金额）不应超过投资额度。

    公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控

股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出

资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助

的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算

的原则适用第六条、第七条或者第八条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    除本制度和深圳证券交易所另有规定的外，已经按照第六条、第七条或者第

八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时需要主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及

时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披

露。

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当以每三

年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。

       第十三条 除本制度或深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人达成以下

关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第一款第（二）项

第 2 至 4 目规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向证

券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

       第十四条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关

联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执

行。

       第十五条 需要独立董事发表事先认可意见的重大关联交易，独立董事在作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

       第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1．交易对方；

    2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    3．拥有交易对方的直接或间接控制权；

    4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

    6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的董事。

    （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权：

    1．交易对方；

    2．拥有交易对方直接或间接控制权；

    3．被交易对方直接或间接控制的；

    4．与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其

他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8．中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

    关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对

关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、

独立董事予以监督。
    如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出

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席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并

说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行

投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决

定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。

    董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。

    第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

    关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在

对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、

独立董事予以监督。

    如果关联股东在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联股东（包

括代理人）、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联股东回避该

项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项

表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程

序的，应向股东大会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。

    被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东

大会会议记录中应当详细记录关联股东回避表决的情形。

    出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定

表决。



                           第四章   责任追究



    第十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公

司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人

占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次

公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源

的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十一条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资

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源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全

等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人

违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结

其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿

的权利。

    第二十二条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行

为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造

成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通

报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔

偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相

关行为包括但不限于：

    （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核

或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

    （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

    （三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

    （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的

非经营性资金占用的；

    （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。



                             第五章 附则



    第二十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定

其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）

与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息

披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行提及的各

类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照

本制度的规定,履行信息披露义务。

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第二十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

    第二十六条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法

规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批。

    第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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