北京市中咨律师事务所
关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划
部分调整事项暨注销部分股票期权之法律意见书
致：青鸟消防股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防股权激励计划部分调整事项（以下简称“本次调整”）、注
销部分股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
本所及签字律师依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项
发表意见。
本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，且
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一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
本法律意见书仅供青鸟消防本次调整、本次注销之目的而使用，未经本所及
签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。
第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准及相关授权
（一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
（二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次调整有关的事项如下：“……（2）授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，
按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制
性股票的数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限
制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、
回购价格进行相应的调整……”；与本次注销有关的事项如下：“……（9）授
权董事会根据公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本
次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，
取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限
制性股票的补偿和继承事宜等……”。
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二、本次调整的具体内容
（一）调整原因
根据青鸟消防 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分
配预案的议案》、青鸟消防发布的《青鸟消防股份有限公司关于 2022 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2023-014）以及《青鸟消防股份有限公司 2022
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038），青鸟消防以 2023 年 3 月 28
日的总股本 564,791,437 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.0
元（含税），共计人民币 169,437,431.10 元（含税），不送红股。同时，以资本
公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股。
因公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予
股票期权激励对象行权 744,667 份，公司股本总额已由 564,791,437 股变更为
565,536,104 股，按照“分配比例不变，分配总额进行调整”的原则，调整后的
公司利润分配方案为：以公司可参与分配的总股本 565,536,104 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 3.000000 元 （ 含 税 ） ， 共 计 人 民 币
169,660,831.20 元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向
全体股东每 10 股转增 3.000000 股。
根据公司的相关公告，上述利润分配方案将于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。
（二）调整方法及结果
1、股票期权
（1）数量调整
《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划》（草案修订稿）”）规定：“若在激励对象行权前公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的股票期权数量。”
根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起，公司 2020 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期尚未行权部分数量由
2,450,330 份调整为：
Q= 2,450,330×（1＋0.300000）=3,185,429 份；
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行
权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由 7,345 份调整为：
Q= 7,345×（1＋0.300000）≈9,549 份。
公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权
第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量由 1,347,094 份调整为：
Q=1,347,094×（1＋0.300000）≈1,751,222 份；
其中：2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
二个行权期可行权但尚未行权部分数量由 673,547 份调整为：
Q=673,547×（1＋0.300000）≈875,611 份；
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行
权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由 89,933 份调整为：
Q=89,933×（1＋0.300000）≈116,913 份。
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行
权期届满但尚未行权并待公司注销的部分数量由 294,684 份调整为：
Q=294,684×（1＋0.300000）≈383,089 份。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在激励对象行权前公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
……
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起：本次调整前的 2020 年第一期
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 9.00 元/份，本次
调整后的首次授予股票期权行权价格：
P=（9.00-0.300000）/（1+0.300000）≈6.69 元/份；
本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权行权价格为 14.24 元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：
P=（14.24-0.300000）/（1+0.300000）≈10.72 元/份。
2、限制性股票
（1）数量调整
《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在本计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
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根据上述计算规则，自 2023 年 5 月 30 日起，公司 2020 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的
限制性股票数量由 3,355,249 股调整为：
Q=3,355,249×（1＋0.300000）≈4,361,824 股。
公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
二个解 除限售 期及 第三个 解除 限售期 尚未 解除限 售的 限制性 股票 数量由
1,824,528 股调整为：
Q=1,824,528×（1＋0.300000）≈2,371,886 股；
其中：2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期符合解除限售条件股份数量由 912,264 股调整为：
Q=912,264×（1＋0.300000）≈1,185,943 股。
（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）
（2）价格调整
《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在本计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
……
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述计算规则，本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票回购价格为 5.78 元/股，本次调整后的首次授予限制
性股票回购价格为：
P=（5.78-0.300000）/（1+0.300000）≈4.22 元/股；
本次调整前的公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票授予/回购价格为 9.32 元/股，本次调整后的预留授予限制性股票回购
价格为：
P=（9.32-0.300000）/（1+0.300000）≈6.94 元/股。
三、本次注销的情况
（一）本次注销的原因
1、行权期届满但尚未行权的股票期权
《激励计划（草案修订稿）》第五章第一条“股票期权激励计划”之第四项
“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期”
规定：“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销。”
截至 2023 年 5 月 12 日，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届
满，部分激励对象未在该行权期内全部行权，公司将注销其所持有的第一个行权
期届满但尚未行权的股票期权。
2、不符合行权条件的股票期权
《激励计划（草案修订稿）》第五章第一条“股票期权激励计划”之第六项
“股票期权的授予、行权的条件”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评
级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照本激
励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。”
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鉴于公司本次激励计划首次授予股权期权第三个行权期及预留授予股票期
权第二个行权期个别激励对象未达 100%可行权，公司将注销首次授予股票期权
第三个行权期不符合行权条件的股票期权及预留授予股票期权第二个行权期不
符合行权条件的股票期权。
（二）本次注销的股票期权数量
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司将注销预留授予的部分激
励对象未在预留授予股票期权第一个行权期内行权的股票期权 383,089 份。
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司将注销不符合行权条件的
首次授予股票期权 9,549 份，注销不符合行权条件的预留授予股票期权 116,913
份。
（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
准。）
四、本次调整和本次注销已经履行的必要批准程序
2023 年 5 月 29 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》《关于注销 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，批准了本次调
整和本次注销的相关事项。独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、结论性意见
本次调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章
程》的规定，合法、有效。
本次注销事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章
程》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划部分调整事项暨注销部分股票期权之法律意见书》之签字盖章页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
张 楠
承办律师：
蒋红毅
刘苏毅
年 月 日
