2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法




                     青鸟消防股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

    青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属分、
子公司，下同）董事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台
建设核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，制定了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划。
    为保证 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《青鸟消防股份有限公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实
际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客
观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价
依据。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司公
告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技
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  术人员及平台建设核心人员。不包括青鸟消防的独立董事、监事，也不包括单独
  或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上
  激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会或职工代表大会选举或公司董
  事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划
  的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
       四、考核机构及执行机构
       公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高
  级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员等股权激励
  对象进行考核。
       五、考核指标及标准
       （一）公司层面业绩考核要求
       本激励计划首次授予（含预留授予）的股票期权与限制性股票，在未来的三
  个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考 核目标作
  为激励对象的行权/解除限售条件。
       首次授予股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

 行权期/解除限售期                               业绩考核目标

股票期权/限制性股票     以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或
第一个行权/解除限售期       以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
股票期权/限制性股票     以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；或
第二个行权/解除限售期       以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。
股票期权/限制性股票     以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；或
第三个行权/解除限售期       以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。
      注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
  同。
      2、上述“净利润”是指上市公司合并报表净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
  激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
       若预留授予的股票期权/限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留
  授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授 予的股票
  期权/限制性股票于 2023 年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制
  性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期/解除限售期                              业绩考核目标




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  股票期权/限制性股票   以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；
第一个行权/解除限售期   或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。

  股票期权/限制性股票   以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；
第二个行权/解除限售期   或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。

  股票期权/限制性股票   以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 75%；
第三个行权/解除限售期   或以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 75%。
      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
  不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解
  除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
      （二）个人层面绩效考核要求
      薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
  权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人 当年实际
  行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
      激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
  于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

                          A              B                   C                    D
       评价标准
                         优秀           良好               合格                不合格
       标准系数                 1.0               按得分比例行权/解锁              0
      若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
  绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当
  期未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
  购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结
  果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划
  的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权 由公司注
  销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
  期存款利息。
      （三）考核结果应用
     1、股票期权考核应用
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
  面标准系数×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年不能行权的股票期权，
  由公司注销。

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   2、限制性股票考核应用
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度；
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。
    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每年考核一次。
对于预留部分在 2023 年三季报披露之后授予的股票期权/限制性股票，考核年度
为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
    七、行权/解除限售
   （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解
除限售资格及行权/解除限售数量。
   （二）绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在
考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
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记录，须当事人签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责
统一销毁。
    十、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



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                                                             2023 年 9 月 28 日




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