青鸟消防股份有限公司


证券代码：002960             证券简称：青鸟消防       公告编号：2023-078


                        青鸟消防股份有限公司

       关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开第四
届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，鉴于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”）、2022 年度公司权益分派事项，公司股本发生变化，董事会同意变
更公司注册资本为人民币 737,531,338.00 元；根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情
况，董事会同意修订《公司章程》部分条款。本事项尚需提交股东大会审议。具
体情况如下：


    一、注册资本变更情况


    （一）公司股份变动情况


    1、股权激励相关情况


    自 2022 年 11 月 4 日起至 2023 年 10 月 11 日止，激励计划首次授予股票期
权已行权 2,725,425.00 份，激励计划预留授予股票期权已行权 867,870.00 份，共
增加股数 3,593,295.00 股。


    2、2022 年度权益分派相关情况


    2023 年 5 月公司实施 2022 年度权益分派方案：以公司可参与分配的总股本
565,536,104 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.000000 元（含


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税），共计人民币 169,660,831.20 元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3.000000 股，共计转增股本 169,660,831
股。


       （二）验资情况


      经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2023）
010117 号《验资报告》：自 2022 年 11 月 4 日起至 2023 年 10 月 11 日止，公司
已 收 到 55 名股票期权激励对象缴纳的 3,593,295.00 股行权款合计人民币
31,078,421.94 元（大写：人民币叁仟壹佰零柒万捌仟肆佰贰拾壹元玖角肆分），
其中计入股本人民币 3,593,295.00 元（大写：人民币叁佰伍拾玖万叁仟贰佰玖拾
伍元整），计入资本公积人民币 27,485,126.94 元（大写：人民币贰仟柒佰肆拾捌
万伍仟壹佰贰拾陆元玖角肆分），各股东均以货币出资。截止 2023 年 10 月 11 日，
公司以资本公积金转增股本 169,660,831.00 股。


      截至 2023 年 10 月 11 日止，变更后的累计注册资本人民币 737,531,338.00
元，股本 737,531,338.00 元。


       二、《公司章程》修订情况


      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，及上
述注册资本的变更情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体修
订内容如下：


 序                 原章程内容                      本次拟修订后的章程内容

 号
 1     第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
       56,427.7212 万元。                      73,753.1338 万元。
 2     第二十条 公司的现时股本结构为：普       第二十条 公司的现时股本结构为：普
       通股 56,427.7212 万股。公司发行的所有   通股 737,531,338 股。公司发行的所有
       股份均为普通股。                        股份均为普通股。
 3     第四十三条 公司下列对外担保行为，       第四十三条 公司下列对外担保行为，
       须经股东大会审议通过：                  须经股东大会审议通过：


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    （一）公司及公司控股子公司的对外担   （一）公司及公司控股子公司的对外担
    保总额，达到或超过最近一期经审计净   保总额，超过最近一期经审计净资产
    资产 50%以后提供的任何担保；         50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超   （二）公司及其控股子公司的对外担保
    过最近一期经审计总资产的 30%以后提   总额，超过最近一期经审计总资产的
    供的任何担保；                       30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对   （三）为资产负债率超过 70%的担保对
    象提供的担保；                       象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计   （四）单笔担保额超过最近一期经审计
    净资产 10%的担保；                   净资产 10%的担保；
    （五）公司在一年内担保金额超过公司   （五）公司在一年内担保金额超过公司
    最近一期经审计总资产 30%的担保；     最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公   （六）对股东、实际控制人及其关联人
    司最近一期经审计净资产的 50%且绝对   提供的担保；
    金额超过五千万；                     （七）中国证监会或深圳证券交易所规
    （七）对股东、实际控制人及其关联人   定的其他担保情形。
    提供的担保；                         公司董事、高级管理人员或其他相关人
    （八）中国证监会或深圳证券交易所规   员未按照规定程序进行审批，或者擅自
    定的其他担保情形。                   越权签署对外担保合同，或者怠于行使
    公司董事、高级管理人员或其他相关人   职责，给公司造成损失的，公司应当追
    员未按照规定程序进行审批，或者擅自   究相关责任人员的责任。
    越权签署对外担保合同，或者怠于行使
    职责，给公司造成损失的，公司应当追
    究相关责任人员的责任。
4   第五十五条 公司召开股东大会，董事    第五十五条 公司召开股东大会，董事
    会、监事会以及单独或者合计持有公司   会、监事会以及单独或者合计持有公司
    3%以上股份的股东，有权在股东大会召   3%以上股份的股东，有权在股东大会
    开前向公司提出提案。                 召开前向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的    单独或者合计持有公司 3%以上股份的
    股东，可以在股东大会召开十日前提出   股东，可以在股东大会召开十日前提出
    临时提案并书面提交召集人。召集人应   临时提案并书面提交召集人。召集人应
    当在收到提案后两日内发出股东大会     当在收到提案后两日内发出股东大会
    补充通知，公告临时提案的内容。       补充通知，公告临时提案的内容。
    股东提出股东大会临时提案的，不得存   除前款规定的情形外，召集人在发出股
    在下列任一情形：                     东大会通知公告后，不得修改股东大会
    （一）提出提案的股东不符合持股比例   通知中已列明的提案或增加新的提案。
    等主体资格要求；                     股东提出股东大会临时提案的，不得存
    （二）超出提案规定时限；             在下列任一情形：
    （三）提案不属于股东大会职权范围；   （一）提出提案的股东不符合持股比例
    （四）提案没有明确议题或具体决议事   等主体资格要求；
    项；                                 （二）超出提案规定时限；
    （五）提案内容违反法律法规、本所有   （三）提案不属于股东大会职权范围；
    关规定；                             （四）提案没有明确议题或具体决议事
    （六）提案内容不符合公司章程的规     项；


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定。                                   （五）提案内容违反法律法规、深圳证
提出临时提案的股东，应当向召集人提     券交易所有关规定；
供持有公司 3%以上股份的证明文件。      （六）提案内容不符合本章程的规定。
股东通过委托方式联合提出提案的，委     提出临时提案的股东，应当向召集人提
托股东应当向被委托股东出具书面授       供持有公司 3%以上股份的证明文件。
权文件。                               股东通过委托方式联合提出提案的，委
提出临时提案的股东或其授权代理人       托股东应当向被委托股东出具书面授
应当将提案函、授权委托书、表明股东     权文件。
身份的有效证件等相关文件在规定期       提出临时提案的股东或其授权代理人
限内送达召集人。                       应当将提案函、授权委托书、表明股东
临时提案的提案函内容应当包括：提案     身份的有效证件等相关文件在规定期
名称、提案具体内容、提案人关于提案     限内送达召集人。
符合《上市公司股东大会规则》、《深圳   临时提案的提案函内容应当包括：提案
证券交易所上市公司自律监管指引第 1     名称、提案具体内容、提案人关于提案
号——主板上市公司规范运作》和深圳     符合《上市公司股东大会规则》、《深圳
证券交易所相关规定的声明以及提案       证券交易所上市公司自律监管指引第 1
人保证所提供持股证明文件和授权委       号——主板上市公司规范运作》和深圳
托书真实性的声明。                     证券交易所相关规定的声明以及提案
临时提案不存在第一款规定的情形的，     人保证所提供持股证明文件和授权委
召集人不得拒绝将临时提案提交股东       托书真实性的声明。
大会审议。召集人应当在规定时间内发     临时提案不存在第（一）款规定的情形
出股东大会补充通知，披露提出临时提     的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
案的股东姓名或者名称、持股比例和新     东大会审议。召集人应当在规定时间内
增提案的具体内容。                     发出股东大会补充通知，披露提出临时
召集人认定临时提案存在第一款规定       提案的股东姓名或者名称、持股比例和
的情形，进而认定股东大会不得对该临     新增提案的具体内容。
时提案进行表决并做出决议的，应当在     召集人认定临时提案存在第（一）款规
收到提案后两日内公告相关股东临时       定的情形，进而认定股东大会不得对该
提案的内容，并说明做出前述认定的依     临时提案进行表决并做出决议的，应当
据及合法合规性，同时聘请律师事务所     在收到提案后两日内公告相关股东临
对相关理由及其合法合规性出具法律       时提案的内容，并说明做出前述认定的
意见书并公告。                         依据及合法合规性，同时聘请律师事务
除前款规定的情形外，召集人在发出股     所对相关理由及其合法合规性出具法
东大会通知公告后，不得修改股东大会     律意见书并公告。
通知中已列明的提案或增加新的提案。     召集人根据规定需对提案披露内容进
召集人根据规定需对提案披露内容进       行补充或更正的，不得实质性修改提
行补充或更正的，不得实质性修改提       案，且相关补充或更正公告应当在股东
案，且相关补充或更正公告应当在股东     大会网络投票开始前发布，与股东大会
大会网络投票开始前发布，与股东大会     决议同时披露的法律意见书中应当包
决议同时披露的法律意见书中应当包       含律师对提案披露内容的补充、更正是
含律师对提案披露内容的补充、更正是     否构成提案实质性修改出具的明确意
否构成提案实质性修改出具的明确意       见。
见。                                   对提案进行实质性修改的，有关变更应
对提案进行实质性修改的，有关变更应     当视为一个新的提案，不得在本次股东


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    当视为一个新的提案，不得在本次股东   大会上进行表决。
    大会上进行表决。                     股东大会通知中未列明或不符合本章
    股东大会通知中未列明或不符合本章     程第五十四条规定的提案，股东大会不
    程第五十四条规定的提案，股东大会不   得进行表决并作出决议。
    得进行表决并作出决议。
5   第七十七条 股东大会决议分为普通决    第七十七条 股东大会决议分为普通决
    议和特别决议。                       议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股   股东大会作出普通决议，应当由出席股
    东大会的股东（包括股东代理人）所持   东大会的股东（包括股东代理人）所持
    表决权的二分之一以上通过。           表决权过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股   股东大会作出特别决议，应当由出席股
    东大会的股东（包括股东代理人）所持   东大会的股东（包括股东代理人）所持
    表决权的三分之二以上通过。           表决权的三分之二以上通过。
6   第一百〇六条 独立董事的任职条件、    第一百〇六条 独立董事的任职条件、
    提名和选举程序、任期、辞职及职权等   提名和选举程序、任期、辞职及职权等
    有关事宜，按照法律、行政法规、部门   有关事宜，按照法律、行政法规、部门
    规章及中国证监会和深圳证券交易所     规章及中国证监会和深圳证券交易所
    发布的有关规定执行。                 发布的有关规定执行。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能   对于不具备独立董事资格或能力、未能
    独立履行职责或未能维护公司和中小     独立履行职责或未能维护公司和中小
    股东合法权益的独立董事，单独或者合   股东合法权益的独立董事，单独或者合
    计持有公司 1%以上股份的股东可以向    计持有公司 1%以上股份的股东可以向
    公司董事会提出对独立董事的质疑或     公司董事会提出对独立董事的质疑或
    罢免提议。被质疑的独立董事应当及时   罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
    解释质疑事项并予以披露。公司董事会   解释质疑事项并予以披露。公司董事会
    应当在收到相关质疑或罢免提议后及     应当在收到相关质疑或罢免提议后及
    时召开专项会议进行讨论，并将讨论结   时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
    果予以披露。                         果予以披露。
                                         独立董事应当定期或者不定期召开专
                                         门会议，审议法律、法规、其他规范性
                                         文件及本章程规定的相关事项，独立董
                                         事专门会议也可以根据需要研究讨论
                                         公司其他事项。
7   第一百〇八条 董事会由八名董事组      第一百〇八条 董事会由八名董事组
    成，其中，独立董事三人，职工代表董   成，其中，独立董事三人，职工代表董
    事一人。董事会设董事长一人，可以设   事一人。董事会设董事长一人，可以设
    副董事长。董事长由董事会以全体董事   副董事长。董事长由董事会以全体董事
    的过半数选举产生。                   的过半数选举产生。
    董事会设立审计、薪酬与考核专门委员   董事会设立审计、薪酬与考核专门委员
    会，并制定相应工作细则。专门委员会   会，并制定相应工作细则。专门委员会
    对董事会负责，依照本章程和董事会授   对董事会负责，依照本章程和董事会授
    权履行职责，提案应当提交董事会审议   权履行职责，提案应当提交董事会审议
    决定。专门委员会成员全部由董事组     决定。专门委员会成员全部由董事组
    成，审计薪酬与考核委员会应有半数以   成，审计、薪酬与考核委员会应有半数


                                    5
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    上的独立董事，并由独立董事担任召集   以上的独立董事，并由独立董事担任召
    人，审计委员会的召集人应为会计专业   集人，审计委员会的成员应当为不在公
    人士。董事会负责制定专门委员会工作   司担任高级管理人员的董事，并由独立
    规程，规范专门委员会的运作。         董事中的会计专业人士担任召集人。董
                                         事会负责制定专门委员会工作规程，规
                                         范专门委员会的运作。


    除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。


    本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。


    此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关
手续。


    三、备查文件


    1、第四届董事会第三十二次会议决议。


    特此公告。




                                                     青鸟消防股份有限公司
                                                               董事会
                                                       2023 年 10 月 30 日




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