证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-036
湖北五方光电股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开第
二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由
于公司实施完成 2022 年年度权益分派方案，公司对 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应
调整；同时，由于部分激励对象离职及根据本次激励计划业绩考核目标完成情况，
公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相
关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10 月
10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月 16
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监
事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标
的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会就相关事项发表了核查意见。
7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》。
8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的
预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。
10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
12、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、限制性股票回购价格调整情况
公司于 2023 年 5 月 23 日实施完成 2022 年年度权益分派方案，即以截至
2022 年 12 月 31 日公司股份总数 293,479,151 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金股利 58,695,830.20 元，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回
购价格调整后为 9.10-0.20=8.90 元/股；本次激励计划预留授予的尚未解除限售
限制性股票的回购价格调整后为 6.52-0.20=6.32 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
由于公司本次激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞、许畅等 9 人和预留
授予激励对象蒋小艳 1 人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规
定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员
已不再具备激励资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。公司本次拟回购注销离职首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票
176,400 股，回购价格为 8.90 元/股；拟回购注销离职预留授予激励对象尚未解
除限售的限制性股票 20,000 股，回购价格为 6.32 元/股。
（二）回购注销预留授予激励对象第一个解除限售期及首次授予激励对象第
二个解除限售期未能解除限售的限制性股票
根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021 年 6 月）》
的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：
营业收入相对于2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 10% 0%
第二个解除限售期 2022 年 50% 30%
第三个解除限售期 2023 年 70% 50%
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am 100%
营业收入相对于2019年增长率（A） An＜A＜Am （A-An）/（Am-An）*100%
A≤An 0%
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年营业 收 入 为
788,011,888.38 元，相对于 2019 年营业收入 726,816,034.49 元的增长率为
8.42%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期
公司层面解除限售比例为 84.20%，公司拟对本期预留授予激励对象未能解除限
售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 20,380 股，回购价格为 6.32 元/股。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年营业 收 入 为
1,029,421,582.28 元，相对于 2019 年营业收入 726,816,034.49 元的增长率为
41.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第二个解除限售期
公司层面解除限售比例为 58.15%，公司拟对本期首次授予激励对象未能解除限
售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 327,538 股，回购价格为 8.90 元/
股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为 544,318 股，占公司总股
本比例为 0.1855%。其中，回购注销首次授予限制性股票 503,938 股，回购价格
为 8.90 元/股；回购注销预留授予限制性股票 40,380 股，回购价格为 6.32 元/
股。公司本次将支付限制性股票回购款总额为 4,740,249.80 元，资金来源为公
司自有资金。
四、本次回购注销前后股份结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 544,318 股，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 变动数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 84,719,004 28.87 -544,318 84,174,686 28.73
高管锁定股 82,375,092 28.07 - 82,375,092 28.12
股权激励限售股 2,343,912 0.80 -544,318 1,799,594 0.61
二、无限售条件股份 208,760,147 71.13 - 208,760,147 71.27
三、总股本 293,479,151 100.00 -544,318 292,934,833 100.00
注：最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记结果为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成 果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次因实施完成 2022 年年度权益分派方案，
对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整；同时，由于部分
激励对象离职而不再具备激励资格，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销，以及对公司本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未
能解除限售部分的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未 能解除
限售部分的限制性股票进行回购注销，本次调整及回购注销事项符合《管理办法》
等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次调整回购价格及回购注销部分
限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等
法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销
事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的
继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及
回购注销 544,318 股限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司按照
《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；就公司本次部分
激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理相关手续。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、调整回购价
格及部分激励股票回购注销事项的法律意见。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 7 日
