证券代码：002962          证券简称：五方光电            公告编号：2023-035



                    湖北五方光电股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
             个解除限售期解除限售条件成就的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开第
二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励 对象共
84 人，可解除限售的限制性股票数量为 455,102 股，同意公司按照本次激励计
划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10 月
10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
    2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月 16
日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并就授予相关事项发表了核查意见。
    4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监
事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
    5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
    6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标
的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会就相关事项发表了核查意见。
    7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》。
    8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
    9、2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划的
预留授予登记工作，向 17 名激励对象共计授予 47.4960 万股限制性股票，授予
的限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 3 日。
    10、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
    11、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
    12、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
    13、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
    二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就情况说明
    （一）限售期
    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解
除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                       解除限售时间                解除限售比例

                         自首次授予登记完成之日起18个月后的首个
 首次授予的限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起30个月        30%
  第一个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

                         自首次授予登记完成之日起30个月后的首个
 首次授予的限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起42个月        30%
  第二个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

                         自首次授予登记完成之日起42个月后的首个
 首次授予的限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起54个月        40%
  第三个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2020 年 12 月 10 日，首
次授予限制性股票第二个限售期将于 2023 年 6 月 9 日届满。
    （二）解除限售条件成就情况说明
    关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售 条件成
就情况如下：

                        解除限售条件                              成就情况

    公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           满足解除限售条件。
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：                           激励对象未发生前述情

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足解除限售条件。
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司层面业绩考核要求：

    本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-

2023 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以

达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
                                                                经 天健会计师事务所
一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
                                                                （特殊普通合伙）审计，
                对应考      营业收入相对于 2019 年增长率（A）
 解除限售期                                                     公司 2022 年营业收入
                核年度      目标值（Am）     触发值（An）
                                                                为   1,029,421,582.28
 第一个解除
                2021 年          10%               0%           元，相对于 2019 年营业
 限售期
                                                                收 入 726,816,034.49
 第二个解除
                2022 年          50%               30%          元的增长率为 41.63%，
 限售期
                                                                触发解除限售条件，公
 第三个解除
                2023 年          70%               50%          司层面解除限售比例为
 限售期
                                                                58.15%。本期未能解除

                                                                限售的限制性股票由公
  考核指标       业绩完成度             解除限售比例
                                                                司回购注销。
 营 业收入相        A≥Am                   100%

 对于 2019 年    An＜A＜Am       （A-An）/（Am-An）*100%

 增长率（A）        A≤An                    0%
个人层面绩效考核要求：
                                                              93 名激励对象中 9 名激
    薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，并依据考
                                                              励对象因离职不再具备
核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达
                                                              激励资格，其获授的尚
标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售
                                                              未解除限售的限制性股
比例×个人当年计划解除限售额度。
                                                              票由公司回购注销；其
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，
                                                              余 84 名激励对象的绩
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除
                                                              效评价结果均为 A 或 B,
限售的比例：
                                                              个人层面解除限售比例
    评价标准       A       B        C       D        E
                                                              均为 100%。
  解除限售比例   100%     100%     80%     50%       0

    综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大
会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售事宜。
    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
    1、《激励计划（草案）》经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过后，由
于确定的激励对象中 3 名激励对象离职及 25 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的限制性股票共计 39.40 万股，根据《激励计划（草案）》的
相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 18 日召开
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于调整
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励
计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予
激励对象人数由 141 人调整为 113 人，首次授予限制性股票数量由 323.30 万股
调整为 283.90 万股，预留授予限制性股票 39.58 万股不变，授予限制性股票总
数由 362.88 万股调整为 323.48 万股。
    2、公司董事会确定本次激励计划首次授予日后，在缴款过程中，4 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票 6.00 万股，根据《激励计划（草
案）》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月
30 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，将本
次激励计划首次授予激励对象人数由 113 人调整为 109 人，首次授予限制性股票
数量由 283.90 万股调整为 277.90 万股；同时，本次激励计划预留授予限制性股
票 39.58 万股不变，授予限制性股票总数进行相应调整，由 323.48 万股调整为
317.48 万股。
    3、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，并于 2021 年 7 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意调整 2020
年限制性股票激励计划业绩考核目标，并相应修订《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》相关内容。具体情况详见公司于 2021 年 6 月 16 日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2021-030）。
    4、由于公司实施完成 2020 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6
月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，对公
司本次激励计划预留部分限制性股票数量进行了调整，调整后，公司本次激励计
划预留部分限制性股票数量由 39.58 万股调整为 47.4960 万股。
    5、由于公司实施完成 2020 年年度权益分派方案及首次授予激励对象中 3 名
激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司
于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，
并于 2021 年 7 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的
议案》，对首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格、数量进行了调整，
并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经调整，本次激励
计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由 11.36 元/股调整为 9.30
元/股，首次授予的尚未解除限售限制性股票的数量由 277.90 万股调整为 333.48
万股。本次回购注销限制性股票数量为 6.00 万股，回购注销完成后，公司本次
激励计划首次授予激励对象人数由 109 名调整为 106 名，首次授予的尚未解除限
售限制性股票的数量由 333.48 万股调整为 327.48 万股。
    6、由于公司实施完成 2021 年年度权益分派方案，同时，根据本次激励计划
2021 年业绩考核目标完成情况及由于首次授予激励对象中 13 名激励对象和预留
授予激励对象中 2 名激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司于 2022 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，并于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由
9.30 元/股调整为 9.10 元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格
由 6.72 元/股调整为 6.52 元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
和本次激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限 制性股
票进行回购注销，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为 57.4609 万
股，其中，首次授予部分 54.9609 万股，预留授予部分 2.50 万股。
    7、由于首次授予激励对象中 7 名激励对象和预留授予激励对象中 1 名激励
对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划 2021 年业绩考核目标完成情况，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2022 年 10 月 25 日召开第二届董
事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回 购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职激励对象尚未解除
限售的限制性股票和本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期 未能解
除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未解除限售的限制性股票
数量为 19.1580 万股，其中，首次授予部分 15.1200 万股，预留授予部分 4.0380
万股。本次回购注销事项尚未提交公司股东大会审议，同时，经董事会审议通过
后公司实施了 2022 年年度权益分派方案，故公司再次履行调整回购价格及回购
注销相关审批程序。
    8、由于公司实施完成 2022 年年度权益分派方案，同时，由于首次授予激励
对象中 9 名激励对象和预留授予激励对象中 1 名激励对象离职不再具备激励资
格及根据本次激励计划 2021 年业绩考核目标和 2022 年业绩考核目标完成情况，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事
会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回 购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对本次激
励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，本次激励计划
首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由 9.10 元/股调整为 8.90 元/
股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由 6.52 元/股调整为 6.32
元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票及本次激励计划预留授予
激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激励 对象第
二个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未
解除限售的限制性股票数量为 54.4318 万股，其中，首次授予部分 50.3938 万
股，预留授予部分 4.0380 万股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
    除上述调整内容外，公司实施的激励计划与已披露的激励计划一致，不存在
差异。
    四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
    本次符合解除限售条件的激励对象共 84 人，可解除限售的限制性股票数量
为 455,102 股，占公司目前总股本的 0.1551%，具体如下：

                         获授的限制性   已解除限售的 本次可解除限    剩余未解除限

  姓名       职务          股票数量     限制性股票数 售的限制性股    售的限制性股

                            （股）       量（股）     票数量（股）   票数量（股）

 田泽云      董事             120,000        30,312         20,934         48,000

  赵刚       董事             120,000        30,312         20,934         48,000

 杨良成    财务总监            96,000        24,250         16,747         38,400

 优秀骨干员工（81 人）      2,272,800       574,103        396,487        909,120

    合计（84 人）           2,608,800       658,977        455,102      1,043,520

    注：（1）上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第
二个解除限售期解除限售比例（30%）×公司层面解除限售比例（58.15%）×个人层面解除
限售比例（100%）；另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。
    （2）根据激励计划业绩考核目标完成情况，获授的限制性股票数量与已解除限售的限
制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制性股票数量之和
的差额为上述激励对象未能解除限售部分的限制性股票，由公司按照相关规定回购注销。

    五、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》
等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已成就，公司和激励对象未发生《激励计划（草案）》规定
的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核目标完成情况及个人层面绩效考核结
果均符合激励计划规定的解除限售条件，各激励对象可解除限售的限制性股票数
量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，其作为可解除限售的激励对象的主
体资格合法、有效；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，同意公司为 84 名激励对象满足解除限售条件的 455,102 股限制性
股票办理解除限售事宜。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已成就，同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行
了核实，84 名激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，同意公司为该 84 名
激励对象满足解除限售条件的 455,102 股限制性股票办理解除限售手续。
    七、法律意见书结论性意见
    公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的
具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司按照
《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；就公司本次部分
激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理相关手续。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、调整回购价
格及部分激励股票回购注销事项的法律意见。
   特此公告。




                                           湖北五方光电股份有限公司
                                                             董事会
                                                    2023 年 6 月 7 日