证券代码：002962         证券简称：五方光电          公告编号：2023-052



                   湖北五方光电股份有限公司
 关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    为进一步推进湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）产业链延伸，
优化公司业务布局，提升公司在光电领域的整体核心竞争力，促进公司可持续发
展，公司控股子公司湖北五方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）拟与自然
人奂微微先生、王平先生、程涌先生、杨良成先生、李盛成先生、田泽云先生、
肖恒先生、薛军明先生、何奇林先生共同出资设立湖北五方新材料有限公司（暂
定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“五方新材料”）。五方新材料注册资
本为 4,000.00 万元，其中，五方晶体拟以自有资金认缴出资 3,080.00 万元，持
股比例为 77.00%；上述自然人合计认缴出资 920.00 万元，持股比例为 23.00%。
本次投资完成后，五方新材料将纳入公司合并报表范围，系公司控股孙公司。
    本次共同投资方奂微微先生为公司董事、副总裁，田泽云先生为公司董事，
王平先生为公司监事会主席，杨良成先生为公司财务总监，程涌先生为公司董事
会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，系公司
关联自然人，本次投资构成关联交易。
    公司于 2023 年 8 月 9 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生、
田泽云先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
   本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、交易各方的基本情况
   （一）关联方基本情况
   1、奂微微
   身份证号码：4210871983********
   住所：湖北省松滋市******
   关联关系说明：奂微微先生现任公司董事、副总裁，为公司关联自然人。
   信用情况：经查询，奂微微先生不属于失信被执行人。
   2、田泽云
   身份证号码：4203001971********
   住所：江苏省苏州市吴江区******
   关联关系说明：田泽云先生现任公司董事，为公司关联自然人。
   信用情况：经查询，田泽云先生不属于失信被执行人。
   3、王平
   身份证号码：4210221979********
   住所：湖北省公安县******
   关联关系说明：王平先生现任公司监事会主席，为公司关联自然人。
   信用情况：经查询，王平先生不属于失信被执行人。
   4、杨良成
   身份证号码：4224221969******
   住所：湖北省松滋市***
   关联关系说明：杨良成先生现任公司财务总监，为公司关联自然人。
   信用情况：经查询，杨良成先生不属于失信被执行人。
   5、程涌
   身份证号码：4210871986********
   住所：武汉市武昌区******
   关联关系说明：程涌先生现任公司董事会秘书，为公司关联自然人。
   信用情况：经查询，程涌先生不属于失信被执行人。
     （二）其他非关联方基本情况
     1、李盛成
     身份证号码：3623011985********
     住所：广东省深圳市龙岗区******
     信用情况：经查询，李盛成先生不属于失信被执行人。
     2、肖恒
     身份证号码：6101241981********
     住所：江苏省苏州市吴中区******
     信用情况：经查询，肖恒先生不属于失信被执行人。
     3、薛军明
     身份证号码：1322261980********
     住所：上海市奉贤区******
     信用情况：经查询，薛军明先生不属于失信被执行人。
     4、何奇林
     身份证号码：3707241986********
     住所：山东省临朐县******
     信用情况：经查询，何奇林先生不属于失信被执行人。
     三、交易标的的基本情况
     1、名称：湖北五方新材料有限公司
     2、企业类型：有限责任公司
     3、注册资本：4,000 万元
     4、注册地址：拟设在湖北省荆州市高新技术开发区
     5、经营范围：光学材料的研发、生产和销售
     6、股权结构：

序号             股东名称         出资方式   认缴出资额（万元）   持股比例

 1      湖北五方晶体有限公司      现金出资             3,080.00      77.00%

 2                 王平           现金出资               320.00       8.00%

 3                 程涌           现金出资               320.00       8.00%

 4                奂微微          现金出资                80.00       2.00%

 5                杨良成          现金出资                80.00       2.00%
  6              何奇林           现金出资                    40.00          1.00%

  7              田泽云           现金出资                    20.00          0.50%

  8              李盛成           现金出资                    20.00          0.50%

  9              薛军明           现金出资                    20.00          0.50%

  10              肖恒            现金出资                    20.00          0.50%

                         合计                               4,000.00    100.00%

       以上信息最终以工商管理部门核准登记为准。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次投资按照市场规则进行，遵循自愿平等、协商一致的原则，各方均以现
金形式出资，协商确定出资金额及持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
       五、合作协议的主要内容
       1、各方经协商均以现金进行出资，对出资金额、股权比例分配如下：

               股东名称               出资额（万元）              持股比例

         湖北五方晶体有限公司                     3,080                  77.00%

                 王平                              320                       8.00%

                 程涌                              320                       8.00%

                奂微微                                 80                    2.00%

                杨良成                                 80                    2.00%

                何奇林                                 40                    1.00%

                田泽云                                 20                    0.50%

                李盛成                                 20                    0.50%

                薛军明                                 20                    0.50%

                 肖恒                                  20                    0.50%

                 合计                             4,000                 100.00%

       各股东应当于 2025 年 12 月 31 日前足额缴纳各自认缴的出资额，股东不按
照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的
股东承担违约责任。
       2、五方新材料不设立董事会，设执行董事一名，任期三年，任期届满后可
连任。五方新材料不设立监事会，设监事一名，任期三年，任期届满后可连任。
执行董事和监事均由股东大会选举产生；
    3、五方新材料税后利润在弥补其亏损并提取法定公积金后方可进行分红。
具体分红金额由股东根据五方新材料经营状况进行协商后按各自持股比例进行
分配。
    4、协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；任何一方如果没有全面履行
其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的经济损失。
    5、本协议是全体股东的真实意思表示，在签署日期由协议各方签字、盖章
后且由五方光电董事会和五方晶体股东大会通过后即生效。
    六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    （一）投资目的及对公司的影响
    公司子公司五方晶体拟设立的五方新材料从事光学材料的研发、生产和销售，
处于其产业链上游，本次投资是为了进一步推进公司产业链延伸，优化公司业务
布局，提升公司在光电领域的整体核心竞争力，促进公司可持续发展。
    本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营造成重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。五方新材料设立完成后将纳入公司合并报
表范围。
    （二）存在的风险
    新公司设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，同时，未来经营管
理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域不及预期等
不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将积极采取相
应对策和措施进行防范和控制。公司将密切关注新公司的设立和运营进展情况，
严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险，理性投资。
    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次投资外，公司对控股子公司五方晶体进行增资，并引入上述关联自然
人奂微微先生、田泽云先生、程涌先生及其他投资者，合计对五方晶体增资
3,100.00 万元，其中，公司增资 2,709.40 万元，奂微微先生增资 130.20 万元，
田泽云先生增资 19.84 万元，程涌先生增资 100.44 万元，具体情况详见公司于
2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对
子公司增资并引入关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易
事项符合公司战略规划和业务布局，有利于实现公司产业链拓展延伸，推进产业
协同发展。本次关联交易遵循自愿、平等、协商一致的原则，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，同意公司控股子公司五方晶体本次与关联方共同投
资设立公司控股孙公司暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易
事项符合公司发展战略，有利于进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，相关审议和表决程序符合法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意公司控股子公司五方晶体本次与关联方共同投资设立公司控股孙公司暨关联
交易事项。
    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、交易各方签署的《股东合作协议》；
    5、关联交易情况概述表。
    特此公告。




                                              湖北五方光电股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 8 月 10 日