五方光电：关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的公告2023-08-10
证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-051
湖北五方光电股份有限公司
关于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股子公司湖北五
方晶体有限公司（以下简称“五方晶体”）的少数股东荆州群创光电技术中心（有
限合伙）（以下简称“荆州群创”）经协商，公司以自有资金 1,488.00 万元受
让荆州群创持有的五方晶体 30%股权（对应五方晶体注册资本 1,200.00 万元，
交易价格 1.24 元/注册资本），受让完成后，公司持有五方晶体 100%股权。
为进一步实现公司产业链延伸拓展，满足五方晶体的资金需求以及出于促进
生产管理水平提升及市场开拓的综合考虑，公司拟对五方晶体进行增资，并引入
其他投资方，各方均以现金形式按照 1.24 元/注册资本的价格合计对五方晶体增
资 3,100.00 万元，增加五方晶体注册资本 2,500.00 万元。本次增资中，公司以
自有资金增资 2,709.40 万元认缴新增注册资本 2,185.00 万元，奂微微先生增资
130.20 万元认缴新增注册资本 105.00 万元，赵刚先生增资 100.44 万元认缴新
增注册资本 81.00 万元，程涌先生增资 100.44 万元认缴新增注册资本 81.00 万
元，田泽云先生增资 19.84 万元认缴新增注册资本 16.00 万元，廖俊松先生增资
19.84 万元认缴新增注册资本 16.00 万元，欧阳锦标先生增资 19.84 万元认缴新
增注册资本 16.00 万元。本次增资完成后，五方晶体注册资本将由 4,000.00 万
元增加至 6,500.00 万元，公司持有五方晶体 95.15%股权。
本次增资方奂微微先生为公司董事、副总裁，田泽云先生、赵刚先生为公司
董事，程涌为董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的
相关规定，系公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。
公司于 2023 年 8 月 9 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于对子公司增资并引入关联方暨关联交易的议案》，关联董事奂微微先生、赵刚
先生、田泽云先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、奂微微
身份证号码：4210871983********
住所：湖北省松滋市******
关联关系说明：奂微微先生现任公司董事、副总裁，为公司关联自然人。
信用情况：经查询，奂微微先生不属于失信被执行人。
2、赵刚
身份证号码：6101211988********
住所：西安市长安区******
关联关系说明：赵刚先生现任公司董事，为公司关联自然人。
信用情况：经查询，赵刚先生不属于失信被执行人。
3、程涌
身份证号码：4210871986********
住所：武汉市武昌区******
关联关系说明：程涌先生现任公司董事会秘书，为公司关联自然人。
信用情况：经查询，程涌先生不属于失信被执行人。
4、田泽云
身份证号码：4203001971********
住所：湖北省十堰市******
关联关系说明：田泽云先生现任公司董事，为公司关联自然人。
信用情况：经查询，田泽云先生不属于失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
1、廖俊松
身份证号码：4201111977********
住所：广州市天河区******
信用情况：经查询，廖俊松先生不属于失信被执行人。
2、欧阳锦标
身份证号码：3501821983********
住所：福建省长乐市******
信用情况：经查询，欧阳锦标先生不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：湖北五方晶体有限公司
统一社会信用代码：91421000MA49DBD81F
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2019 年 12 月 9 日
法定代表人：奂微微
注册资本：4,000 万元
注册地址：荆州开发区深圳大道（五方光电）1 栋、2 栋
经营范围：晶体材料、电子产品、光学仪器和设备、光学玻璃、半导体材料、
人造宝石及其制品、光学元器件、光学器件原辅料（不含危险化学品及易燃易爆
物品）的研发、生产、加工、销售及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和
技术除外）（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2023 年 1-6 月 2022 度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,816,469.91 34,905,387.71
净利润 141,777.48 7,422,479.60
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 46,841,087.01 46,253,340.92
负债总额 6,904,068.89 6,458,100.28
净资产 39,937,018.12 39,795,240.64
3、增资方式
认缴新增注册资本
增资方名称 出资方式 增资价款（万元）
（万元）
湖北五方光电股份有限公司 现金出资 2,709.40 2,185.00
奂微微 现金出资 130.20 105.00
赵刚 现金出资 100.44 81.00
程涌 现金出资 100.44 81.00
田泽云 现金出资 19.84 16.00
廖俊松 现金出资 19.84 16.00
欧阳锦标 现金出资 19.84 16.00
合计 3,100.00 2,500.00
4、本次增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
湖北五方光电股份有限公司 4,000.00 100.00% 6,185.00 95.15%
奂微微 - - 105.00 1.62%
赵刚 - - 81.00 1.25%
程涌 - - 81.00 1.25%
田泽云 - - 16.00 0.25%
廖俊松 - - 16.00 0.25%
欧阳锦标 - - 16.00 0.25%
合计 4,000.00 100.00% 6,500.00 100.00%
注：（1）公司与荆州群创股权转让尚未办理完成，五方晶体注册资本为 4,000.00 万元，
其中，公司持股比例为 70.00%，荆州群创持股比例为 30.00%。
（2）上表各明细数之和与合计数如有差异，系四舍五入所致。
四、关联交易的定价政策及定价依据
五方晶体自 2019 年成立以来持续亏损直至 2022 年扭亏为盈，盈利金额仍不
足弥补亏损，为促进提升其生产品质及管理水平同时解决延伸产业链的资金需求，
公司整理股权后与关联方对五方晶体增资，并遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则，在综合参考了五方晶体账面价值和梳理未来业务的基础上溢价后，经各方
经友好协商，以现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，本次关联交
易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资合同的主要内容
1、增资方式：经各方平等友好协商后确定本次五方晶体拟增资 2,500.00 万
股，由下列各方以现金出资认购：公司拟增资金额为 2,709.40 万元，其中 2,185
万元计入注册资本，524.40 万元计入资本公积；奂微微拟增资金额为 130.2 万
元，其中 105.00 万元计入注册资本，25.20 万元计入资本公积；赵刚拟增资金
额为 100.44 万元，其中 81.00 万元计入注册资本，19.44 万元计入资本公积；
程涌拟增资金额为 100.44 万元，其中 81.00 万元计入注册资本，19.44 万元计
入资本公积；田泽云拟增资金额为 19.84 万元，其中 16.00 万元计入注册资本，
3.84 万元计入资本公积；廖俊松拟增资金额为 19.84 万元，其中 16.00 万元计
入注册资本，3.84 万元计入资本公积；欧阳锦标拟增资金额为 19.84 万元，其
中 16.00 万元计入注册资本，3.84 万元计入资本公积。
2、缴付出资的期限：增资方认购的出资将一次性缴付，将于五方晶体股东
大会通过本次增资扩股方案后，于 2023 年 12 月 31 日前支付至五方晶体指定的
验资帐户，并按规定办理工商变更手续。
3、增资实施后，五方晶体原执行董事、监事、经理人员不变更。
4、各方均有义务诚信、全面遵守本合同；任何一方如果没有全面履行其按
照合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
5、合同于各方签字、盖章并经五方晶体股东大会通过之日起生效。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资目的及对公司的影响
公司本次对外投资是向控股子公司五方晶体补充资金，其资金到位后设立公
司控股孙公司湖北五方新材料有限公司，从事光学材料的研发、生产和销售（具
体情况详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》 公告编号：
2023-052）），属于五方晶体从事的精密光学冷加工的上游原材料产业，上述投
资有助于实现公司的战略规划及光学产业链延伸和布局，提升公司整体核心竞争
力。
本次增资完成后，五方晶体为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化。本次增资事项不影响公司正常生产经营活动，预计将对公司的中长期
发展产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次公司与相关方共同增资控股子公司五方晶体，并由五方晶体设立其控股
子公司，其设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准；同时，未来经营管
理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、投资新领域不及预期等
不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将根据
后续进展严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行相应的信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次增资事项外，公司控股子公司五方晶体以现金形式出资 3,080.00 万
元与上述关联自然人奂微微先生、田泽云先生、程涌先生及其他合作方共同出资
设立公司控股孙公司，具体情况详见公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与关联方共同投资设立控股孙公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次对控股子公司湖北五方晶体有限公司增资并引
入关联方暨关联交易事项符合公司战略规划及经营需要，本次交易是在各方平等
协商一致的基础上进行的，交易对价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，同意公司本次对控股子公司五方晶体增资并引入关联方暨关联交
易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
经审核，我们认为：公司本次对控股子公司湖北五方晶体有限公司增资并引
入关联方暨关联交易事项符合公司业务发展及实际经营需要，本次增资遵循自愿、
平等原则，交易定价公允合理，相关审议和表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本
次对控股子公司五方晶体增资并引入关联方暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、交易各方签署的《增资协议书》；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 10 日
