民生证券股份有限公司

                   关于湖北五方光电股份有限公司

                   终止首次公开发行股票募投项目

         并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖北
五方光电股份有限公司（以下简称“五方光电”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，
对五方光电终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北五方光电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1544 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于湖北五方光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕
561 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,040.00 万股，发
行价格为每股人民币 14.39 元，募集资金总额为人民币 72,525.60 万元，扣除发
行费用人民币 7,102.04 万元后，募集资金净额为人民币 65,423.56 万元。上述
募集资金到位情况已于 2019 年 9 月 11 日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕3-41 号）。

    （二）募集资金投资计划

    根据《湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及公司实
际募集资金到位情况，公司募集资金投资计划如下：
                                                                         单位：人民币万元

                                          项目投资总      承诺募集资     项目达到预定可
 序号                 项目名称
                                              额          金投资额         使用状态时间
           蓝玻璃红外截止滤光片及生物
   1                                          55,800.00    55,800.00       2023 年 9 月
           识别滤光片生产中心建设项目
   2              研发中心项目                15,500.00     9,623.56       2023 年 9 月
   3              补充营运资金                15,000.00            -            -
                     合计                     86,300.00    65,423.56            -

       注：2021 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规
模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生
产中心建设项目”和“研发中心项目”进行延期，项目达到预计可使用状态时间由 2021 年
9 月调整至 2023 年 9 月。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。具
体情况详见公司于 2021 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。

       （三）募集资金专户存储情况

       公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订了《募集资金三方监管协议》。截至 2023 年 8 月 31 日，公司募集资金存放情
况如下：

                                                                         单位：人民币万元

            开户银行                  银行账号             账户余额            备注
 中国农业银行股份有限公司
                                 17265601040012184            3,657.53       活期存款
   荆州经济开发区支行
 中国光大银行股份有限公司
                                 38580188000080958               31.63       活期存款
         荆州分行
 招商银行股份有限公司荆州
                                 716900125010103              9,788.35       活期存款
       分行沙北支行
 汉口银行股份有限公司荆州
                                 618011000079476              7,913.44       活期存款
       分行营业部
 中国光大银行股份有限公司
                                 38580188000140974            2,831.84       活期存款
         荆州分行
 中国银行股份有限公司荆州
                                 570377413399                 5,308.90       活期存款
         江汉支行
 中国银行股份有限公司荆州
                                 561278546930                   637.52       活期存款
         江汉支行
              合计                        -                  30,169.22
      注：上表中各明细数之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

      二、拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况

      公司本次拟终止募集资金投资项目“蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光
片生产中心建设项目”和“研发中心项目”，并将相应的剩余募集资金永久补充
流动资金。截至 2023 年 8 月 31 日，上述项目募集资金使用及剩余情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

 序                           承诺募集资金   累计投入募集   募集资金   募集资金专户
             项目名称
 号                             投资额         资金金额     投资进度       余额
         蓝玻璃红外截止滤光
 1       片及生物识别滤光片      55,800.00      34,886.45     62.52%      24,222.80
           生产中心建设项目
 2         研发中心项目           9,623.56       4,570.35     47.49%       5,946.42
             合计                65,423.56      39,456.80     60.31%      30,169.22

      注：募集资金专户余额含利息及现金管理收益净额，最终金额以资金转出当日专户余额
为准。

      三、本次拟终止募集资金投资项目的原因

      （一）蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目

      “蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”可行性研究
阶段及建设初期，全球消费电子行业快速发展，智能手机等消费电子产品市场需
求持续增加，红外截止滤光片、生物识别滤光片等精密光学元器件的市场需求相
应呈上升趋势，因此，本项目的实施符合上述时期的市场需求及预期。

      2020 年以来，受客观因素影响，本项目的建设施工、设备采购及制造安装进
度滞后，项目整体建设进度延期；同时，受全球宏观经济波动等因素影响，智能
手机等消费电子产品的市场需求呈下降趋势，至今尚未复苏。通过本项目现有阶
段的建设以及公司生产效率的提升，公司的蓝玻璃红外截止滤光片和生物识别滤
光片产能已能够满足市场需求。

      根据本项目当前实际建设情况及市场未来发展趋势，经过谨慎研究论证，公
司拟终止“蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”。

      （二）研发中心项目
    截至 2023 年 8 月 31 日，本项目已累计投入 4,570.35 万元，用于研发场地、
研发设备，以及各类研发费用的投入，公司现已于荆州和苏州两地建立了研发中
心，有效吸引了精密光学元器件领域的研发人才，完善了公司的研发体系。此外，
近年来，公司持续加强研发投入，2020 年至 2022 年，公司研发费用分别为
3,504.71 万元、3,990.91 万元和 4,755.77 万元，呈快速增长趋势。

    公司“研发中心项目”计划研究方向为生物识别滤光片、光通信滤光片以及
车载摄像头滤光片等，研发的相关产品及技术仍主要为滤光片领域。公司深耕滤
光片领域多年，已积累了丰富的研发和生产经验，受到下游客户高度认可，根据
当前市场需求、滤光片细分行业的技术发展趋势，公司现有研发中心的产品和技
术研发能力已能够满足在滤光片领域的研发创新能力需求。

    结合公司现有研发中心的运行情况，以及未来市场发展趋势，公司进一步提
高项目建设的投资谨慎性，拟终止“研发中心项目”的建设。同时，公司未来将
基于国家相关产业政策的引导方向，结合公司战略发展需求，积极寻找具有良好
市场前景和经济效益的研发方向。

       四、本次拟终止募集资金投资项目剩余募集资金的使用计划

    为了降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公
司主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，公司拟决定终止募集资金投
资项目“蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”和“研发
中心项目”，并将其剩余募集资金 30,169.22 万元（含利息及现金管理收益净额，
最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司
主营业务相关的日常经营活动。同时，公司未来将基于国家相关产业政策的引导
方向，结合公司战略发展需求，积极寻找具有良好市场前景和经济效益的研发方
向。

    本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销本次拟终
止募集资金投资项目对应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、
开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

       五、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
对公司的影响
    公司本次终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金，是公司根据相关产品市场现状及公司未来战略发展规划等实际情
况作出的合理调整，剩余募集资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的日
常经营活动，符合公司发展战略规划安排，有利于提高资金使用效率，降低项目
投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    六、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“蓝玻璃红外截止滤
光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”和“研发中心项目”，并将剩余募集
资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本议案尚需提交公司股东
大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 31 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，监事会认为：本次公司终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金是根据公司当前实际情况审慎作出的决定，有助于提高募集
资金使用效率，不影响公司正常生产经营，该事项及审议程序符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次终止首次
公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次拟终止首次公开发行股票募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部
资源配置、提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而作出的审慎决定；相关
审议程序符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，同意公司终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止首次公开发行股票募投项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该
等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交
股东大会审议，履行了必要的审议程序。公司本次终止首次公开发行股票募投项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司的发展需要，不存在损害股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次终止首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司终止
首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：


                        王启超                  王   旭




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2023 年 8 月 31 日