祥鑫科技股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《祥鑫科技股份有限公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立
判断的立场，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项进行了认真审核，发表如
下独立意见：

    一、关于调减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额的独立意见

    经认真审议，我们认为公司调减 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额
系基于审慎判断。本次调减募集资金总额符合《公司法》《证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，且合理、切实可行，符合公
司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意该议案。

    二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对
公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
因此，我们一致同意该议案。

    三、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资
金投资项目符合国家产业政策。公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案合理、切
实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于进一步提升公司的综合实
力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    四、关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的独
立意见
    公司本次调整后的《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们
一致同意该议案。

    五、关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）》的独立意见

    我们认为本次调整后的《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合国家相关政策的规定以
及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

    六、关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）》的独立意见

    我们认为本次调整后的《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》，符合公司本次向特定对象发行 A 股股票的
背景和目的，充分论证了发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的
可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的
填补回报措施等内容予以了分析论证，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    七、关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（二次修订稿）》的独立意见

    公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次向特
定对象发行 A 股股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措
施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权
益。因此，我们一致同意该议案。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》签署页）




         黄奕鹏                  汤   勇                王承志




                                                       2023 年 05 月 09 日