祥鑫科技股份有限公司监事会
     关于公司调减向特定对象发行股票募集资金总额及
                     相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，祥鑫科技股份有
限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司本次向特定对象发
行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    一、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关监管要求，公司将第四届董事会第五次会议决议
日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资金额 7000.00 万元从本
次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总额中扣减，扣减
完成后，本次发行募集资金总额调整为不超过 176,814.75 万元。本次调减募集
资金总额符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
且合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    二、公司符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性
文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的
条件。
    三、公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股
东利益的情形。
    四、根据本次发行募集资金总额的调减情况，公司编制的《祥鑫科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《祥鑫科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二
次修订稿）》《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告（修订稿）》等相关文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。
    五、根据本次发行募集资金总额的调减情况，公司编制了《祥鑫科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺（二次修订稿）》，符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，
有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。
    六、公司审议本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的相关会议召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司监事会关于公司调减向特定对象发行
股票募集资金总额及相关事项的书面审核意见》签署页）




          张端阳                  李   姗                     高大辉




                                            祥鑫科技股份有限公司监事会

                                                 2023 年 05 月 09 日