祥鑫科技:募集资金管理制度(2023年11月修订)2023-11-29
祥鑫科技股份有限公司 募集资金管理制度
祥鑫科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股
票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券、公司债券、权证等)向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使
用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下 简称
“专户”)集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资
金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称
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“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务
顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金,按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金,不得随意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件
所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金 被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使
用效益。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告 中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后六
个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见,且在二个交易日内公告,
说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问
出具的意见。
第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充 分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对
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募投项目的有效控制。
第十六条 公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当经董
事会审议通过,监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露,且
应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第十七条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会
审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
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(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当经董事会审议通过,并由监事
会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。保荐机构或者独立财务顾问
应当出具专项意见,依照《股票上市规则》第六章规定应当提交股东大会审议的,
还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《股票上市规则》第六
章的要求履行信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式,监事会、保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资产品的
期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销
产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
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第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确
保在新增股份前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募投项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外);
(三)变更募投项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公司
方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可
行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范 投资风
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险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业
务。董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分关注变更的合理性和
必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审
慎判断。
第 二 十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应经董事会审议通过,
并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
第三十一条 节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资
金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将
部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况,每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金的存放
与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
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鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划预计
使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放
与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度、《规范运
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意
见。
第六章 附 则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,
适用本制度。
第三十七条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
反本制度的,将按照公司及监管部门的相关规定,进行相应追究。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第三十九条 本制度与《规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律、法
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规、规范性文件和有冲突时,按《规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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2023 年 11 月 28 日