招商证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州
银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的要求，对苏州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州银行
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕905 号）核准，苏
州银行向社会公开发行人民币普通股（A 股）333,333,334 股。经深圳证券交易
所《关于苏州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕
442 号）同意，苏州银行于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行前，苏州银行总股本 3,000,000,000 股，发行后苏州银行总股
本 3,333,333,334 股，包括有限售条件流通股 3,000,000,000 股，无限售条件流通
股 333,333,334 股。
苏州银行于 2021 年 4 月 12 日公开发行 5,000 万张可转换公司债券，转债简
称“苏行转债”，转债代码 127032；苏行转债的转股起止日期为 2021 年 10 月 18
日至 2027 年 4 月 11 日。2022 年 4 月 22 日，苏州银行 2021 年度股东大会审议
通过了关于《苏州银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案》的议案：向权益
分派股权登记日（2022 年 5 月 10 日）登记在册的普通股股东按每 10 股派发现
金股利 2.8 元（含税），以资本公积按每 10 股转增 1 股。
截至 2023 年 7 月 20 日，苏州银行总股本为 3,666,736,469 股，其中尚未解
除限售的股份数量为 124,795,946 股。
本次上市流通的限售股为苏州银行首次公开发行前已发行股份，共涉及 871
1
名股东合计 21,921,780 股，占苏州银行总股本的 0.5979%，该部分限售股将于 2023
年 8 月 2 日（星期三）上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东做出的关于股份锁定期及股份减持的承诺如
下：
（一）苏州银行首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任董事、监事、
高级管理人员及其近亲属关于股份锁定期及股份减持的承诺
苏州银行首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任董事、高级管理人
员张水男、钱锋、后斌承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票
前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股
票前已发行的股份。
（2）如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于
苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
（4）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（5）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的
股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持
有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
2
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
苏州银行首次公开发行 A 股前持有苏州银行股份的时任苏州银行监事朱文
彪承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票
前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股
票前已发行的股份。
（2）在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（3）在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的
股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持
有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述
承诺。”
苏州银行首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任董事、高级管理人员
近亲属钱烨宸承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州
银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
3
（2）如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
则本人持有的上述苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（4）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在
本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（5）本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于
苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
（6）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股
份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利
的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履
行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
苏州银行首次公开发行A股前持有苏州银行股份的时任监事近亲属朱文荣
承诺如下：
“（1）自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个
月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银
行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州
银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
4
（2）上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的
15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
（3）上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行监事期间，
每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离
职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
（4）本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股
份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利
的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承
诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收
益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏
州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上
缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履
行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（二）苏州银行 IPO 申报期间新增股东关于股份锁定期的承诺
苏州银行IPO申报期间，通过司法裁决方式受让内部职工股（超过5万股）
的股东尹云妹承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持
苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不
超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”
（三）苏州银行首次公开发行 A 股前持有内部职工股超过 5 万股的个人关
于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，
苏州银行首次公开发行A股前持有内部职工股超过5万股的个人承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持
5
苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不
超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”
截至本公告之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情
形。
三、股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次上市流通限售股份的股东不存在非经营
性占用苏州银行资金的情况，苏州银行也未发生对其提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 8 月 2 日（星期三）。
2、本次限售股上市流通数量为 21,921,780 股，占苏州银行无限售条件股份
的 0.6189%，占苏州银行总股本的 0.5979%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 871 名，全部为自然人股东。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次解除限
售股份中质
序 所持限售 本次解除
股东全称 押股份及司
号 股份总数 限售数量
法冻结股份
数量合计
张水男 467,500 82,500 -
钱锋 467,500 82,500 -
作出限售承诺的董 后斌 467,500 82,500 -
1
监高及其近亲属 朱文彪 467,500 82,500 -
钱烨宸 367,942 64,930 -
朱文荣 149,600 26,400 -
持股 5 万股以上的内
部职工股和 IPO 申报
期间通过司法裁决 尹云妹等 864 名
2 120,707,476 21,300,858 822,781
方式受让内部职工 自然人股东
股（超过 5 万股）的
新增股东
根据《公司法》规定
IPO 上市之日起一年
3 吴学明 199,592 199,592 -
内不进行转让的股
东
合计 123,294,610 21,921,780 822,781
注 1：质押股份及司法冻结股份数量，系截至 2023 年 7 月 20 日收市后的数据。
6
注 2：上表仅列示本次申请解除限售股股东中作出限售承诺的董监高及其近亲属等，其
他股东人数较多，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。
注 3：上述作出限售承诺的 6 名时任董监高及其近亲属，和尹云妹等其他 864 名自然人
股东，合计 870 名自然人股东承诺:3 年锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数
的 15%，5 年内出售的股份不超过持股总数的 50%。2023 年度为锁定期届满后第 2 年解限，
按其首发前限售股总数的 15%进行本次解限。本行首次公开发行股票时，上述 870 名股东
持股合计数为 131,652,006 股。2022 年 5 月本行实施资本公积转增股本（10 转 1），其首发
前限售股份总数可简算为 131,652,006*1.1≈144,817,207 股，实际在转股过程中产生的不足 1
股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同
者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与该次转股总数一致。实际转增后对应的首
发前限售股数量为 144,817,206 股。本次解除限售股份数量为其持有的本行首发前限售股份
总数 144,817,206 股（含对应转增部分）的 15%，即 144,817,206*15%≈21,722,581 股。实际
过程按单户股东所持有的转增后首发前限售股数的 15%计算，产生的不足 1 股的部分，按
小数点后尾数舍掉后逐笔汇总处理，故与前数存在微小差异。上述 870 名股东本次解除限售
实际股数为 21,722,188 股，符合上述数据验证。
注 4：本行申请解除限售股股东中，包括现任风险总监兼风险管理部总经理后斌，曾任
董事、高级管理人员张水男、钱锋，曾任监事朱文彪。
注 5：吴学明为持有本行首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权手续股份的股
东，其所持股份现已完成确权并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
五、股本结构变动表
单位：股
变动增减
项目 本次解禁前 本次解禁后
（ + ，- ）
一、有限售条件股份 124,795,946 -21,921,780 102,874,166
境内非国有法人持股 782,289 - 782,289
境内自然人持股 124,013,657 -21,921,780 102,091,877
二、无限售条件股份 3,541,940,523 +21,921,780 3,563,862,303
三、股份总数 3,666,736,469 - 3,666,736,469
注：上表变动情况系基于 2023 年 7 月 20 日收市后数据，根据本次解除限售股份而作出。
最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本结构为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东
承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其作为苏州银行首次公开发行 A 股前
股东所做出的关于股份锁定的承诺；截至本核查意见出具之日，苏州银行相关信
7
息披露真实、准确、完整。保荐机构对苏州银行本次限售股份解除限售并上市流
通事项无异议。
8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晓 尹海晨
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
9
