科安达：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-10-12
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................................................................... 1
声明事项 ................................................................................................................................................................ 2
正 文.............................................................................................................................. 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 4
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 5
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序........................................................ 8
四、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 10
五、本次员工持股计划其它相关安排的合法合规性.............................................. 11
（一）回避表决安排的合法合规性.......................................................................... 11
（二）一致行动关系认定的合法合规性.................................................................. 12
六、结论意见.............................................................................................................. 12
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、科安达 指 深圳科安达电子科技股份有限公司
员工持股计划、本次
指 深圳科安达电子科技股份有限公司2023年员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划（草 《深圳科安达电子科技股份有限公司2023年员工持股计划（草
指
案）》 案）》
《员工持股计划管理 《深圳科安达电子科技股份有限公司2023年员工持股计划管理
指
办法》 办法》
参加本次员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立
持有人 指 董事）、监事、高级管理人员；公司或控股子公司核心管理人
员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起48
存续期 指 个月。经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以
延长
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12
锁定期 指
个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）
《自律监管指引第1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
号》 公司规范运作》（2023年修订）
《公司章程》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科安达电子科技
本法律意见书 指
股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中
四舍五入造成
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳科安达电子科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2023 年员工持
股计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳科安达电子科技股份有限公
司 2023 年员工持股计划（草案）》、《深圳科安达电子科技股份有限公司 2023 年
员工持股计划管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、《自律监管指
引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、
《自律监管指引第 1 号》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司本次员工持股计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基
于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进
行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，
并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定
文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同
意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身为深圳市科安达电子技术有限公司，于 1998 年 7 月 30 日注册成
立；于 2008 年 7 月 3 日整体变更为深圳科安达电子科技股份有限公司，并取得
了深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2019 年 11 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2019]2270 号”《关于核准深
圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会
公众股东公开发行 4,408 万股普通股，并于 2019 年 12 月 27 日起在深交所上市
交易，股票简称为“科安达”，证券代码为 002972。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳科安达电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300708434226X
法定代表人 郭丰明
注册资本 24,600.88 万元人民币
住所 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 C 栋 14 层
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间 1998-07-30
营业期限 无固定期限
一般经营项目是：电子产品、设备、仪器、仪表，轨道交通自动化
系统，应用软件开发，计算机信息系统集成，计算机网络，通信产
品及国内一般商品的销售、设计、开发、生产（生产项目另行申办
营业执照，由分支机构经营）及相关技术咨询；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权
经营范围 投资；防雷工程专业设计甲级；防雷工程专业施工甲级。信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息安全
设备制造；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能
化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司的说明，公司为依
法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或
《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、合
法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本
次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第六届董事会 2023 年第四次会议，审议通过
了《关于 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2023 年员工
持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员
工持股计划有关事项的议案》等议案，审议通过了本次员工持股计划所涉及相
关事宜。
本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、公司在指定信息披露媒体发布的
相关公告及公司的说明，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》
第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依
法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施的员工持
股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，员工持股计划持有
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
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（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股
计划的人员包括公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公
司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励
对象，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司提取的专项激励基金；公司
不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；本次员工持股计划
参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
的存续期不超过 48 个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项
的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划
由公司自行管理；本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议；持有人
会议成立管理委员会，授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并监督
和负责员工持股计划的日常管理，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益；
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划的规定管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
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突；此外，公司已制定《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部
分第（七）项的相关规定。
（十）根据公司提供的材料及公司的说明，公司已通过公司职工代表大会
就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部
分第（八）项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计
划已经对下列事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项、
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定：
1. 实施员工持股计划的目的；
2. 员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比
例等；
3. 员工持股计划的参加对象及确定标准；
4. 员工持股计划的资金来源为上市公司提取激励基金，已披露了基金的计
提方法、相关会计处理；
5. 员工持股计划的股票来源于上市公司所回购股份，已披露了定价依据、
定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
6. 员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
7. 员工持股计划管理模式；
8. 员工持股计划资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款
（管理费用的计提及支付方式等）；
9. 员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人
代表或机构的选任程序及其职责；
10. 结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对
应股东权利的情况，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，参
加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公
司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东大会审议上
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市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否
需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；
11.本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
12. 第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
13. 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
14. 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；
15. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
16. 深交所要求的其他内容。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一） 本次员工持股计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的资料及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程
序：
1．公司于 2023 年 9 月 27 日召开第六届董事会 2023 年第四次会议，审议
通过了《关于 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年员
工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
员工持股计划有关事项的议案》等议案，董事王涛、郑捷曾、苏晓平作为本次
员工持股计划的拟参加对象回避表决，董事会同意将相关事项提交公司股东大
会进行表决。
2．公司独立董事就本次员工持股计划发表了同意的独立意见，具体内容如
下：
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（1）公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《上市规则》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参加，本次员工持股计
划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见，不存在以摊派、强行
分配等方式要求员工参加员工持股计划的情形。
（3）公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极
性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
（4）本次员工持股计划董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司
法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（5）公司制定的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管
理办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股的
顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工
持股计划相关议案提交股东大会审议。
3．公司监事会于 2023 年 9 月 27 日召开第六届监事会 2023 年第四次会议，
审议通过了《关于 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于
2023 年员工持股计划管理办法的议案》，监事郑屹东、马广华、肖泽玲作为本
次员工持股计划的拟参加对象回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半
数，监事会无法对上述议案形成有效决议，因此上述议案将直接提交股东大会
审议。同日，公司监事会就本次员工持股计划发表了核查意见，具体内容如下：
（1）对于《员工持股计划（草案）》的核查意见
公司 2023 年员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求员工
意见，公司董事会提出的《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《公司章程》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和
决策合法、有效，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，亦
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不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员
工持股计划有利于公司可持续发展。
本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规
和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作
为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（2）对于《员工持股计划管理办法》的核查意见
《员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情
况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意
见》及《自律监管指引第 1 号》履行了现阶段必要的决策及审批手续。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的决策和审批程序
根据《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批
手续，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议，且需经出席会议的非关联
股东所持表决权的过半数通过。。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 已履行的信息披露义务
根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2023 年 9 月 29 日，公司已
在指定信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计
划管理办法》、审议本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议及独立董
事独立意见、监事会核查意见等公告文件。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》、《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规的规定。
（二） 尚待履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管
指引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在审议员工持股计划的股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书；
2．股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的
主要条款；
3．在本次员工持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股
计划名下的 2 个交易日内公告获得标的股票的时间、数量等相关信息；
4．相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深交所要求履行的其他
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据本次员工持股计划
的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信息披露义务。
五、本次员工持股计划其它相关安排的合法合规性
（一）回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持股
计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。公司部分董事及监事持有本次
员工持股计划份额，董事会审议本次员工持股计划相关事项时，关联董事王涛、
郑捷曾、苏晓平已回避表决；监事会审议本次员工持股计划相关事项时，关联
监事郑屹东、马广华、肖泽玲已回避表决。
公司股东大会对员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过。
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综上，本所律师认为，本次员工持股计划的审议程序未违反相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》关于回避事宜的相关规定。
（二）一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划独立运作，持有人会议
为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监
督和负责本次员工持股计划的日常管理工作。本次员工持股计划参加对象的拟
认购份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，且本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。公司部分董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，相关人员在
公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。
除上述外，公司董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划之间不存在关
联关系。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等现行法
律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规；
3．公司已按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现
阶段必要的决策及审批手续，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
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4．公司已按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持
股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科安达电子科
技股份有限公司 2023 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人：______________ 经办律师：_________________
高田
魏可心
2023 年 10 月 11 日
