2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年度股东大会会议材料
2023 年 5 月
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
目录
2022 年度股东大会会议须知....................................................................................... 1
2022 年度股东大会会议议程....................................................................................... 3
提案一、2022 年度董事会工作报告........................................................................... 5
提案二、2022 年度监事会工作报告........................................................................... 6
提案三、2022 年度财务决算报告............................................................................. 11
提案四、2022 年年度报告全文及其《摘要》......................................................... 21
提案五、2022 年度利润分配预案............................................................................. 22
提案六、关于 2022 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案................................ 24
附件一、独立董事 2022 年度述职报告（张薇）.................................................... 25
附件二、独立董事 2022 年度述职报告（沈健）.................................................... 30
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苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年度股东大会会议须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事
规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东
合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数
最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2022 年度股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2023 年 5 月 22 日(星期一)14:00；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2023 年 5 月 22 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2023 年 5 月 22 日
9:15-15:00。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案
提案名称
编码
1.00 《2022 年度董事会工作报告》
2.00 《2022 年度监事会工作报告》
3.00 《2022 年度财务决算报告》
4.00 《2022 年年度报告全文及其<摘要>》
5.00 《2022 年度利润分配预案》
6.00 《关于 2022 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》
公司独立董事沈健、张薇将在公司 2022 年度股东大会上做《2022 年度述职
报告》。
5、股东或股东代理人提问和解答
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6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上提案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案一
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推
动公司业务向好发展。公司董事会根据公司 2022 年度经营情况及 2023 年经营计划，
编制了 2022 年度董事会工作报告。具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、
“第四节公司治理”部分及《独立董事 2022 年度述职报告》。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案二
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维
护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，对公司重
大事项的决策程序、合规性及募集资金存放与使用情况等事项进行了核查，对公司
财务状况和财务报告的编制进行了审核，对公司董事、高级管理人员履行职责的情
况进行监督，促进公司规范运作。现将公司监事会 2022 年度的主要工作情况报告如
下：
一、监事会工作情况
2022 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召集、召开及决议均
符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。各次监事会召开
情况具体如下：
1、2022 年 2 月 16 日，召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、2022 年 3 月 4 日，召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》；
3、2022 年 3 月 11 日，召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<监事会议
事规则>的议案》；
4、2022 年 4 月 27 日，召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《2021
年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度报告全文及其<摘要>》
《2021 年度利润分配预案》《2021 年度内部控制自我评价报告》《关于开展外汇套
期保值业务的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
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年度审计机构的议案》《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公
司 2021 年度计提资产减值准备的议案》《2022 年第一季度报告全文》；
5、2022 年 8 月 25 日，召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2022
年半年度报告全文及摘要》《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、2022 年 10 月 27 日，召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2022
年第三季度报告》；
7、2022 年 11 月 30 日，召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象预留授予股票期权的议案》；
8、2022 年 12 月 3 日，召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性、及提交法律文件的有效性
的说明的议案》《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二
条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易信息发布前公司股
票价格波动情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》及《关于公司本次交易前十二个月
内购买、出售资产情况的说明的议案》。
二、参加董事会及股东大会情况
2022 年度，公司共计召开 13 次董事会、2 次股东大会，监事会成员均列席或出
席了相关会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、重大事项信息披
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露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行
了监督。
三、监事会对公司2022年度有关事项的意见
监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，通
过列席会议、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情
况如下：
1、公司依法运作情况
公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项
规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、
程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，
勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不
存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况稳健；财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
3、募集资金使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金
的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集
资金存放及使用相关的信息披露合规，未发现违反法律、法规及损害公司和股东利
益的情形。
4、公司收购、出售资产情况
为更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，
2022 年度，公司出售无锡惠虹电子有限公司全部 68.97%股权；完成收购广州市信
征汽车零件有限公司 51%股权；推进重大资产重组事项，截至本报告出具日，公司
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正努力推进该交易涉及的后续工作。
除前述情况外，公司不存在其他收购、出售资产的情况。
5、关联方资金占用、对外担保情况
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发生违规对外担保
的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、关联交易情况
公司 2022 年度发生的关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的
有关规定，交易定价公允合理，未对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制体
系并能得到有效地执行，公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
8、公司利润分配情况
公司 2021 年度利润分配方案及 2022 年度拟不进行利润分配的提议和审核程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产
经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发
展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，
符合公司及全体股东的利益。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并严格
执行该制度。2022 年度，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生受到监管部门查处和要求整
改的情况。
10、公司信息披露工作情况
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公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规章制度和
公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，
不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
四、监事会 2023 年工作展望
2023 年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
及相关法律法规的规定，恪尽职守，忠实勤勉地履行监督职责，积极发挥监事会在
公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，列席股东大会、董事会会议，
对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重
大事项进行全面有效监督和核查，促进和保障公司健康稳定可持续发展，切实维护
和保障公司和全体股东的合法权益。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案三
2022 年度财务决算报告
各位股东：
2022 年度，公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定进行
会计核算，编制的 2022 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2023】230Z0878 号），现将公司
2022 年度的财务决算情况报告如下：
一、公司的财务状况
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减额 增减率
货币资金 158,542,713.11 250,931,237.41 -92,388,524.30 -36.82%
交易性金融资产 120,551,849.29 58,099,315.07 62,452,534.22 107.49%
应收票据 55,845,540.02 10,125,140.27 45,720,399.75 451.55%
应收账款 518,632,905.62 239,222,161.69 279,410,743.93 116.80%
应收款项融资 6,334,984.62 1,829,393.26 4,505,591.36 246.29%
预付款项 9,473,844.86 5,265,030.81 4,208,814.05 79.94%
其他应收款 79,360,565.40 11,019,710.65 68,340,854.75 620.17%
存货 280,752,268.44 170,936,169.49 109,816,098.95 64.24%
其他流动资产 24,798,648.42 8,678,952.41 16,119,696.01 185.73%
固定资产 325,786,748.05 226,145,920.00 99,640,828.05 44.06%
在建工程 120,966,046.85 77,479,865.14 43,486,181.71 56.13%
使用权资产 31,240,917.31 16,029,429.05 15,211,488.26 94.90%
无形资产 60,136,586.69 35,377,205.25 24,759,381.44 69.99%
商誉 86,013,960.73 4,897,879.55 81,116,081.18 1656.15%
长期待摊费用 4,370,461.50 2,323,770.95 2,046,690.55 88.08%
递延所得税资产 12,226,105.75 5,644,561.48 6,581,544.27 116.60%
其他非流动资产 16,165,338.40 8,731,941.97 7,433,396.43 85.13%
资产总计 1,911,199,485.06 1,132,737,684.45 778,461,800.61 68.72%
短期借款 94,894,614.88 5,002,166.67 89,892,448.21 1797.07%
应付票据 73,778,934.45 14,706,911.80 59,072,022.65 401.66%
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
应付账款 441,076,370.62 188,313,547.32 252,762,823.30 134.22%
合同负债 579,844.60 5,631,037.42 -5,051,192.82 -89.70%
应付职工薪酬 24,399,329.40 17,669,291.25 6,730,038.15 38.09%
应交税费 30,934,477.03 3,477,526.16 27,456,950.87 789.55%
其他应付款 16,924,146.33 1,855,218.62 15,068,927.71 812.25%
一年内到期的非
50,356,693.78 23,566,113.18 26,790,580.60 113.68%
流动负债
其他流动负债 65,320.24 515,307.91 -449,987.67 -87.32%
长期借款 181,420,000.00 60,000,000.00 121,420,000.00 202.37%
租赁负债 21,596,189.57 10,848,668.88 10,747,520.69 99.07%
长期应付款 109,216,291.05 0.00 109,216,291.05 100.00%
递延收益 6,259,571.75 4,972,269.95 1,287,301.80 25.89%
递延所得税负债 9,364,691.72 6,886,012.10 2,478,679.62 36.00%
负债合计 1,060,866,475.42 343,444,071.26 717,422,404.16 208.89%
1、货币资金年末余额较年初下降 36.82%，主要系公司将暂时性闲置资金投资
银行理财产品所致。
2、交易性金融资产年末余额较年初增长 107.49%，主要系公司本期理财产品投
资增加所致。
3、应收票据年末余额较年初增长 451.55%，主要系子公司信征零件以票据方式
收取货款金额较多所致。
4、应收账款年末余额较年初增长 116.80%，主要系本期并购信征零件以及业务
规模扩大，应收账款相应增长所致。
5、应收款项融资年末余额较年初增长 246.29%，主要系本期收取的信用等级较
高的银行承兑汇票较多所致。
6、预付款项年末余额较年初增长 79.94%，主要系本期业务规模扩大，预付供
应商款项相应增长所致。
7、其他应收款年末余额较年初增长 620.17%，主要系本期支付并购投资款保证
金所致。
8、存货年末账面价值较年初增长 64.24%，主要系本期公司并购信征零件以及
业务规模扩大所致。
9、其他流动资产年末余额较年初增长 185.73%，主要系本期待抵扣进项税增加
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所致。
10、固定资产年末账面价值较年初增长 44.06%，主要系汽车、通信等精密金属
部件建设项目中厂房完工转固所致。
11、在建工程年末余额较年初增长 56.13%，主要系子公司新凯紧固系统 5G 通
讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目中厂房建设投入增加所致。
12、使用权资产年末余额较年初增长 94.90%，主要系本期并购信征零件以及公
司新增房屋及建筑物租赁所致。
13、无形资产年末账面价值较年初增长 69.99%，主要系本期收购信征零件新增
专有技术和商标所致。
14、商誉年末余额较年初增长 1,656.15%，主要系本期收购收购信征零件股权
所致。
15、长期待摊费用年末余额较年初增长 88.08%，主要系租入的固定资产改良支
出增加所致。
16、递延所得税资产年末余额较年初增长 116.60%，主要系减值准备以及可抵
扣亏损金额增加，确认的递延所得税资产相应增加所致。
17、其他非流动资产年末余额较年初增长 85.13%，主要系预付工程设备款增加
所致。
18、资产总计年末余额较年初增长 68.72%，主要系本期公司并购信征零件以及
业务规模扩大所致所致。
19、短期借款年末余额较年初增长 1797.07%，主要系本期公司通过借款方式补
充流动资金所致。
20、应付票据年末余额较年初增长 401.66%，主要系本期增加票据方式支付货
款所致。
21、应付账款年末余额较年初增长 134.22%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
22、合同负债年末余额较年初下降 89.70%，主要系本期预收模具款减少所致。
23、应付职工薪酬年末余额较年初增长 38.09%，主要系本期员工规模增长所致。
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24、应交税费年末余额较年初增长 789.55%，主要系本期并购信征零件以及业
务规模扩大，应交增值税和应交所得税增加所致。
25、其他应付款年末余额较年初增长 812.25%，主要系收购子公司信征零件剩
余股权转让款尚未支付所致。
26、一年内到期的非流动负债年末余额较年初增长 113.68%，主要系重分类的
长期借款和租赁负债增加所致。
27、其他流动负债年末余额较年初下降 87.32%，主要系待转销项税减少所致。
28、长期借款年末余额较年初增长 202.37%，主要系增加并购借款所致。
29、租赁负债年末余额较年初增长 99.07%，主要系本期并购信征零件以及公司
新增房屋及建筑物租赁所致。
30、长期应付款年末余额较年初增长 100.00%，主要系本期并购信征零件，剩
余股权的远期收购义务所致。
31、递延所得税负债年末余额较年初增长 36.00%，主要系非同一控制企业合并
资产评估增值形成的递延所得税负债增加所致。
32、负债合计年末余额较年初增长 208.89%，主要系业务规模扩大所致以及本
期并购信征零件形成较大长期应付款所致。
二、公司经营成果
单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减率
一、营业总收入 1,206,168,923.53 754,895,110.48 451,273,813.05 59.78%
二、营业总成本 1,082,046,885.77 707,948,440.48 374,098,445.29 52.84%
其中：营业成本 906,919,024.51 574,786,851.45 332,132,173.06 57.78%
税金及附加 5,548,278.26 2,908,481.20 2,639,797.06 90.76%
销售费用 22,605,413.09 19,251,984.02 3,353,429.07 17.42%
管理费用 96,010,910.96 63,503,627.49 32,507,283.47 51.19%
研发费用 58,753,104.03 42,895,539.85 15,857,564.18 36.97%
财务费用 -7,789,845.08 4,601,956.47 -12,391,801.55 -269.27%
加：其他收益 1,111,733.56 1,415,551.49 -303,817.93 -21.46%
投资收益（损
-9,340,529.97 5,405,359.98 -14,745,889.95 -272.80%
失以“-”号填列）
公允价值变动收益 551,849.29 1,099,315.07 -547,465.78 -49.80%
14
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
（ 损 失 以 “-” 号 填
列）
信用减值损
失（损失以“-”号 -15,676,361.59 -974,053.92 -14,702,307.67 1,509.39%
填列）
资产减值损
失（损失以“-”号 -22,477,419.34 -13,072,910.74 -9,404,508.60 71.94%
填列）
资产处置收
益（损失以“-”号 -1,129,728.27 61,647.41 -1,191,375.68 -1932.56%
填列）
三、营业利润 77,161,581.44 40,881,579.29 36,280,002.15 88.74%
加：营业外收入 1,777,336.80 4,514,775.81 -2,737,439.01 -60.63%
减：营业外支出 1,118,847.76 145,543.36 973,304.40 668.74%
四、利润总额 77,820,070.48 45,250,811.74 32,569,258.74 71.97%
减：所得税费用 4,517,845.47 2,297,073.77 2,220,771.70 96.68%
五、净利润 73,302,225.01 42,953,737.97 30,348,487.04 70.65%
1.归属于母公司
66,915,362.84 45,627,573.43 21,287,789.41 46.66%
所有者的净利润
2.少数股东损益 6,386,862.17 -2,673,835.46 9,060,697.63 338.87%
1、2022 年度，营业总收入同比增长 59.78%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
2、2022 年度，营业总成本同比增长 52.84%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
3、2022 年度，营业成本同比增长 57.78%，主要系本期公司并购信征零件以及
业务规模扩大所致。
4、2022 年度，税金及附加同比增长 90.76%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
5、2022 年度，管理费用同比增长 51.19%，主要系公司业务规模扩大，增加相
应管理支出所致。
6、2022 年度，研发费用同比增长 36.97%，主要系公司收购信征零件以及增加
研发投入所致。
7、2022 年度，财务费用同比下降 267.27%，主要系本期汇兑收益增加所致。
15
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
8、2022 年度，投资收益同比下降 272.80%，主要系本期处置子公司惠虹电子
形成的投资亏损较大所致。
9、2022 年度，公允价值变动收益同比下降 49.80%，系本期交易性金融资产对
应的期末公允价值变动金额减少所致。
10、2022 年度，信用减值损失同比增长 1509.39%，主要系本期计提的应收账
款坏账损失金额增加所致。
11、2022 年度，资产减值损失同比增长 71.94%，主要系本期计提的存货跌价
损失和固定资产减值损失增加所致。
12、2022 年度，资产处置收益同比下降-1,932.56%，主要系本期固定资产处置
亏损金额较大所致。
13、2022 年度，营业利润同比增长 88.74%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
14、2022 年度，营业外收入同比减少 60.63%，主要系收到的政府补助金额减
少所致。
15、2022 年度，营业外支出同比增长 668.74%，主要系本期并购信征零件所致。
16、2022 年度，利润总额同比增长 71.97%，主要系本期公司并购信征零件以
及业务规模扩大所致。
17、2022 年度，所得税费用同比增长 96.68%，主要系本期利润总额增加，计
提的当期所得税费用增加所致。
18、2022 年度，净利润同比增长 70.65%，主要系本期公司并购信征零件以及
业务规模扩大所致。
19、2022 年度，归属于母公司所有者的净利润同比增长 46.66%，主要系本期
公司并购信征零件以及业务规模扩大所致。
20、2022 年度，少数股东损益同比增加 338.87%，主要系并购信征零件 51%股
权产生较多少数股东损益所致。
三、公司的现金流量
单位：人民币元
项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减率
16
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
销售商品、提供劳务收
999,935,377.88 756,150,586.87 243,784,791.01 32.24%
到的现金
收到的税费返还 19,223,069.28 19,990,832.14 -767,762.86 -3.84%
收到其他与经营活动有
8,210,570.53 17,683,838.50 -9,473,267.97 -53.57%
关的现金
经营活动现金流入小计 1,027,369,017.69 793,825,257.51 233,543,760.18 29.42%
购买商品、接受劳务支
697,999,866.88 553,426,159.16 144,573,707.72 26.12%
付的现金
支付给职工以及为职工
193,790,878.90 150,272,773.06 43,518,105.84 28.96%
支付的现金
支付的各项税费 38,336,134.44 9,166,559.38 29,169,575.06 318.22%
支付其他与经营活动有
54,413,665.81 34,445,348.38 19,968,317.43 57.97%
关的现金
经营活动现金流出小计 984,540,546.03 747,310,839.98 237,229,706.05 31.74%
经营活动产生的现金流
42,828,471.66 46,514,417.53 -3,685,945.87 -7.92%
量净额
收回投资收到的现金 1,727,500,000.00 896,800,000.00 830,700,000.00 92.63%
取得投资收益收到的现
2,347,891.74 5,780,419.80 -3,432,528.06 -59.38%
金
处置固定资产、无形资
1,265.67
产和其他长期资产收回 2,571,669.48 188,308.72 2,383,360.76
%
的现金净额
处置子公司及其他营业
1,723,560.03 -- 1,723,560.03 --
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 1,734,143,121.25 902,768,728.52 831,374,392.73 92.09%
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 139,252,831.67 105,678,446.14 33,574,385.53 31.77%
的现金
投资支付的现金 1,790,500,000.00 830,800,000.00 959,700,000.00 115.52%
取得子公司及其他营业
77,144,487.60 13,418,213.71 63,726,273.89 474.92%
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
80,000,000.00 10,000,000.00 70,000,000.00 700.00%
关的现金
1,127,000,659.4
投资活动现金流出小计 2,086,897,319.27 959,896,659.85 117.41%
2
投资活动产生的现金流
-352,754,198.02 -57,127,931.33 -295,626,266.69 517.48%
量净额
取得借款收到的现金 417,897,000.00 65,000,000.00 352,897,000.00 542.92%
筹资活动现金流入小计 417,897,000.00 65,000,000.00 352,897,000.00 542.92%
17
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
偿还债务支付的现金 203,560,000.00 45,000,000.00 158,560,000.00 352.36%
分配股利、利润或偿付
6,500,813.19 13,528,772.04 -7,027,958.85 -51.95%
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
9,951,461.16 73,414,944.81 -63,463,483.65 -86.44%
关的现金
筹资活动现金流出小计 220,012,274.35 131,943,716.85 88,068,557.50 66.75%
筹资活动产生的现金流
197,884,725.65 -66,943,716.85 264,828,442.50 -395.60%
量净额
现金及现金等价物净增
-99,368,102.82 -83,218,931.52 -16,149,171.30 19.41%
加额
1、2022 年度，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 32.24%，主要系本期
公司并购信征零件以及业务规模扩大所致；
2、2022 年度，收到其他与经营活动有关的现金同比下降 53.57%，主要系利息
收入和收到的政府补助减少所致；
3、2022 年度，支付的各项税费同比增长 318.22%，主要系本期公司并购信征
零件以及业务规模扩大所致；
4、2022 年度，支付其他与经营活动有关的现金同比增长 57.97%，主要系业务
规模扩大，各项费用支出增加所致；
5、2022 年度，经营活动现金流出小计同比增长 31.74%，主要系主要系主要系
本期业务规模增长以及并购信征零件，采购付款、支付的税费以及各项费用支出增
加所致。
6、2022 年度，收回投资收到的现金同比增长 92.63%，主要系收回理财产品金
额增加所致；
7、2022 年度，取得投资收益收到的现金同比下降 59.38%，主要系收回的理财
产品投资收益减少所致；
8、2022 年度，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比
增长 1,265.67%，主要系处置部分陶瓷事业部相关设备所致；
9、2022 年度，增加处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，主要系处置
子公司惠虹电子所致；
10、2022 年度，支付其他与投资活动有关的现金同比增长 700%，主要系支付
18
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
并购保证金所致；
11、2022 年度，投资活动现金流入小计同比增长 92.09%，主要系收回理财产
品金额增加所致。
12、2022 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增长
31.77%，主要系本期业务规模增长，增加长期资产支出所致；
13、2022 年度，投资支付的现金同比增长 115.52%，主要系购买理财产品金额
增加所致；
14、2022 年度，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增长 474.92%，
主要系并购信征零件支付对价所致。
15、2022 年度，投资活动现金流出小计同比增长 117.41%，主要系主要系本期
购买理财产品金额增加、并购信征零件支付对价以及支付并购普拉尼德保证金所致。
16、2022 年度，投资活动产生的现金流量净额同比增长 517.48%，主要系主要
系本期购买交易性金融资产支付的现金增加、并购信征零件支付对价以及支付并购
普拉尼德保证金所致。
17、2022 年度，取得借款收到的现金同比增长 542.92%，主要系本期增加并购
长期借款以及为补充流动资金增加短期借款所致；
18、2022 年度，筹资活动现金流入小计同比增长 542.92%，主要系取得借款收
到的现金增加所致；
19、2022 年度，偿还债务支付的现金同比增长 352.36%，主要系归还银行借款
增加所致；
20、2022 年度，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比下降 51.95%，主
要系上期支付普通股股利所致；
21、2022 年度，支付其他与筹资活动有关的现金同比下降 86.44%，主要系上
期支付购买新凯紧固系统少数股东权益款所致；
22、2022 年度，筹资活动现金流出小计同比增长 66.75%，主要系偿还借款支
付的现金增加所致；
23、2022 年度，筹资活动产生的现金流量净额同比下降 395.60%，主要系上期
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
支付少数股权收购价款较多所致。
综上，2022 年度公司财务状况良好，偿债能力强，财务风险小，具有较强的盈
利能力和较好盈利质量。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案四
2022 年年度报告全文及其《摘要》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021
年修订）》等相关规定，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要。
公司2022年度实现营业收入1,206,168,923.53元，实现营业利润77,161,581.44元，
实现归属于上市公司股东的净利润66,915,362.84元，总资产达1,911,199,485.06元，净
资产达753,258,416.82元。公司2022年度具体经营情况详见2023年4月29日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的2022年度报告全文及摘要。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
21
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案五
2022 年度利润分配预案
各位股东：
一、公司 2022 年利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 66,915,362.84 元，其中母公司 2022 年度实现净利润为 13,505,969.97
元，根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按 10%提取法定
公积金 1,350,597.00 元，加上年初未分配利润 201,749,944.02 元，公司期末可供股东
分配的利润为 267,314,709.86 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有
关规定，综合考虑股东长远利益和公司中长期发展规划，公司董事会拟定 2022 年度
利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润
结转至下一年度。
二、公司近三年利润分配实施情况
近三年，公司未以其他方式（如回购股份）进行现金分红，具体现金分红情况如
下：
单位：元
分红年度合并报表中归 现金分红金额占合并报表
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 中归属于上市公司普通股
东的净利润 股东的净利润的比率
2022 年度 0 66,915,362.84 0%
2021 年度 0 45,627,573.43 0%
2020 年度 10,000,000.00 55,527,678.75 18.01%
三、公司 2022 年度拟不进行利润分配的原因
2022 年 5 月，公司完成收购广州市信征汽车零件有限公司 51%股权事项；2022
年 9 月，公司开始筹划收购 Pneuride Limited 部分股权并向其增资后合计持股约
56.24%股权事项，目前公司正努力推进该交易涉及的后续工作。
鉴于前述情况，公司目前所处的业务投资拓展阶段运营资金需求量较大，因此，
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
为确保公司持续稳健发展，保障正常生产经营需求，增强抵御潜在风险的能力，决定
2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转
至下一年度。该预案符合《公司章程》及公司《分红回报规划》的有关规定，不存在
违反中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》规定的情形，具
有合法性、合规性及合理性。
四、公司未分配利润的用途和计划
公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常营运资金需求，
为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一
如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，在符合法律法规和《公司章程》规
定的现金分红条件的前提下，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发
展和投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
23
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
提案六
关于 2022 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬制度和人员薪酬标准，以及董事会薪酬与考核委员会后续制定的调
薪和考核方案，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩
效考核情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，确定 2022 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬总额为 3,812,531.42 元，具体如下：
2022 年度从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（元）
陈晓敏 董事长、总经理 654,251.00
翁荣荣 董事 533,438.00
方友平 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监（原） 636,883.48
沈健 独立董事 60,000.00
张薇 独立董事 60,000.00
任军平 监事会主席 391,632.67
张启胜 监事 394,642.00
谢蔓华 监事 159,184.27
解雅媛 副总经理 922,500.00
合计 3,812,531.42
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
24
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
附件一：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（张薇）
各位股东：
作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大
事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和
建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度的履
职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事
会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东
的利益。
2022 年度公司共计召开了 13 次董事会会议、2 次股东大会，本人出席会议的具
体情况如下：
2022 年度应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
张薇 13 13 0 0 2
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，本人对公司 2022 年度董事会各项议案及公司其他事项
没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
25
2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
二、董事会各专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员，在2022年度主要履行以下职责：
1、审计委员会
本人作为审计委员会主任委员，2022年度共主持召开了8次审计委员会会议，严
格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及
审计报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、2022年度审计计划等事项
进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作
用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2021年度审计工作，保障公司
2021年度报告的及时、完整披露。
2、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，2022 年度共参加了 2 次薪酬与考核委员会会
议，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对 2021 年度董事、监
事、高管人员薪酬情况、向激励对象预留授予股票期权事项情况进行了审议，并充
分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
3、提名委员会
本人作为提名委员会委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出
现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。报告期内，未召开提名委员会。
三、2022年度发表独立董事意见情况
1、第二届董事会第十三次会议
公司于 2022 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议，本人就《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
2、第二届董事会第十四次会议
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第二届董事会第十四次会议，本人就《关于募集资
金投资项目延期的议案》发表了同意的独立意见。
3、第二届董事会第十五次会议
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
公司于 2022 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议，本人就《关于使用
闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
4、第二届董事会第十六次会议
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，本人就《关于续聘
容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》发表了事前
认可意见及同意的独立意见，就《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预
案》《关于 2021 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》《2021 年度内部控制自
我评价报告》2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司 2021 年度计
提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用
公司资金、对外担保情况及开展外汇套期保值业务出具专项说明并发表了同意的独
立意见。
5、第二届董事会第十九次会议
公司于 2022 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十九次会议，本人就《关于向银
行申请并购贷款的议案》发表了同意的独立意见。
6、第二届董事会第二十次会议
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，本人就《2022 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，并就控股股东
及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具专项说明并发表了同意的独立意见。
7、第二届董事会第二十三次会议
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第二届董事会第八次会议，本人就《关于向激励
对象预留授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
8、第二届董事会第二十四次会议
公司于 2022 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十四次会议，本人就公司及公
司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的
方式购买浙江大言进出口有限公司所持 Hongkong Dayan International Company
Limited 51%的股权及 Asia Pacific Dayang Tech Limited 所持 Pneuride Limited 12.75%
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
的股权，并向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项事前认可意见及同意的独
立意见。
四、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他
时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。通过和
公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状
况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项
的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未
来发展提出了建设性的意见。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司治理与生产经营
2022年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使
表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的
执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对
公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观
性，切实维护了公司和股东的合法权益。
公司2022年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完
善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。
2、公司的信息披露工作
2022年度，公司共发布了84份公告。本人与独立董事沈健先生积极监督公司信
息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2021年度利润分配方案、收购
广州市信征汽车零件有限公司51%股权、重大资产重组等重大事项进行了有效的监
督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露事
务管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2022年度的信息披露
工作，保障了社会公众股东的知情权。
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
3、培训与学习情况
本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，
2022年度，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培
训，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其它工作情况
1、2022年度本人未提议召开董事会；
2、2022年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；
3、2022年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年，本人将继续本着诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，按照相关法律法规
的规定和要求履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。同时，与公司董事、监事及高级
管理人员保持良好的沟通，提高公司董事会决策的科学性，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支
持，在此，对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
独立董事：张薇
2023 年 4 月 27 日
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附件二：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（沈健）
各位股东：
作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大
事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和
建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度的履
职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人积极按时参加公司召开的董事
会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东
的利益。
2022 年度公司共计召开了 13 次董事会会议、2 次股东大会，本人出席会议的具
体情况如下：
2021 年度应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 出席股东大
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 次数 会次数
沈健 13 13 0 0 2
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，本人对公司 2022 年度董事会各项议案及公司其他事项
没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
三、董事会各专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计
委员会委员、战略委员会委员，在2022年度主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2022年度共主持召开了2次薪酬与考核委
员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2021年度董
事、监事、高管人员薪酬情况、向激励对象预留授予股票期权事项进行了审议，并
充分行使了表决权，对该议案投了赞成票。
2、提名委员会
本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员
未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。报告期内，未召开提名委员会。
3、审计委员会
本人作为审计委员会委员，2022年度共参加了8次审计委员会会议，严格按照《审
计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告及审计报告、
内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、2022年度审计计划等事项进行审议，
并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，
督促年审会计师事务所按照审计计划完成2021年度审计工作，保障公司2021年度报
告的及时、完整披露。
4、战略委员会
本人作为战略委员会委员，2022年度共参加了6次战略委员会会议，严格按照《战
略委员会实施细则》开展各项工作，对公司收购、外汇套期保值等事项进行审议，
并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
三、2022年度发表独立董事意见情况
1、第二届董事会第十三次会议
公司于 2022 年 2 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议，本人就《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
2、第二届董事会第十四次会议
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第二届董事会第十四次会议，本人就《关于募集资
金投资项目延期的议案》发表了同意的独立意见。
3、第二届董事会第十五次会议
公司于 2022 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议，本人就《关于使用
闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。
4、第二届董事会第十六次会议
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，本人就《关于续聘
容诚会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》发表了事前
认可意见及同意的独立意见，就《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预
案》《关于 2021 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》《2021 年度内部控制自
我评价报告》2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司 2021 年度计
提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见，并就控股股东及其他关联方占用
公司资金、对外担保情况及开展外汇套期保值业务出具专项说明并发表了同意的独
立意见。
5、第二届董事会第十九次会议
公司于 2022 年 6 月 30 日召开第二届董事会第十九次会议，本人就《关于向银
行申请并购贷款的议案》发表了同意的独立意见。
6、第二届董事会第二十次会议
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，本人就《2022 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，并就控股股东
及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具专项说明并发表了同意的独立意见。
7、第二届董事会第二十三次会议
公司于 2022 年 11 月 30 日召开第二届董事会第八次会议，本人就《关于向激励
对象预留授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
8、第二届董事会第二十四次会议
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会议时间：2023 年 5 月 22 日
公司于 2022 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十四次会议，本人就公司及公
司子公司 Cheersson (Hong Kong)Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的
方式购买浙江大言进出口有限公司所持 Hongkong Dayan International Company
Limited 51%的股权及 Asia Pacific Dayang Tech Limited 所持 Pneuride Limited 12.75%
的股权，并向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金相关事项事前认可意见及同意的独
立意见。
四、对公司进行现场调查情况
2022年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他
时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。通过和
公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、内部控制和财务状
况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项
的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的未
来发展提出了建设性的意见。
六、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司治理与生产经营
2022年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使
表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的
执行、财务管理、关联交易等工作进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对
公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观
性，切实维护了公司和股东的合法权益。
公司2022年度生产经营稳定发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完
善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允。
2、公司的信息披露工作
2022年度，公司共发布了84份公告。本人与独立董事张薇女士积极监督公司信
息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2021年度利润分配方案、收购
广州市信征汽车零件有限公司51%股权、重大资产重组等重大事项进行了有效的监
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2022 年度股东大会会议材料
会议时间：2023 年 5 月 22 日
督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露事
务管理制度》的有关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2022年度的信息披露
工作，保障了社会公众股东的知情权。
3、培训与学习情况
本人已取得独立董事资格证书，为更好的履职职责，充分发挥独立董事的作用，
2022年度，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加监管部门组织的培
训，加深对规范法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，
切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其它工作情况
1、2022年度本人未提议召开董事会；
2、2022年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；
3、2022年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2023年，本人将继续本着诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，按照相关法律法规
的规定和要求履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。同时，与公司董事、监事及高级
管理人员保持良好的沟通，提高公司董事会决策的科学性，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
公司及公司董事会在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支
持，在此，对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
独立董事：沈健
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