上海市锦天城律师事务所



         关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司



    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



                        暨关联交易



                              之



                 补充法律意见书（三）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000                 传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                          补充法律意见书（三）


致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据瑞玛精密与本所
签订的《专项法律服务合同》，为瑞玛精密本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2023
年 3 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 4 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛
精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2022 年 12 月 31 日（以
下对最近两次审计截止日的相距期间称为“加审期间”，即自 2022 年 11 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日），容诚会计师已就该等调整对普拉尼德出具容诚审字
[2023]230Z3186 号的《审计报告》，对香港大言出具容诚审字[2023]230Z3187 号
的《审计报告》，本次交易的报告期调整为 2021 年及 2022 年，即自 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。本所针对财务报表更新情况以及自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）的重大事项进
行了补充核查，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股


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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和
有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法
律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已经表述的内容或简称，本所将不
在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本
补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》中的释义内容相同。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下：




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       一、本次交易的方案

       （一）本次交易的具体方案

    经本所律师查验，补充核查期间，本次交易方案未发生变化。

       （二）本次交易构成关联交易

    经本所律师查验，补充核查期间，本次交易方案未发生变化，本次募集配套

资金的认购方陈晓敏、汉铭投资仍为上市公司的关联方，本次交易仍构成关联交

易。

       （三）本次交易构成重大资产重组

    根据普拉尼德经审计的 2022 年财务数据及成交金额情况，与上市公司 2022

年度相关经审计的财务数据比较如下：

                                                                        单位：万元

                                                                           占比
  项目       普拉尼德    本次交易对价   计算依据（B）   瑞玛精密（A）
                                                                          （B/A）

资产总额     22,777.80     41,915.00       41,915.00      191,119.95      21.93%

营业收入     53,201.42         -           53,201.42      120,616.89      44.11%

资产净额     4,778.54      41,915.00       41,915.00      75,325.84       55.64%

    注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。

    根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公司

最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的 50%，因此，本次交易构成重大

资产重组。

       （四）本次交易不构成重组上市

    经本所律师查验，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，


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根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规

定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。




    二、本次交易各方的主体资格

    经本所律师查验，补充核查期间，上市公司及交易对方主体资格未发生变化，

本所律师认为，上市公司及交易对方依法设立并有效存续，不存在依据相关法律

法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。




    三、本次交易的批准和授权

    （一）已取得的批准和授权

    经本所律师查验，补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权具体如下：

    2023 年 4 月 17 日，瑞玛精密召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件

的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）>及其摘要的议案》《关于修订附条件生效的<发行股份及支付现金购

买资产协议书>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>的议案》《关

于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重

组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的议案》 关于本次交易构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十二条规定之重大资产重组情形的议案》《关于本次交易不构成<上

市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次交易

相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条

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规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的

议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备

考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司

本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易信息

发布前公司股票价格波动情况的议案》。

    （二）尚需取得的批准和授权

    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批

准和授权：

    1. 本次交易上市公司尚需取得商务、发展和改革及外汇主管部门的备案或

登记；

    2. 本次交易尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

    基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授

权程序，尚需取得前述 1-2 项批准和授权后方能实施。




    四、本次交易的相关协议

    经本所律师查验，补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。




    五、本次交易的标的资产情况

    本次交易涉及的标的资产为浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技

所持普拉尼德 12.75%的股份。

    （一）普拉尼德

    1、根据普拉尼德的确认，报告期内，普拉尼德的基本情况、历史沿革、主

要资产、主要经营资质情况如《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产情况”

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之“（一）普拉尼德”部分所披露，未发生变化。

    2、经本所律师查验，补充核查期间，普拉尼德的借款与担保情况存在变化，

具体如下：

    根据普拉尼德提供的银行流水及 Birmingham City Council 的确认，2023 年 3

月 31 日，普拉尼德向 Birmingham City Council 申请的 119.8 万英镑的借款最后

一笔本息到期，普拉尼德已依约将该笔借款的全部本息还清，同时，基于该笔借

款上设置的所有担保亦解除完毕，即普拉尼德现在和将来拥有的包括租赁房产、

固定资产、商标权、专利权等无形资产在内的全部资产不再抵押、质押给

Birmingham City Council。

    3、经本所律师查验，补充核查期间，普拉尼德不存在尚未了结的重大诉讼

或仲裁案件（重大即金额超过 100,000 英镑的案件，下同）及行政处罚。

    （二）香港大言

    1、根据香港大言出具的确认，报告期内，香港大言的基本情况、历史沿革、

主要资产、主要经营资质等情况如《法律意见书》之“五、本次交易的标的资产

情况”之“（二）香港大言”部分所披露，未发生变化。

    2、经本所律师查验，补充核查期间，香港大言不存在尚未了结的重大诉讼

或仲裁案件及行政处罚。




    六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

    本次交易不涉及目标公司债权债务的转移及员工安置事项，本所律师认为，

本次交易涉及的债权债务处理和职工安置事项符合相关法律法规、规范性文件的

规定。




    七、关联交易与同业竞争

    （一）关联交易


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     根据《审计报告》，报告期内，普拉尼德与 A & B Pneumatics Limited、王世

军关联企业之间存在关联交易，具体如下：

     （1）采购商品或服务
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            关联方                 2022 年度发生额                  2021 年度发生额

浙江大知进出口有限公司                 1,144.46                         1,053.74

A & B Pneumatics Limited                650.37                          227.24

欧洲万瑞                                   69.17                         46.90

     （2）出售商品
                                                                                 单位：万元

            关联方                 2022 年度发生额                  2021 年度发生额

浙江大知进出口有限公司                 -18.86                            20.41

A & B Pneumatics Limited                   4.44                          5.88

     （3）关联担保

     2020 年 6 月 18 日，普拉尼德与桑坦德银行签署《借款协议》，桑坦德银行

为普拉尼德提供 120 万英镑贷款，贷款利率为固定利率与英格兰银行基准利率之

和，还款期限届满日为 2023 年 7 月 17 日。香港万瑞向桑坦德银行保证金账户汇

入 120 万英镑现金，为上述借款提供保证金担保。

     （4）关联方资金拆借

     ① 2022 年度
                                                                                 单位：万元

                                     本期变动金额
   关联方      2021.12.31   拆入     归还          其他    汇率变    2022.12.31      说明
                            资金     资金          减少    动影响

                                      拆入

 杭州万瑞
 进出口有       1,173.30     -         -           49.92   -29.52     1,093.86       无息
 限公司


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 香港万瑞
 国际有限       274.52     229.06        -              -      -4.13       499.45       无息
 公司

       ② 2021 年度
                                                                                    单位：万元

                                    本期变动金额
     关联方   2020.12.31   拆入     归还         其他       汇率变     2021.12.31      说明
                           资金     资金         减少       动影响

                                         拆入

杭州万瑞进
出口有限公     1,212.00     -        -             -        -38.70      1,173.30       无息
司

                                                                                     无息，其
香港万瑞国
               1,083.70     -        -           774.58     -34.61      274.52       他减少系
际有限公司
                                                                                      债转股


       （二）同业竞争

       经本所律师查验，瑞玛精密与瑞玛精密控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业之间未新增同业竞争。




       八、上市公司对本次交易的信息披露

       经本所律师查验，补充核查期间，瑞玛精密就本次交易新增履行如下信息披

露义务：

       2023 年 3 月 13 日，瑞玛精密发布第二届董事会第二十七次会议公告并披露

了独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见，本次董事会会议审议通

过本次交易相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见；同日，瑞玛

精密披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要以及《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的一般风险提示公告》等与本次交易相关的公告，发布了《关于公司股票价格

波动说明》 关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形的说明》 关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》 关于本次交易符

合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》《关于本次交易符合<上

市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》《关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价

公允性的说明》《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说

明》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重

组上市的说明》《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构

和个人的说明》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》《关于本次

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本

次交易采取的保密措施及保密制度的说明》等董事会说明文件。

    2023 年 4 月 1 日，瑞玛精密发布《关于深圳证券交易所并购重组问询函的

回复公告》，并根据深交所《问询函》的要求对本次重组报告书等相关文件进行

了补充披露和完善，披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件。

    2023 年 4 月 15 日，瑞玛精密根据《审核关注要点》对本次重组报告书等相

关文件进行了补充披露和完善，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等文件。

    2023 年 4 月 18 日，瑞玛精密发布 2023 年第二次临时股东大会决议公告，

本次股东大会审议通过本次交易相关议案。

    2023 年 4 月 26 日，瑞玛精密发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》。

    2023 年 5 月 5 日，瑞玛精密发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，披露了本次交易进展情况。

    基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，瑞玛精密已经履

行了现阶段法定披露和报告义务；不存在未按照《重组管理办法》及深交所的相


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上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）


关规定履行信息披露义务的情形。




    九、本次交易的实质条件

    经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《重组管

理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买及支付现金购

买资产、重大资产重组及募集配套资金的实质性条件。




    十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

    补充核查期间，上市公司向登记结算公司提交内幕信息知情人在自查期间买

卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕知情人买卖股票情况的

自查报告。

    本所就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并于

2023 年 3 月 31 日出具了专项核查意见。

    经核查，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用

内幕信息买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。




    十一、本次交易的证券服务机构

    经本所律师查验，补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍

具备必要的资格。




    十二、结论

    基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

    （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不存在法律障碍；本次交易


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上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）


构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。

    （二）上市公司及交易对方均为依照其注册地法律设立并有效存续的公司，

不存在依据其注册地法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次

交易的主体资格。

    （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得商

务、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记，经深交所审核通过并取得中国证

监会同意注册的决定后方可实施。

    （四）上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等与本次交

易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方

可生效。

    （五）目标公司是依照其注册地法律设立并有效存续的公司，不存在出资不

实或影响其合法存续的情况，目标公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或权利受

到限制的情况。

    （六）本次交易涉及的债权债务处理和职工安置事项符合相关法律法规、规

范性文件的规定。上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告

义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    （七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质

性条件。

    （八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备《证券法》规定的必

要资格。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》之签章页）




上海市锦天城律师事务所                    经办律师：
                                                           孙     林



负责人：                                  经办律师：
                顾功耘                                      王高平



                                          经办律师：
                                                               徐艺嘉




                                                          年      月    日




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