江苏中企华中天资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》
相关问题的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
2023 年 6 月 10 日，上市公司收到贵部下发的《关于苏州瑞
玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009 号）（以下
简称“《落实函》”）。
江苏中企华中天资产评估有限公司对《落实函》有关问题
进行了认真分析，现回复如下：
2.申请文件显示：（1）普拉尼德 2020 年至 2022 年 1-10 月主营业务收入
分别为 543.92 万英镑、1,076.97 万英镑、5,127.32 万英镑，预测 2022 年
11-12 月至 2027 年主营业务收入分别为 1,243.34 万英镑、9,449.93 万英镑、
11,891.86 万英镑、13,431.30 万英镑、14,216.27 万英镑、14,549.17 万英
镑，预测期内业绩较报告期业绩大幅提升；（2）普拉尼德空气悬架系统各产
品未来年度销量预测依据为 Rivian 美国伊利诺伊州生产工厂年产能 15 万辆
及后续规划将继续追加 50 亿美元左右的投资在乔治亚州建造的第二工厂；（3）
普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签订《开发、生产和供应协议》，主要约定
了工程、设计和开发、价格和交货条件、Rivian 项目预计成功时间、项目取
消或终止事项及 R1T 和 R1S 未来 2021 年-2028 年的预测数量，除上述条款外，
还约定了空气悬架系统主要产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，
1
到 2024 年之后保持稳定；（4）普拉尼德报告期内直接材料占营业成本比重在
60%以上；预测期内，根据 2022 年 1-10 月的单位产品的原材料消耗以及未来
年度的销量预测未来年度的原材料金额。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，
与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定
价的影响；（2）披露普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内产能、
《开发、生产和供应协议》中约定 R1T 和 R1S 2021 年-2028 年预测数量是否
匹配，Rivian 量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，
Rivian 预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以
及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合
上述因素及 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空
气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼
德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性；（3）结合报告期内普拉尼德不
同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生
产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，
除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议
价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性；（4）
分别披露预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品单位原材料采购金额，并结合
报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原
因，披露根据 2022 年 1-10 月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依
据的合理性；（5）结合 Rivian 目前处于持续亏损状态、Rivian 融资能力及财
务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是
否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评
估结果的影响。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在
重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，普拉尼德实际业绩情况与预测数据对比分析如
2
下：
金额单位：万英镑
项目 2022 年 11-12 月 2023 年
预测收入 1,243.34 9,449.93（全年）
实际收入 1,283.96 1,947.07（1-3 月）
收入完成情况 103.27% 20.60%
预测净利润 145.99 930.46（全年）
实际净利润 154.40 204.91（1-3 月）
净利润完成情况 105.76% 22.02%
普拉尼德 2022 年 11-12 月超额完成了预测数据，2023 年 1-3 月实现销售
收入 1,947.07 万英镑（未经审计），占全年预测销售收入 9,449.93 万英镑的比
例为 20.60%；2023 年 1-3 月实现净利润 204.91 万英镑（未经审计），占全年
预测净利润 930.46 万英镑的比例为 22.02%。由于 Rivian 的产能目前正处于快
速增长状态，根据 Rivian 的排产计划，Rivian 第 1 季度排产计划数量占全年排
产计划的 21.95%，与企业收入和利润完成情况基本一致，不存在重大差异。
二、披露普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内产能、《开发、
生产和供应协议》中约定 R1T 和 R1S 2021 年-2028 年预测数量是否匹配，
Rivian 量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian 预
测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协
议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素
及 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及
组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬
架系统主要产品销量预测的合理性；
1、披露普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内产能、《开发、生
产和供应协议》中约定 R1T 和 R1S2021 年-2028 年预测数量是否匹配
根据 Rivian 公开资料，其目前在美国伊利诺伊州的工厂年产能为 15 万辆，
预计在 2023 年增加到 20 万辆。根据 Rivian 后续规划，其将在乔治亚州建造
第二工厂，目标于 2024 年正式投产，新工厂预计年产能为 40 万辆。
普拉尼德评估预测期采用产量、Rivian 预测期内产能、Rivian 排产计划数
量，以及《开发、生产和供应协议》约定的数量情况如下：
单位：辆
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项目
11-12 月 度 度 度 度 度
3
Rivian 预测期产能 25,000 200,000 600,000 600,000 600,000 600,000
Rivian 排产计划 7,662 70,000 110,000 110,000 110,000 110,000
本次评估预测采用产量 7,662 63,000 82,500 93,500 99,000 101,200
协议约定数量 - 49,810 51,678 54,100 65,199 61,618
《开发、生产和供应协议》签署于 2021 年 2 月，当时尚未实现量产。
2021 年 9 月实现量产后，Rivian 根据在手订单情况重新调整排产计划，而本
次评估预测出于谨慎原因，预测期采用的产量在排产计划基础上又考虑了一
定折扣。相关销售数量预测符合预测当时实际情况，与 Rivian 的预测期产能
具有匹配性。
2、Rivian 量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致
Rivian 实际交付与《开发、生产和供应协议》约定数量及排产计划对比
单位：辆
项目 2022 年 2021 年
Rivian 实际交付数量 20,332 920
协议约定数量 43,472 12,897
Rivian 排产计划 24,011 -
《开发、生产和供应协议》签署于 2021 年 2 月，当时尚未实现量产。
2021 年 9 月实现量产后，Rivian 重新调整排产计划。Rivian 量产后交付情况少
于协议约定的预测数量，但与排产计划基本一致。因此，本次评估预测以
Rivian 排产计划为基础具有合理性。
3、Rivian 预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进
展
自 2021 年实现量产以来，Rivian 产量及交付量稳步增长，具体如下：
期间 产量（辆） 交付量（辆） 营业收入（百万美元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
同时，Rivian 于 2022 年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提
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升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理
经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。其在乔治亚州建造的第
二工厂目前处于筹建阶段。
此外，截至 2023 年第一季度末，Rivian 拥有现金及现金等价物金额为
112.44 亿美元，占总资产的比例为 61.81%，资产负债率 29.95%。整体而言
Rivian 资金较为充裕。若 Rivian 未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量
和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户
满意度，未来 Rivian 盈利具备一定可实现性。
4、上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件
《开发、生产和供应协议》中关于项目取消或终止事项的条款及触发条
件如下：
“7.项目取消或终止。买方保留取消车辆计划或任何车辆相关计划的权利，
但须遵守《通用采购条款和条件》（附件 A）中规定的终止义务。如果终止或
项目取消，买方对卖方的利润损失、未吸收的管理费用、资本投资、产品开
发和工程成本、未摊销折旧成本、罚款或一般或行政费用不承担任何责任，
但以下情况除外：
i.终止费。如果买方根据《买方通用条款和条件》（附件 A）第 21.4 条的
规定为方便而终止合同，且卖方未违约，且买方的车辆计划仍将在该等方便
而终止后继续，则买方应向卖方支付根据本协议规定计算的终止费（“终止
费”）。买方应支付的终止费应以附件 C 中规定的在 400,000 件产品上摊销的最
高 1,028,112 美元为基础。买方应向卖方支付任何未摊销成本的余额，如下所
示：每件产品 2.57 美元乘以出售给买方小于 400,000 件的产品数量。”
“21.1 期限。本合同自生效日期起生效，并在根据第 21 条或双方书面协
议终止之前一直有效。
21.2 违约终止。买方可立即（或买方终止通知中的其他时间）终止每份采
购订单的全部或任何部分，如果卖方违约，买方无需对卖方承担任何责任。
卖方在以下情况下违约：（a）卖方未能履行或违反合同项下的任何义务；（b）
卖方拒绝、违反或威胁违反合同的任何条款；（c）卖方违反合同中的任何陈述
或保证；（d）卖方未能向买方提供充分合理的保证，保证卖方有能力及时履
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行合同项下包括交付产品在内的任何卖方义务；（e）卖方未能达到合理的质量
要求，从而危及合同的及时和适当履行；或（f）在卖方破产的情况下。
21.3 因控制权变更而终止。除其他救济措施外，买方可自行选择立即（或
买方终止通知中的其他时间）因卖方控制权的变更而终止合同，无需对卖方
承担任何责任。卖方控制权的变更包括：（a）出售、租赁或交换卖方用于生产
产品的大部分资产，或就此达成协议；（b）出售或交换卖方 20%以上的股权
或其他所有者权益（或导致卖方控制权变更的较小百分比），或就此达成协议；
（c）签署股东投票协议或使他人能够控制卖方或卖方 20%（或导致卖方控制
权变更的较小比例）以上的股票或其他所有者权益的其他协议。一旦（i）签
订了协议，或（ii）发生上文第 21.3 条所述的事件（以较早者为准），卖方应
立即以书面形式通知买方。
21.4 意定终止。除买方终止合同的其他权利外，买方可自行选择立即（或
买方终止通知中的其他时间）终止合同的全部或任何部分，在任何时间以任
何理由向卖方发出书面通知。
21.5 终止后的请求权；终止后的义务。
（a）在根据第 21.2、21.3 或 21.4 条发出的任何终止通知中提及的生效日
期后，除非买方另有书面通知，否则卖方应（i）立即终止采购订单项下的所
有工作；（ii）转让所有权，向买方交付卖方根据采购订单下的确定释放量生
产或获得的可用且可销售的成品、在产品和卖方不能用于为自己或他人生产
产品的原材料/组件；（iii）采取合理必要的行动，保护卖方占有的买方有利益
关系的财产；（iv）应买方的要求，与买方合作，将采购订单所覆盖的产品资
源提供给买方指定的替代供应商；以及（v）给予买方第 15.1 条项下财产的所
有权利。
（b）根据第 21.2 条约定终止合同后，卖方无权获得买方的任何进一步付
款。
（c）买方根据第 21.3 条或第 21.4 条终止合同后，买方应向卖方不重复地
支付以下金额：（i）符合采购订单要求且之前未支付的所有成品的采购订单价
款；以及（ii）卖方根据第 21.6 条约定向买方转让的可用且可销售的在产品和
原材料/组件的合理实际成本。
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（d）除第 21 条明确约定外，买方不承担也不必直接或因卖方分包商的索
赔而向卖方支付任何其他声称的损失或成本，无论是预期利益损失、未分摊
的管理费用、利息、产品开发和工程成本，设施和设备重新布置成本或租金、
未摊销折旧成本、辅助出口费用（包括装配、仓储、额外制造成本、卡车装
载或其他与将生产转移到替代供应商有关的标准业务程序）、资本成本或支出、
内部劳动力成本或费用，因合同终止或其他原因而产生的一般和行政负担费
用。即使有任何相反的约定，买方在终止时对卖方的义务不得超过买方在没
有终止的情况下对卖方应承担的义务。
（e）根据第 21.3 条或第 21.4 条的约定，在终止生效日期后三十（30）天
内，卖方应向买方提出终止索赔，并提供所有支持数据。其他索赔均被豁免。
买方可在付款前或付款后审计卖方的记录，以核实卖方终止索赔中请求的金
额。”
综上，普拉尼德与 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》无明确终止
期限，除控制权变更和 Rivian 终止权将触发协议终止条款外，在双方依照协
议约定履行各自权利义务的前提下不会触发导致协议终止或取消的情形。而
Rivian 底盘采购经理 Aria Kashani 通过邮件回复不会因控制权变更而终止协议，
Rivian 又 于 2023 年 2 月 9 日 签 署 《 ASSIGNMENT AND NOVATION
AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身 Dunlop Systems & Components
Limited 签署的相关协议及订单继续有效。此外，目前普拉尼德为 Rivian 空气
悬架系统唯一供应商。因此，双方应将始终保持良好和稳定的合作关系。
5、Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹
簧及组件、空气供给单元的数量
普拉尼德向 Rivian 销售的主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、
空气供给单元及其他空气悬架零配件。Rivian 每辆整车的空气悬架系统分别
需要电子复合减震器 2 件、橡胶空气弹簧 2 件、空气供给单元 1 件。
6、同行业可比公司情况
2020 年至 2022 年度同行业可比公司营业收入及收入增长情况如下：
公司名称 项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入
37,722.30 33,765.20
德国大陆集团 （百万欧元） 39,408.90
收入增长率 -10.49% 16.71%
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营业收入
890,554.00 1,299,064.00
FoxFactory 控股公司 （千美元） 1,602,491.00
收入增长率 45.87% 23.36%
营业收入
1,092,748.00 1,345,249.00
Dorman 产品公司 （千美元） 1,733,749.00
收入增长率 23.11% 28.88%
营业收入
4,964.72 10,005.94
标的公司 （人民币万元） 53,201.42
收入增长率 101.54% 431.70%
从上表可以看出，同行业可比上市公司均为经营规模较大的成熟公司，
最近三年收入大多呈现增长趋势，但由于其基数较大，故增长率相较于普拉
尼德较低。普拉尼德从 2021 年开始与 Rivian 形成了持续和稳定的合作关系，
随着公司主要客户 Rivian 的销售数量持续增长，公司近几年的收入增长率远
大于同行业可比公司。
7、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性
综上所述，普拉尼德与 Rivian 的《开发、生产和供应协议》签署于量产
前，Rivian 在量产后重新调整了排产计划，且排产计划与 Rivian 相应年度的
实际产量、交付和产能情况匹配性较高，故本次评估以 Rivian 排产计划为基
础，考虑一定折扣，并结合 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要的主要产
品数量，对普拉尼德预测期销售数量进行预测，具有合理性。此外，普拉尼
德与 Rivian 已经建立良好和稳定的合作关系，Rivian 未来销量的持续增长为
普拉尼德未来年度的销售数量稳步增长提供保障。
三、结合报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销
售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后
保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格
调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披
露普拉尼德销售单价预测的合理性；
1、报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销售单价
情况及变化趋势
报告期内，普拉尼德保持持续稳定合作关系的 OEM 市场客户包括 Rivian、
ISUZU MOTORS LTD、BWI UK LTD 与 BAMFORD BUS COMPANY LTD 四个
客户，除 Rivian 外其他三个 OEM 客户的销售金额较小。报告期内除 Rivian
之外的其他 OEM 市场客户主要产品平均销售单价情况如下：
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单位：英镑/个
公司名称 产品名称 2021 年 2022 年
橡胶空气弹簧 61.37 61.37
ISUZU MOTORS LTD
空气悬架零配件 25.24 24.62
橡胶空气弹簧 81.07 80.33
BAMFORD BUS COMPANY LTD
空气悬架零配件 14.07 15.35
BWI UK LTD 空气悬架零配件 不适用 13.50
根据普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》，
Rivian 分别约定了量产前、量产后的单价。2021 年 2-12 月，因 Rivian 调整
相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格
的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于 2021 年 12 月，故对 2021
年的价格测算期间划分为量产前、量产后至 11 月、12 月三种情形报告期内，
Rivian 的主要产品账面平均销售单价情况如下：
单位：美元/件
年度 期间 电子复合减震器 橡胶空气弹簧及组件 空气供给单元
量产前 1,105.58 194.08 661.50
2021年度 量产后至 11 月 607.34 85.91 319.70
12 月 641.92 129.99 309.67
2022 年度 642.53 134.00 302.22
报告期内，销售给 Rivian 产品的价格根据协议约定有所下降，2022 年由
于 Rivian 于 2021 年底变更了产品设计，因此与普拉尼德重新签订了价格协
议，调整后的产品价格有所上涨。
除 Rivian 以外，普拉尼德向其他 OEM 市场客户销售的产品以空气悬架零
部件为主，因此普拉尼德与除 Rivian 之外的 OEM 市场客户未签订长期的供货
协议，亦未约定明确的价格调整机制。经对比分析最近两年平均销售情况，
普拉尼德对除 Rivian 之外的其他 OEM 市场客户价格基本保持稳定。
2、《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保持稳定的原因及
是否符合行业惯例
《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2021 年至 2024 年略有下降及
2024 年后保持稳定主要是由于根据 Rivian 自身的排产计划，Rivian 的产量
在 2021 年至 2024 年将有较大幅度的增长，考虑到普拉尼德由于供应量增大
将产生一定的规模效应，因此约定产品销售价格有所下降。在 2024 年之后，
根据 Rivian 的排产计划其产量保持稳定，因此产品销售价格也保持稳定。
路得坦摩、正裕工业、保隆科技未披露 OEM 客户的定价方式，经查询同
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行业部分拥有 OEM 客户的上市公司对 OEM 客户的定价方式如下所示：
公司名称 公开信息披露情况
公司入选整车厂供应商名单后，整车厂综合评定各供应商价格、质量及
华达科技
供货能力等因素后选定最终供应商。对于新车型来说，在其生命周期前
（603358.SH）
3-4 年内，整车厂对公司产品一般有价格年降要求，降幅约为 1%-3%。
通常，乘用车配套零部件的价格协议为每半年或一年签署一次，商用车
常青股份 配套零部件的价格协议为一年一签。对于原有产品的价格协议，每次签
(603768.SH) 署时，不再重新谈判供货价格，而是根据初始供货时商议结果，在上期
价格基础上下调一定幅度，当价格降至某一水平时将不再下调。
根据行业惯例，公司为特定发动机平台或车型配套的新产品在其生命周
神通科技
期前 2-5 年内一般有价格年降要求。因此，新配套产品在供货初期销售
(605228.SH)
价格逐年略有下降，随着供货时间的推移，产品销售价格趋于稳定。
同时通过对同行业公司的定价模式进行分析，对 OEM 客户的销售价格在
前几年保持下降，后期保持稳定符合行业惯例。
3、普拉尼德的市场竞争力
普拉尼德的核心竞争力主要有以下几个方面：
（1）技术优势
普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设
计开发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、
模具设计制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产
出满足客户要求的空气悬架产品。
在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外
部储液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体
驾驶情况，激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒
适性和性能模式之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点
电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件
已在 OEM 项目中得到应用和改进。此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级
认定。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代
要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，
ASPICE 的重要性日益凸显。二级认定代表“在项目中不仅能够完成产品研发
相关工作，还能对所有活动进行提前规划和持续监控，产品的质量和变更都
得到有效控制，项目能够有序进行”。
（2）质量优势
悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息
10
相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部
件高，相应质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬
套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面
的检测手段，保证产品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温
度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼
德产品质量的稳定性。
（3）产品优势
普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电
子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种
汽车品牌及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为 Rivian 空气悬
架系统产品的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环
节具有一定优势。
（4）服务优势
普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，
相比其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并
随时为客户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服
务上拉近客户距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现
双方共赢的成果。
（5）品牌优势
普拉尼德获得“DUNLOP”商标授权许可，可在许可的国家和地区 销售
“DUNLOP”商标产品。依托 DUNLOP 品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市
场开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户
保持长期稳定的合作关系。
4、普拉尼德的议价能力
根据 Rivian 与普拉尼德于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》
通用条款第 3 条约定:“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三(3)年内，
此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七(7)年内
此类产品的价格进行真诚的协商,该价格应达到或低于向其他客户收取的此类
(或类似)部件的最低价格。”由此可以看出普拉尼德与 Rivian 之间的销售价格
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系由双方协商确定，而非由 Rivian 单方面决定。
上述《开发、生产和供应协议》中对 Rivian 量产前后的销售价格分别作
了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的
逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021 年 12 月，由于 Rivian
变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基
础上略作上调。
因此，普拉尼德向 Rivian 销售的价格系与 Rivian 共同协商的结果，且普
拉尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议
价能力。
5、普拉尼德销售单价预测的合理性
综上所述，报告期内，普拉尼德对除 Rivian 之外的其他 OEM 市场客户的
销售价格保持稳定。《开发、生产和供应协议》中对 Rivian 量产前后的销售价
格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着
采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性，在 2024 年之后根
据 Rivian 的排产计划其产量保持稳定，因此销售价格也保持稳定，符合同行
业定价惯例。普拉尼德经过多年的发展，积累了一定的竞争优势和稳定的客
户资源，在产业链中具有一定的议价能力。因此本次根据与 Rivian 达成的价
格协议对未来年度的销售价格进行预测，同时根据《开发、生产和供应协议》
的约定考虑一定的下降趋势，在 2024 年 Rivian 的排产达到稳定之后价格保持
稳定具有合理性。
四、分别披露预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品单位原材料采购金额，
并结合报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋
势的原因，披露根据 2022 年 1-10 月单位产品的原材料消耗作为原材料金额
预测依据的合理性；
1、分别披露预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品单位原材料采购金额
由于普拉尼德 AM 客户数量较多，不同客户对产品的要求不同。不同产品
由于功能和性能的要求不同产品的大小和结构有所差异，产品的原材料消耗
也有所差异。由于普拉尼德销售产品型号较多，因此本次预测期内主要产品
原材料采购单价未根据各型号的原材料进行预测，而是根据各类产品综合的
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原材料消耗金额进行预测，预测期内，公司主要产品单位产品原材料消耗金
额预测如下：
单位：英镑/件
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
电子复合减震器本体 343.31 343.31 343.31 343.31 343.31 343.31
橡胶空气弹簧及组件 51.85 51.85 51.85 51.85 51.85 51.85
压缩机 97.95 97.95 97.95 97.95 97.95 97.95
空气供给单元 161.79 161.79 161.79 161.79 161.79 161.79
2、报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋
势的原因
报告期内普拉尼德主要产品的主要原材料组成及采购分析如下：
单位：元/件
产品分类 市场 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
DAMPER
OEM ASSEMBLY 阻尼 N/A 2,484.46 2,662.32
电子复合减 器总成
震器及组件 DAMPER
AM ASSEMBLY 阻尼 202.99 262.51 262.97
器总成
COMPRESSOR
OEM ASSEMBLY 压缩 809.84 883.47 878.99
空气供给单 机总成
元及组件 COMPRESSOR
AM ASSEMBLY 压缩 496.18 497.62 465.27
机总成
橡胶空气弹 PISTON-活塞 116.9 73.16 68.46
簧及组件 SLEEVE 套筒 N/A N/A N/A
RUBBER 橡胶（元/KG） 57.08 56.87 54.85
注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的 SLEEVE 系普拉尼德生产，故无对外采购价
格，生产 SLEEVE 主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。
历史年度普拉尼德 OEM 市场主要原材料 DAMPER ASSEMBLY 阻尼器总
成有所上涨，COMPRESSOR ASSEMBLY 压缩机总成价格有所波动，采购价
格整体呈上涨趋势主要是由于 OEM 客户中 Rivian 的销售占比逐步增加，由于
普拉尼德为 Rivian 提供整车的空气悬架系统，其对产品性能要求更高。
3、根据 2022 年 1-10 月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据
的合理性
由于普拉尼德历史年度单位产品的平均原材料消耗金额受产品结构和原
材料采购价格波动的双方面的影响，而普拉尼德从 2020 年至 2022 年 1-10 月
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份，其 OEM 市场客户的销售金额占比从 15.16%增长至 92.57%，OEM 客户由于
对产品的要求更高，原材料消耗更多，因此本次按照企业最新的客户结构进
行预测，具有合理性。
普拉尼德 2022 年度 OEM 市场采购的阻尼器总成和压缩机总成价格上涨
主要是由于主要客户 Rivian2021 年底调整了产品设计，成本上涨导致，同时
普拉尼德对 Rivian 的销售价格也同步上涨，而普拉尼德主要生产用原材料橡
胶的价格呈下降趋势。
同时通过对标的公司历史年度的毛利率数据进行分析，具体如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
毛利率 2.72% 22.64% 23.52%
从上表可以看出，普拉尼德近两年的毛利率较为稳定，主要是由于普拉
尼德与第一大客户 Rivian 在《开发、生产和供应协议》中约定了定向采购组
件的价格调整机制，因此，若未来 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体
呈上涨趋势，普拉尼德可根据《开发、生产和供应协议》约定相应调整销售
价格，以保证毛利率相对较为稳定。此外，本次评估采用收益法确定普拉尼
德价值，收益法模型主要是基于普拉尼德未来盈利情况进行折现，故在普拉
尼德已经与主要客户约定了销售价格调整机制以保证毛利率稳定的情形下，
原材料价格波动对收益法结果影响较小。因此本次按照与 Rivian 确定的最新
销售价格及 1-10 月份最新的平均单位产品原材料消耗金额进行预测口径相一
致，具有合理性。同时对近期重组案例进行分析，按照基准日近期原材料价
格进行预测属于惯例，具体案例如下：
案例名称 收购标的 原材料预测方法
中铁建铜 由于 2021 年以来，受大宗商品价格波动等影响，原材料价
铜 陵 有 色
冠投资有 格有所上升，故材料部分直接参考企业近年单位产量成
（000630.SZ）
限公司 本，结合未来年度的产量进行预测。
洛阳圣久 圣久锻件的材料费系各产品原材料采购费用。本次盈利预
新 强 联
锻件有限 测结合基准日近期主材平均单位成本，挂钩未来销售总吨
(3000850.SZ)
公司 数进行预测材料费用。
深圳市博 本次采用定额成对隔膜直接材料进行预测，包括聚丙烯和
东 风 股 份
盛新材料 包辅材两个方面。对聚丙烯和包辅材单价按照基准日定额
(601515.SH)
有限公司 成本进行预测。
五、结合 Rivian 目前处于持续亏损状态、Rivian 融资能力及财务风险对
普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上
述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的
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影响。
1、Rivian 目前处于持续亏损状态、Rivian 融资能力及财务风险对普拉
尼德后续回款影响
本次收益法评估中营运资金测算未考虑 Rivian 相关风险，主要基于以下
考虑：
（1）Rivian 财务状况与新兴新能源汽车公司情况相仿
新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为
迅速的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随
着产品交付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具
体如下：
单位：亿元
营业收入 净利润 经营活动产生现金流
量产 量产 量产
公司
第三 量产第 量产第 第三 量产第 量产第 第三 量产第 量产第
年 二年 一年 年 二年 一年 年 二年 一年
蔚来 162.58 78.25 49.51 -53.04 -112.96 -96.39 19.51 -87.22 -79.12
小鹏 58.44 23.21 0.097 -27.32 -36.92 -13.99 -1.4 -35.63 -15.73
理想 452.87 270.1 94.57 -20.32 -3.21 -1.52 73.8 83.4 31.4
Rivian - - 111.52 - - -454.15 - - -339.8
注：1、数据来源各公司年度报告及公告；
2、美元人民币汇率中间价采用中国外汇交易中心各年度平均汇率；
3、Rivian、小鹏、理想分别于 2021 年、2017 年、2019 年下半年逐渐开始量产，因
此在上表中分别取其 2022 年、2018 年、2020 年作为各自量产第一年；蔚来于 2018 年上
半年量产，取其 2018 年为量产第一年。
因此，Rivian 量产后营业收入不断增长，净利润持续为负、经营活动现金
流量净额为负，以及管理层预测的 2024 年前（量产后 3 年内）不会实现盈利
与新兴新能源汽车公司状况相仿。
（2）Rivian 营运资金充裕，产销量持续增长
截至 2023 年第一季度，Rivian 拥有现金及现金等价物金额为 112.44 亿美
元，占总资产比例 61.81%，资产负债率 29.95%。此外，2023 年第一季度，
Rivian 发行完成 15 亿美元绿色可转换优先票据，整体而言 Rivian 资金较为充
裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。且自 Rivian
量产以来，其产量、交付量及营业收入保持稳步增长：
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期间 产量（辆） 交付量（辆） 营业收入（百万美元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
综上所述，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及
Rivian 自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其
持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉
尼德主要客户 Rivian 可能出现的不能及时支付采购款的影响。
2021 年度，普拉尼德应收账款的平均周转天数为 55 天，如果应收账款未
能如期回款，则其周转天数将相应增加，根据测算，回款周期增加天数对评
估结果影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
回款周期增加 5 天 65,600.00 -1,500.00 -2.24%
回款周期增加 10 天 64,200.00 -2,900.00 -4.32%
回款周期增加 15 天 62,700.00 -4,400.00 -6.56%
回款周期增加 20 天 61,300.00 -5,800.00 -8.64%
六、中介机构核查情况
经核查，评估师认为：
1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；
2、截至回函披露日，普拉尼德实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差
异；
3、Rivian 量产后的交付量情况少于《开发、生产和供应协议》约定的预测
数量，但与排产计划基本一致；
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4、若 Rivian 未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，
新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来
Rivian 盈利具备一定可实现性；
5、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测具有合理性；
6、普拉尼德空气悬架系统主要产品销售单价预测具有合理性；
7、基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及 Rivian 自
量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营
能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客
户 Rivian 可能出现的不能及时支付采购款的影响，经量化分析，相关应收款项
未能如期收回对本次评估结果影响较小。
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（本页无正文，为《江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于苏
州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实
函>相关问题的回复》之签章页）
经办资产评估师：
周雷刚 武志平
法定代表人签名：
谢肖琳
江苏中企华中天资产评估有限公司
年 月 日
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