上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据瑞玛精密与本所
签订的《专项法律服务合同》，为瑞玛精密本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2023
年 3 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 3 月 31 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2023 年 4 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛
精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2023
年 5 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 10 日出具了审核函〔2023〕
130009 号《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），现本所律师就
《意见落实函》中需要律师核查的事项进行回复，并据此出具《上海市锦天城律
师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和
有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的
事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内
容进行的补充与调整，对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已经表述的内容或简称，本所将不在
本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一、《意见落实函》问题 2：
申请文件显示：（1）普拉尼德 2020 年至 2022 年 1-10 月主营业务收入分别
为 543.92 万英镑、1,076.97 万英镑、5,127.32 万英镑，预测 2022 年 11-12 月至
2027 年主营业务收入分别为 1,243.34 万英镑、9,449.93 万英镑、11,891.86 万英
镑、13,431.30 万英镑、14,216.27 万英镑、14,549.17 万英镑，预测期内业绩较报
告期业绩大幅提升；（2）普拉尼德空气悬架系统各产品未来年度销量预测依据为
Rivian 美国伊利诺伊州生产工厂年产能 15 万辆及后续规划将继续追加 50 亿美元
左右的投资在乔治亚州建造的第二工厂；（3）普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月
签订《开发、生产和供应协议》，主要约定了工程、设计和开发、价格和交货条
件、Rivian 项目预计成功时间、项目取消或终止事项及 R1T 和 R1S 未来 2021 年
-2028 年的预测数量，除上述条款外，还约定了空气悬架系统主要产品的价格将
随着未来年度订单的增加有所下降，到 2024 年之后保持稳定；（4）普拉尼德报
告期内直接材料占营业成本比重在 60%以上；预测期内，根据 2022 年 1-10 月的
单位产品的原材料消耗以及未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与
预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影
响；（2）披露普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内产能、《开发、生产
和供应协议》中约定 R1T 和 R1S 2021 年-2028 年预测数量是否匹配，Rivian 量
产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian 预测销量增长的
可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消
或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及 Rivian 每辆整车空
气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数
量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合
理性；（3）结合报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销
售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保持
稳定的原因及是否符合行业惯例，除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格调整机
制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德
销售单价预测的合理性；（4）分别披露预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采
购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据 2022 年 1-10 月单位产品的原材料消耗
作为原材料金额预测依据的合理性；（5）结合 Rivian 目前处于持续亏损状态、
Rivian 融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中
营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收
回对本次评估结果的影响。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅容诚会计师对普拉尼德出具的容诚审字[2023]230Z3186号《审计
报告》及普拉尼德2023年3月的财务报表；
（3）查阅普拉尼德与Rivian签订的《开发、生产和供应协议》；
（4）查阅普拉尼德历史的采购和销售数据；
（5）查阅Rivian的排产计划及实际产量；
（6）查阅Rivian公开披露信息；
（7）查阅普拉尼德出具的确认文件；
（8）对普拉尼德实际控制人王世军进行访谈；
（9）查询可比公司公开披露信息。
（一）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在
重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
根据容诚会计师对普拉尼德出具的容诚审字[2023]230Z3186 号《审计报告》
及普拉尼德提供的 2023 年 3 月的财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，普拉尼德
实际业绩情况与预测数据对比分析如下：
金额单位：万英镑
项目 2023 年度 2022 年 11-12 月
预测收入 9,449.93（全年） 1,243.34
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实际收入 1,947.07（1-3 月） 1,283.96
收入完成情况 20.60% 103.27%
预测净利润 930.46（全年） 145.99
实际净利润 204.91（1-3 月） 154.40
净利润完成情况 22.02% 105.76%
综上所述，本所律师认为，普拉尼德 2022 年 11-12 月超额完成了预测数据，
2023 年 1-3 月实现销售收入 1,947.07 万英镑（未经审计），占全年预测销售收入
9,449.93 万英镑的比例为 20.60%；2023 年 1-3 月实现净利润 204.91 万英镑（未
经审计），占全年预测净利润 930.46 万英镑的比例为 22.02%。由于 Rivian 的产
能目前正处于快速增长状态，根据 Rivian 的排产计划，Rivian 第 1 季度排产计划
数量占全年排产计划的 21.95%，与普拉尼德收入和利润完成情况基本一致，不
存在重大差异。
（二）披露普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内产能、《开发、生
产和供应协议》中约定 R1T 和 R1S 2021 年-2028 年预测数量是否匹配，Rivian
量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian 预测销量增
长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项
目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及 Rivian 每辆
整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给
单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销
量预测的合理性
1、披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和
供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量
预测”中就普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和
供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量的匹配性进行了补充披露。
根据普拉尼德与 Rivian 签订的《开发、生产和供应协议》、Rivian 的排产计
划及实际产量，本所律师认为，普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian 预测期内
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产能、《开发、生产和供应协议》中约定 R1T 和 R1S 2021 年-2028 年预测数量具
有匹配性。
2、Rivian 量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A 销量
预测”中就 Rivian 量产后的交付量情况及与《开发、生产和供应协议》约定预
测数量进行了补充披露。
根据普拉尼德与 Rivian 签订的《开发、生产和供应协议》、Rivian 的排产计
划及实际产量并经普拉尼德确认，本所律师认为，2021 年 2 月，普拉尼德与 Rivian
签署了《开发、生产和供应协议》，当时 Rivian 尚未实现量产。2021 年 9 月实现
量产后，Rivian 重新调整了排产计划。虽然 Rivian 量产后交付数量少于《开发、
生产和供应协议》约定的预测数量，但与排产计划基本一致。
3、Rivian 预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A 销量
预测”中就 Rivian 预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体
进展进行了补充披露。
根据 Rivian 的公开披露信息，截至 2023 年第一季度末，Rivian 拥有现金及
现金等价物金额为 112.44 亿美元，占总资产的比例为 61.81%，资产负债率 29.95%。
本所律师认为，Rivian 资金整体而言较为充裕，在 Rivian 未来每年实际产量和交
付数量达到其目标产量和交付数量且新工厂能够按计划投产的前提下，加之其充
裕的资金储备和较高的客户满意度，Rivian 的未来盈利具备一定可实现性。
4、《开发、生产和供应协议》中关于项目取消或终止事项的具体约定条款
及触发条件
根据普拉尼德与 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，协议中关于项目
取消或终止事项的具体约定条款及触发条件具体如下：
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（1）《开发、生产和供应协议》第 7 条 项目取消或终止
买方保留取消车辆计划或任何车辆相关计划的权利，但须遵守《通用采购条
款和条件》（附件 A）中约定的终止义务。如果终止或项目取消，买方对卖方的
利润损失、未分摊的管理费用、资本投资、产品开发和工程成本、未摊销折旧成
本、罚款或一般及行政费用不承担任何责任，但以下情况除外：
i. 终止费
如果买方根据《通用采购条款和条件》（附件 A）第 21.4 条的约定意定终止
合同，卖方未违约，且买方的车辆计划仍将在该等意定终止后继续，则买方应向
卖方支付终止费用（“终止费”），计算方式如下：买方应支付的终止费以附件 C
中约定的在 400,000 件产品上分摊最高 1,028,112 美元为基础。买方应向卖方支
付任何未分摊成本的余额，如下所示：每件产品 2.57 美元乘以出售给买方小于
400,000 件的产品数量。
（2）《开发、生产和供应协议》第 21 条 期限和终止
21.1 期限。本合同自生效日期起生效，并在根据第 21 条或双方书面协议终
止之前一直有效。
21.2 违约终止。买方可立即（或买方终止通知中的其他时间）终止每份采
购订单的全部或任何部分，如果卖方违约，买方无需对卖方承担任何责任。卖方
在以下情况下违约：（a）卖方未能履行或违反合同项下的任何义务；（b）卖方拒
绝、违反或威胁违反合同的任何条款；（c）卖方违反合同中的任何陈述或保证；
（d）卖方未能向买方提供充分合理的保证，保证卖方有能力及时履行合同项下
包括交付产品在内的任何卖方义务；（e）卖方未能达到合理的质量要求，从而危
及合同的及时和适当履行；或（f）在卖方破产的情况下。
21.3 因控制权变更而终止。除其他救济措施外，买方可自行选择立即（或
买方终止通知中的其他时间）因卖方控制权的变更而终止合同，无需对卖方承担
任何责任。卖方控制权的变更包括：（a）出售、租赁或交换卖方用于生产产品的
大部分资产，或就此达成协议；（b）出售或交换卖方 20%以上的股权或其他所有
者权益（或导致卖方控制权变更的较小百分比），或就此达成协议；（c）签署股
东投票协议或使他人能够控制卖方或卖方 20%（或导致卖方控制权变更的较小比
例）以上的股票或其他所有者权益的其他协议。一旦（i）签订了协议，或（ii）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发生上文第 21.3 条所述的事件（以较早者为准），卖方应立即以书面形式通知买
方。
21.4 意定终止。除买方终止合同的其他权利外，买方可自行选择立即（或
买方终止通知中的其他时间）终止合同的全部或任何部分，在任何时间以任何理
由向卖方发出书面通知。
21.5 终止后的请求权；终止后的义务。
(a) 在根据第 21.2、21.3 或 21.4 条发出的任何终止通知中提及的生效日期后，
除非买方另有书面通知，否则卖方应（i）立即终止采购订单项下的所有工作； ii）
转让所有权，向买方交付卖方根据采购订单下的确定释放量生产或获得的可用且
可销售的成品、在产品和卖方不能用于为自己或他人生产产品的原材料/组件；
（iii）采取合理必要的行动，保护卖方占有的买方有利益关系的财产；（iv）应
买方的要求，与买方合作，将采购订单所覆盖的产品资源提供给买方指定的替代
供应商；以及（v）给予买方第 15.1 条项下财产的所有权利。
(b) 根据第 21.2 条约定终止合同后，卖方无权获得买方的任何进一步付款。
(c) 买方根据第 21.3 条或第 21.4 条终止合同后，买方应向卖方不重复地支
付以下金额：（i）符合采购订单要求且之前未支付的所有成品的采购订单价款；
以及（ii）卖方根据第 21.6 条约定向买方转让的可用且可销售的在产品和原材料
/组件的合理实际成本。
(d) 除第 21 条明确约定外，买方不承担也不必直接或因卖方分包商的索赔
而向卖方支付任何其他声称的损失或成本，无论是预期利益损失、未分摊的管理
费用、利息、产品开发和工程成本，设施和设备重新布置成本或租金、未摊销折
旧成本、辅助出口费用（包括装配、仓储、额外制造成本、卡车装载或其他与将
生产转移到替代供应商有关的标准业务程序）、资本成本或支出、内部劳动力成
本或费用，因合同终止或其他原因而产生的一般和行政负担费用。即使有任何相
反的约定，买方在终止时对卖方的义务不得超过买方在没有终止的情况下对卖方
应承担的义务。
(e) 根据第 21.3 条或第 21.4 条的约定，在终止生效日期后三十（30）天内，
卖方应向买方提出终止索赔，并提供所有支持数据。其他索赔均被豁免。买方可
在付款前或付款后审计卖方的记录，以核实卖方终止索赔中请求的金额。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
基于上述，本所律师认为，普拉尼德与 Rivian 签署的《开发、生产和供应
协议》无明确终止期限，除控制权变更和 Rivian 终止权将触发协议终止条款外，
在双方依照协议约定履行各自权利义务的前提下不会触发导致协议终止或取消
的情形。Rivian 底盘采购经理 Aria Kashani 通过邮件回复不会因控制权变更而终
止协议，且 Rivian 于 2023 年 2 月 9 日签署《ASSIGNMENT AND NOVATION
AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身 Dunlop Systems & Components
Limited 签署的相关协议及订单继续有效。此外，目前普拉尼德为 Rivian 空气悬
架系统唯一供应商。因此，双方应将始终保持良好和稳定的合作关系。
5、结合上述因素及 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、
橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普
拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A 销量
预测”中就 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气
弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况及普拉尼德空气悬架系
统主要产品销量预测的合理性进行了补充披露。
综上所述，本所律师认为，普拉尼德与 Rivian 的《开发、生产和供应协议》
签署于量产前，Rivian 在量产后重新调整了排产计划，且排产计划与 Rivian 相应
年度的实际产量、交付和产能情况匹配性较高，故本次评估以 Rivian 排产计划
为基础，考虑一定折扣，并结合 Rivian 每辆整车空气悬架系统分别需要的主要
产品数量，对普拉尼德预测期销售数量进行预测，具有合理性。
（三）结合报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销
售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保
持稳定的原因及是否符合行业惯例，除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格调
整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普
拉尼德销售单价预测的合理性
1、报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销售单价
情况及变化趋势，除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格调整机制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B 销售
价格预测”中就报告期内普拉尼德不同 OEM 市场客户空气悬架系统主要产品销
售单价情况、变化趋势以及除 Rivian 外其他 OEM 市场客户的价格调整机制进行
了补充披露。
根据普拉尼德的历史采购及销售数据并经普拉尼德确认，本所律师认为，除
Rivian 以外，普拉尼德向其他 OEM 市场客户销售的产品以空气悬架零部件为主，
因此普拉尼德与除 Rivian 之外的 OEM 市场客户未签订长期的供货协议，亦未约
定明确的价格调整机制。经对比分析最近两年平均销售情况，普拉尼德对除
Rivian 之外的其他 OEM 市场客户价格基本保持稳定。
2、《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保持稳定的原因及是
否符合行业惯例
（1）《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024 年后保持稳定的原因
根据普拉尼德与 Rivian 签订的《开发、生产和供应协议》及普拉尼德的确
认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，《开发、生产和供应协议》约
定销售单价 2021 年至 2024 年略有下降及 2024 年后保持稳定主要是由于根据
Rivian 自身的排产计划，Rivian 的产量在 2021 年至 2024 年将有较大幅度的增长，
考虑到普拉尼德由于供应量增大将产生一定的规模效应，因此约定产品销售价格
有所下降。在 2024 年之后，根据 Rivian 的排产计划其产量将保持稳定，因此产
品销售价格也保持稳定
（2）上述约定是否符合行业惯例
经本所律师查询同行业可比公司的定价模式，同行业部分拥有 OEM 客户的
上市公司对 OEM 客户的定价方式如下所示：
公司名称 公开信息披露情况
公司入选整车厂供应商名单后，整车厂综合评定各供应商价格、质量及
华达科技
供货能力等因素后选定最终供应商。对于新车型来说，在其生命周期前
（603358.SH）
3-4 年内，整车厂对公司产品一般有价格年降要求，降幅约为 1%-3%。
常青股份 通常，乘用车配套零部件的价格协议为每半年或一年签署一次，商用车
(603768.SH) 配套零部件的价格协议为一年一签。对于原有产品的价格协议，每次签
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
署时，不再重新谈判供货价格，而是根据初始供货时商议结果，在上期
价格基础上下调一定幅度，当价格降至某一水平时将不再下调。
根据行业惯例，公司为特定发动机平台或车型配套的新产品在其生命周
神通科技
期前 2-5 年内一般有价格年降要求。因此，新配套产品在供货初期销售价
(605228.SH)
格逐年略有下降，随着供货时间的推移，产品销售价格趋于稳定。
基于上述，本所律师认为，《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024
年后保持稳定符合行业惯例。
3、普拉尼德的市场竞争力
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，普拉尼
德的核心竞争力主要有以下几个方面：
（1）技术优势
普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开
发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计
制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要
求的空气悬架产品。
在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储
液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，
激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式
之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软
件算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到
应用和改进。此外，普拉尼德已取得 ASPICE v3.1 二级认定。随着智能网联、自
动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占
比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。二级认
定代表“在项目中不仅能够完成产品研发相关工作，还能对所有活动进行提前规
划和持续监控，产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行”。
（2）质量优势
悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。
在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应
质量要求也较高，其生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改
良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测
试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。
（3）产品优势
普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复
合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌
及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为 Rivian 空气悬架系统产品
的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。
（4）服务优势
普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比
其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客
户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。普拉尼德在服务上拉近
客户距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成
果。
（5）品牌优势
普 拉 尼 德获 得 “DUNLOP” 商 标 授 权许 可 ，可 在 许 可的 国 家和 地区 销 售
“DUNLOP”商标产品。依托 DUNLOP 品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市场
开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户保持长
期稳定的合作关系。
4、普拉尼德的议价能力
根据普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》通
用条款第 3 条约定:“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三(3)年内，
此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七(7)年内此
类产品的价格进行真诚的协商，该价格应达到或低于向其他客户收取的此类(或
类似)部件的最低价格。”由此可以看出普拉尼德与 Rivian 之间的销售价格系由双
方协商确定，而非由 Rivian 单方面决定。
根据上述《开发、生产和供应协议》及普拉尼德的确认并经本所律师访谈普
拉尼德实际控制人王世军，《开发、生产和供应协议》中对 Rivian 量产前后的销
售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021 年 12 月，由于
Rivian 变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格
基础上略作上调。
因此，普拉尼德向 Rivian 销售的价格系与 Rivian 共同协商的结果，且普拉
尼德为其空气悬架系统唯一供应商，故普拉尼德对下游客户具备一定的议价能力。
综上所述，本所律师认为，普拉尼德对除 Rivian 之外的其他 OEM 市场客户
的销售价格保持稳定。《开发、生产和供应协议》中对 Rivian 量产前后的销售价
格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购
量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性，在 2024 年之后根据 Rivian
的排产计划其产量保持稳定，因此销售价格也保持稳定，符合同行业定价惯例。
普拉尼德经过多年的发展，积累了一定的竞争优势和稳定的客户资源，在产业链
中具有一定的议价能力。因此本次根据与 Rivian 达成的价格协议对未来年度的
销售价格进行预测，同时根据《开发、生产和供应协议》的约定考虑一定的下降
趋势，在 2024 年 Rivian 的排产达到稳定之后价格保持稳定具有合理性。
（四）分别披露预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品单位原材料采购
金额，并结合报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上
涨趋势的原因，披露根据 2022 年 1-10 月单位产品的原材料消耗作为原材料金额
预测依据的合理性
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第六节 目标公司评
估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测
期的收益预测”之“（2）营业成本的预测”之“② 未来年度营业成本的预测”
之“A 直接材料费用的预测”中分别就预测期内 OEM 市场和 AM 市场主要产品
单位原材料采购金额进行了补充披露。
根据普拉尼德历史的采购和销售数据并经普拉尼德的确认，报告期内普拉尼
德主要产品的主要原材料组成及采购单价分析如下：
单位：元/件
产品分类 市场 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
电子复合 DAMPER ASSEMBLY 阻尼器总
OEM N/A 2,484.46 2,662.32
减震器及 成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产品分类 市场 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
组件 DAMPER ASSEMBLY 阻尼器总
AM 202.99 262.51 262.97
成
COMPRESSOR ASSEMBLY 压缩
空气供给 OEM 809.84 883.47 878.99
机总成
单元及组
件 COMPRESSOR ASSEMBLY 压缩
AM 496.18 497.62 465.27
机总成
橡胶空气 PISTON-活塞 116.9 73.16 68.46
弹簧及组
件 SLEEVE 套筒 N/A N/A N/A
RUBBER 橡胶（元/KG） 57.08 56.87 54.85
注：组装橡胶空气弹簧及组件所用到的 SLEEVE 系普拉尼德生产，故无对外采购价格，
生产 SLEEVE 主要用到橡胶，因此将橡胶的采购价格也列在上表。
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，本所律
师认为，报告期内普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋
势的原因在于普拉尼德 OEM 市场主要原材料 DAMPER ASSEMBLY 阻尼器总成
价格有所上涨，COMPRESSOR ASSEMBLY 压缩机总成价格有所波动，此外，
由于普拉尼德为 Rivian 提供整车的空气悬架系统，且 Rivian 对产品性能要求相
较于普拉尼德的其他 OEM 客户更高，在普拉尼德向 Rivian 的销售占比逐步增加
的情形下，普拉尼德 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势。
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，本所律
师认为，由于普拉尼德历史年度单位产品的平均原材料消耗金额受产品结构和原
材料采购价格波动的双方面影响，而普拉尼德从 2020 年至 2022 年 1-10 月份，
其向 OEM 市场客户的销售金额占比从 15.16%增长至 92.57%，由于 OEM 客户
对产品的要求更高，原材料消耗更多，因此本次按照企业最新的客户结构进行预
测具有合理性。
同时，普拉尼德 2022 年度 OEM 市场采购的阻尼器总成和压缩机总成价格
上涨主要是由于主要客户 Rivian2021 年底调整了产品设计，成本上涨导致，同
时普拉尼德对 Rivian 的销售价格也同步上涨，而普拉尼德主要生产用原材料橡
胶的价格呈下降趋势，通过对普拉尼德历史年度的毛利率数据进行分析，具体如
下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
毛利率 2.72% 22.64% 23.52%
基于上述，本所律师认为，普拉尼德近两年的毛利率较为稳定，主要是由于
普拉尼德与第一大客户 Rivian 在《开发、生产和供应协议》中约定了定向采购
组件的价格调整机制，因此，若未来 OEM 市场主要产品原材料的采购单价整体
呈上涨趋势，普拉尼德可根据《开发、生产和供应协议》约定相应调整销售价格，
以保证毛利率相对较为稳定。此外，本次评估采用收益法确定普拉尼德价值，收
益法模型主要是基于普拉尼德未来盈利情况进行折现，故在普拉尼德已经与主要
客户约定了销售价格调整机制以保证毛利率稳定的情形下，原材料价格波动对收
益法结果影响较小。因此本次按照与 Rivian 确定的最新销售价格及 1-10 月份最
新的平均单位产品原材料消耗金额进行预测口径相一致，具有合理性。同时对近
期重组案例进行分析，按照基准日近期原材料价格进行预测属于惯例，具体案例
如下：
公司名称 收购标的 原材料预测方法
中铁建铜 由于 2021 年以来，受大宗商品价格波动等影响，原材料价
铜陵有色
冠投资有 格有所上升，故材料部分直接参考企业近年单位产量成本，
（000630.SZ）
限公司 结合未来年度的产量进行预测。
洛阳圣久 圣久锻件的材料费系各产品原材料采购费用。本次盈利预测
新强联
锻件有限 结合基准日近期主材平均单位成本，挂钩未来销售总吨数进
(3000850.SZ)
公司 行预测材料费用。
深圳市博 本次采用定额成对隔膜直接材料进行预测，包括聚丙烯和包
东风股份
盛新材料 辅材两个方面。对聚丙烯和包辅材单价按照基准日定额成本
(601515.SH)
有限公司 进行预测。
（五）结合 Rivian 目前处于持续亏损状态、Rivian 融资能力及财务风险对
普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述
因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的影响
根据 Rivian 的公开信息、排产计划及实际产量，普拉尼德历史的采购和销
售数据，普拉尼德的确认并经本所律师查询同行业可比公司的经营情况，本次收
益法评估中营运资金测算未考虑 Rivian 相关风险，主要基于以下考虑：
1、Rivian 财务状况与新兴新能源汽车公司情况相仿
新能源汽车行业属于近年来发展的新兴市场，中国属于该行业发展较为迅速
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的国家之一。对比国内主要新兴的新能源汽车品牌，均存在量产以后随着产品交
付数量提升导致营业收入不断增长，但净亏损逐年增加的情形，具体如下：
单位：亿元
营业收入 净利润 经营活动产生现金流
公司 量产 量产 量产 量产 量产 量产 量产 量产 量产
第三年 第二年 第一年 第三年 第二年 第一年 第三年 第二年 第一年
蔚来 162.58 78.25 49.51 -53.04 -112.96 -96.39 19.51 -87.22 -79.12
小鹏 58.44 23.21 0.097 -27.32 -36.92 -13.99 -1.4 -35.63 -15.73
理想 452.87 270.1 94.57 -20.32 -3.21 -1.52 73.8 83.4 31.4
Rivian - - 111.52 - - -454.15 - - -339.8
注：
1、数据来源各公司年度报告及公告；
2、美元人民币汇率中间价采用中国外汇交易中心各年度平均汇率；
3、Rivian、小鹏、理想分别于 2021 年、2017 年、2019 年下半年逐渐开始量产，因此
在上表中分别取其 2022 年、2018 年、2020 年作为各自量产第一年；蔚来于 2018 年上半年
量产，取其 2018 年为量产第一年。
基于上述，本所律师认为，Rivian 量产后营业收入不断增长，净利润持续为
负、经营活动现金流量净额为负，以及管理层预测的 2024 年前（量产后 3 年内）
不会实现盈利与新兴新能源汽车公司状况相仿。
2、Rivian 营运资金充裕，产销量持续增长
截至 2023 年第一季度，Rivian 拥有现金及现金等价物金额为 112.44 亿美元，
占总资产比例 61.81%，资产负债率 29.95%。此外，2023 年第一季度，Rivian 发
行完成 15 亿美元绿色可转换优先票据，整体而言 Rivian 资金较为充裕，能够支
持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。且自 Rivian 量产以来，其
产量、交付量及营业收入保持稳步增长：
期间 产量（辆） 交付量（辆） 营业收入（百万美元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
基于上述，本所律师认为，基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
状况，以及 Rivian 自量产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力
不会影响其持续经营能力和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考
虑普拉尼德主要客户 Rivian 可能出现的不能及时支付采购款的影响。
2021 年度，普拉尼德应收账款的平均周转天数为 55 天，如果应收账款未能
如期回款，则其周转天数将相应增加，根据测算，回款周期增加天数对评估结果
影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动幅度
回款周期增加 5 天 65,600.00 -1,500.00 -2.24%
回款周期增加 10 天 64,200.00 -2,900.00 -4.32%
回款周期增加 15 天 62,700.00 -4,400.00 -6.56%
回款周期增加 20 天 61,300.00 -5,800.00 -8.64%
综上所述，本所律师认为：
1、瑞玛精密已在《重组报告书（草案）》中按照《意见落实函》的要求对相
关内容进行了补充披露；
2、截至回函披露日，普拉尼德实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差
异；
3、Rivian 量产后的交付量情况少于《开发、生产和供应协议》约定的预测
数量，但与排产计划基本一致；
4、若 Rivian 未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新
工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来 Rivian
盈利具备一定可实现性；
5、普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测具有合理性；
6、普拉尼德空气悬架系统主要产品销售单价预测具有合理性；
7、基于新兴新能源汽车企业在发展早期的普遍经营状况，以及 Rivian 自量
产以来的实际产销情况，其目前的财务状况、融资能力不会影响其持续经营能力
和回款能力，因此本次收益法评估中营运资金测算未考虑普拉尼德主要客户
Rivian 可能出现的不能及时支付采购款的影响，经量化分析，相关应收款项未能
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
如期收回对本次评估结果影响较小。
二、《意见落实函》问题 3：
申请文件显示：（1）空气悬架核心部件技术壁垒较高，产品长期被限制在高
端乘用车，主要原因包括空气弹簧密封工艺复杂制造成本高昂、系统集成与轻量
化技术需要高额的研发投入等；（2）截至2022年末，普拉尼德无形资产账面余额
为41.62万元，均为计算机软件；2020年至2022年，普拉尼德研发费用分别为311.44
万元、434.20万元、642.89万元，研发费用率分别为6.27%、4.34%、1.21%；普
拉尼德与其他专利权人共同拥有1项专利且尚未应用于目前销售的产品中，拥有
核心技术人员1名；普拉尼德以空气悬架生产相关的非专利技术使用权对普莱德
汽车出资，评估值为620万英镑；主要产品生产中，除电子复合减震器中的配件
衬套为自行生产，其余主要产品的各项零部件均为外采，普拉尼德主要负责装配。
请上市公司补充披露：（1）报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但
不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水
平、薪酬变动原因等；（2）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空
气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼
德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，
共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利
技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术
是否与其他方存在知识产权争议或纠纷；（3）结合汽车空气悬架行业进入门槛与
市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公
司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背
景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体
体现及维持的可行性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）查阅普拉尼德研发人员花名册、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单；
（3）查阅《香港大言法律意见书》与 《普拉尼德法律尽调报告》；
（4）对普拉尼德实际控制人王世军进行访谈；
（5）对Rivian进行访谈；
（6）查询可比公司公开披露信息；
（7）通过英国政府网站查询普拉尼德拥有的非专利技术是否存在诉讼或处
罚的记录。
（一）报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数
量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原
因等
根据普拉尼德提供的研发人员花名册，报告期内，普拉尼德研发人员数量及
职级构成情况如下：
2022年度 2021年度 变动
研发人员（月均） 17 人 10 人 70%
其中：研发总监 1 1 -
研发主管 4 4 -
研发人员 12 5 140%
经本所律师访谈普拉尼德实际控制人，普拉尼德2022年月均研发人员数量较
2021年增加7人的主要原因系业务规模扩张。
根据普拉尼德提供的研发人员薪酬明细表，普拉尼德研发人员薪酬制度及薪
酬水平如下：
研发人员情况 2022年度 2021年度 变动
人均年薪（英镑） 42,667 42,757 -0.21%
根据普拉尼德研发人员薪酬明细表及普拉尼德的确认，普拉尼德薪酬制度为
固定薪酬，主要是基本工资、国民保险和养老金。2022年人均工资42,667英镑，
2021年人均工资42,757英镑，薪酬变动较平稳。根据英国国家统计局（Office for
National Statistics）网站数据显示，2022年度英国一般工程专业人员平均年薪为
42,362英镑，基于上述，本所律师认为，普拉尼德研发人员薪酬水平与英国当地
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一般研发人员平均薪酬水平相当。
（二）结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产
品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架
系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有
专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使
用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否
与其他方存在知识产权争议或纠纷
1、结合AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品相
关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统
技术来源及形成过程
（1）AM市场产品与OEM市场产品的差异及特点
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，AM 市
场产品与 OEM 市场产品的差异及特点具体如下：
OEM 市场，即 Original Equipment Manufacture，是整车厂委托汽车零部件制
造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，OEM 市场产品主要用于新车的组装，
一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。AM 市场，即 After Market，主要指汽车
在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户群为 4S 店、汽配连锁店、
汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。
OEM 市场产品和 AM 市场产品在功能上差异较小。其差异及特点主要体现
在以下方面：
第一，由于汽车整车厂对产品有特定的规格与技术要求，且 OEM 市场产品
需经历技术开发、样品试制、路试、小批量供货等流程，因此，OEM 市场供应
商门槛较高，需具备较高的产品设计、研发、生产能力，进而保证 OEM 市场产
品的质量稳定性。AM 市场因为进入门槛较低，生产企业众多，且无需经过复杂
的认证程序，进而 AM 市场的产品质量参差不齐。
第二，面向 OEM 市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，且为了保
障供货的及时和稳定，对生产规模要求较高；面向 AM 市场的产品型号较多，
每个型号的订货量较小，在生产能力上要求保持柔性化的生产能力，能够掌握多
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
种品牌的技术路线和规格标准，在客户提出要求时快速切换不同型号、尺寸、规
格的产品的生产。
第三，OEM 市场产品需求来自于新车销售，而 AM 市场产品需求与汽车保
有量紧密相关。
（2）空气悬架核心产品相关技术的先进性
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，空气悬
架核心产品相关技术的先进性具体如下：
相较于传统悬架，空气悬架结构更为复杂，最大差异在于弹性元件的升级，
并新增电子控制系统及气泵等部件，赋予悬架智能主动调节功能。空气悬架核心
产品主要为电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，其技术的先进性如
下：
第一，车身高度可主动调节，适应不同道路驾驶情况
根据不同的路况或主动输入信号，ECU 通过控制空气压缩机和排气阀门，
使弹簧自动压缩或伸长，从而降低或升高底盘离地间隙。比如，在高速行驶时，
降低底盘和车身高度以减小风阻；在越野行驶或者通过复杂路段时，抬高车身高
度以保护底盘和提升复杂路段通过性。
第二，空气悬架减振器实现阻尼连续可调，灵活改变悬架软硬
相比于传统悬架，空气悬架减振器可以调整阻尼大小。阻尼越大，悬架系统
偏硬，车辆更加容易保持车身姿态、减小过弯侧倾，车辆操纵性表现更好；阻尼
越小，悬架系统偏软，传导到车身的震动就更小，舒适性有所提升。空气悬架通
过车速、转向等传感器，对道路情况进行实时监测，对悬架的阻尼及刚度进行调
节，来满足不同情况下对舒适性和操纵性的不同要求。
第三，空气弹簧刚度较低、可带来更舒适的驾乘体验
悬架偏频与弹簧刚度成正比，与簧载质量成反比。偏频越小，车身振动加速
度越小，驾乘舒适度越高。空气弹簧可以通过改变气体压强调节刚度，让偏频处
于一个较小的稳定值，提升驾乘舒适度。此外，通过引入多腔室空气弹簧，不同
的气室搭配可以改变空气弹簧体积以实现更大的刚度调节范围。
普拉尼德自成立以来以空气悬架为主要产品，积累了丰富的空气悬架系统及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
系统用部件设计、研发、生产和组装经验，能够根据市场及客户需求情况实施同
步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、
电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽
车品牌及车型。
（3）研发项目及投入明细
根据普拉尼德的确认，普拉尼德研发项目及投入明细具体如下：
普拉尼德的研发主要分为特定客户产品的研发和为自身产品技术或应用升
级需求进行的非特定客户产品研发。其中，对于非特定客户产品研发未再进一步
划分研发项目。普拉尼德对研发项目的划分符合英国 FRS102 财务报告准则和
《FRS102-Corporate Intangibles Research and Development Mannual》（《企业无形
资产研发手册》的规定。
报告期内为特定客户产品的研发，主要系为 Rivian 空气悬架产品的合作研
发。普拉尼德基于《开发、生产和供应协议》约定，对 Rivian 的技术开发在 2020
年已基本完成，2020 年，普拉尼德以研发人员为 Rivian 产品研发实际发生的工
时为基础计算的研发支出 40 万元，计入其他业务成本。
对于为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发，研发费用
主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费，报告期具体研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 601.90 379.46 284.45
材料费 22.47 54.73 26.99
折旧与摊销 18.10 - -
其他费用 0.42 - -
合计 642.89 434.20 311.44
（4）补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程
经本所律师核查，瑞玛精密在《重组报告书（草案）》“第四节 目标公司基
本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术”中就普
拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程进行了补充披露。
2、进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易
目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权
争议或纠纷
根据《香港大言法律意见书》，香港大言未拥有专利。根据《普拉尼德法律
尽调报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，普拉尼德拥有的专利如下：
专利 专利
序号 专利权人 国别 授权公告号 有效期
名称 状态
THYSSENKRUPP 中国 CN108138886B
AG；
空气弹 欧洲 EP3374660B1 2016.11.14- 已授
1 THYSSENKRUPP
BILSTEIN GMBH； 簧单元 2036.11.14 权
美国 US10557511B2
普拉尼德
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由 ThyssenKrupp AG 及 Thyssenkrupp Bilstein
GmbH 与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利 50%的权益，各方未
签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取得收益。
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，上述专
利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利尚未应用于
普拉尼德目前销售的产品中。
（1）共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，不同车
型因车身尺寸、重量、轮胎等不同而对空气悬架在舒适度、悬架刚度、响应速度
等方面有着独特的要求，普拉尼德针对具体需求对空气悬架的外观、零部件等参
数进行调整，以满足整车厂的各项指标要求。不同的空气悬架在工作逻辑、生产
技术等方面不会有重大差异。因此，普拉尼德现有产品生产技术与上述专利不存
在重大差异。但由于该专利系为专利合作方产品专门设计研发，因此，在外观设
计、性能指标方面与现有产品存在差异。
（2）普拉尼德注册专利数量较少，系出于技术保护考虑
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，截至目
前，普拉尼德拥有的专利较少，主要原因为管理层认为专利虽然能保护自身技术
权益，体现公司技术水平，但是在专利公布后，将在网络公示专利相关的《权利
要求书》、《说明书》、附图等资料，该等资料详细披露专利形成过程、技术原理、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
技术特征、制造方法等内容，可能存在被其他方模仿、改造公司专利的可能性。
为了保护公司的权益，普拉尼德不主动申请专利，而是以非专利技术的形式体现
在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。
（3）普拉尼德非专利技术情况
普拉尼德非专利技术主要为“空气悬架生产技术”，普拉尼德即以该技术作
为出资与上市公司设立合资公司普莱德汽车。根据中企华中天评估出具的《苏州
瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可
辨认净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 1023 号），截至 2022 年
10 月 31 日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为 620 万英镑。与普拉
尼德股东全部权益价值评估值 67,100.00 万元差异较大，主要原因是，对普莱德
汽车出资的非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的
所有权价值相比其价值较小。而本次交易目标资产除技术所有权外，还存在资本
投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体
价值的一部分，因此本次对普莱德汽车出资的非专利技术使用权与目标资产整体
评估值相比差异较大具有合理性。
根据《普拉尼德法律尽调报告》、普拉尼德的确认并经本所律师检索英国政
府网、英国法院信息网等网站以及访谈普拉尼德实际控制人王世军，截至本补充
法律意见书出具日，普拉尼德的核心非专利技术与其他方不存在知识产权争议或
纠纷。
（三）结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁
垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术
水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与
研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
1、汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉
尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况
（1）汽车空气悬架行业进入门槛
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，汽车空
气悬架行业具有一定的进入门槛。首先，空气悬架作为车辆的重要零部件之一，
对车辆的稳定性、舒适性、安全性等因素要求较高，其需要一定的技术水平；其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
次，汽车零部件行业实行严格的质量体系认证，整车厂商会提出高要求的供应商
准入标准，来满足其产品的质量水平；再次，空气悬架的工作强度要高于其他零
部件，对其产品的寿命、强度、气密性等指标提出更高的要求；最后，汽车零部
件行业是资金密集型行业，需要具备一定的经营规模、资金储备来保障各项工作
的开展。
（2）汽车空气悬架行业市场竞争情况
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，汽车空
气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品品质
把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品开发时间较
早，大陆集团、威巴克、AMK 等公司已占有较大的空气悬架市场份额。其中，
大陆集团的 CairS 空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接
国内商用车空气悬架配套；AMK 在空气悬架压缩机技术上处于领先地位，同时
具备供气系统集成能力。
随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追
求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产
化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的
成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零
部件的国产化，并已运用在量产车型上。
保隆科技是国内领先的国产空气悬架 OEM 供应商之一，拥有完备的人才体
系、开发流程和试验、生产设施。通过自研空气悬架核心零部件，保隆科技已获
得多家车企定点；中鼎股份通过收购 AMK 公司，将空气供给单元产品引入国内
市场，加快了本土化进程，提升了核心竞争力。
未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的
竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。
（3）产品核心技术壁垒
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，空气悬
架产品的核心技术壁垒，在于产品的品质以及悬架系统的统一集成能力。
第一，产品品质
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橡胶空气弹簧的主要材料是橡胶件，橡胶件需要保证足够的强度和比较低的
刚度，同时其耐用性决定空气悬架使用寿命。普拉尼德生产的空气弹簧主要用于
乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较长。
电子复合减震器需满足高强度的路面颠簸及瞬时的阻尼回弹效果，智能调解
悬架阻尼，从而改善车辆舒适度，增强驾驶平顺性。普拉尼德生产的电子复合减
震器能够根据路面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用
寿命。
空气供给单元需要解决能耗、体积、空气质量等问题。在车辆行驶过程中，
空气悬架需要频繁压缩空气，因此能耗较高，而大功率压缩机又占据车辆空间，
增加车身重量。普拉尼德生产的空气供给单元可以做到小体积、低能耗、高性能
的优异表现，提升了空气悬架系统的整体效率。
第二，系统集成能力
空气悬架系统的核心零部件需要统一的系统集成才能更大程度发挥作用，普
拉尼德基于多年经验，在组装及系统集成方面设计了四点电子复合减震器的软件
算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到应
用和改进。
（4）普拉尼德产品生产工序
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈普拉尼德实际控制人王世军，普拉尼
德产品生产工序具体如下：
第一，衬套生产工序
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流
程图如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第二，减震器生产工序
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的
生产线，其主要工艺流程如下：
第三，空气弹簧生产工序
按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装
配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
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第四，空气供给单元生产工序
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件
进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，
打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
第五，同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况
根据普拉尼德的确认并经本所律师查询的同行业可比公司公开披露信息，普
拉尼德与同行业对比情况如下：
单位：万元
研发投入
公司名称 行业地位 技术水平
（2022 年度）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
研发投入
公司名称 行业地位 技术水平
（2022 年度）
公司目前拥有 4 项发明专利，60 项实用新型专
利，1 项外观专利。公司的核心技术主要来源于
是一家专业设计、
国外技术的引进和公司研发团队的自主创新，产
路得坦摩 研发、生产、销售
889.21 品开发已从普通的筒式减振器、机芯减振器，悬
（839698.NQ） 汽车减振器部件的
架减振器、可调减振器、单筒减振器、单筒可调
高新技术企业
减振器到 CDC 电控减振器升级，实现了由传统
减振器功能化到智能化的转变。
公司被认定为“省级企业技术中心”和“省级高
国内最早从事汽车 新技术企业研究开发中心”，该中心开发了五大
正裕工业
悬架系统减震器生 7,588.87 系列省级工业新产品，其中两项荣获国家火炬计
（603089.SH）
产的企业之一 划项目，三项被认定为省级高新技术产品，先后
获得 54 项国家专利。
公司是上海市科技小巨人企业、上海市创新型企
业、国家知识产权示范企业，公司技术中心是“国
国内领先的国产空 家认定企业技术中心”，公司中心实验室（汽车
保隆科技
气悬架 OEM 供应 32,672.09 电子实验室）通过了 CNAS 认证，公司在 2022
（603197.SH）
商之一 年通过了 ASPICE-CL2 评估认可。截至 2022 年
12 月 31 日，公司及子公司在全球共拥有有效授
权专利 485 项。
从事汽车空气悬架
的设计、研发、生 拥有丰富的空气悬架系统设计、研发、生产能力，
普拉尼德 产、销售和服务， 642.89 具备空气悬架系统集成开发能力。成为美国新能
是专业的汽车空气 源汽车公司 Rivian 的空气悬架系统唯一供应商。
悬架系统集成商
2、补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发
投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
根据普拉尼德的确认并经本所律师访谈 Rivian 以及普拉尼德实际控制人王
世军，普拉尼德与 Rivian 的合作背景情况如下：
（1）普拉尼德与 Rivian 的合作背景
Rivian 为普拉尼德第一大客户，报告期内收入占比分别为 56.74%、92.85%。
普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和生产
组装经验，形成自主非专利技术，具备系统集成开发能力。Rivian 是 2009 年设
立的新能源汽车初创企业，拟以电动皮卡作为首款车型推出市场，与其他新能源
汽车厂商形成差异化竞争，同时又提出滑板式底盘的新概念。基于多样的产品需
求，Rivian 亟需一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。2018
年，Rivian 通过邮件与普拉尼德建立初步合作关系，委托普拉尼德为其旗下电动
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
皮卡和 SUV 车型设计开发空气悬架系统。普拉尼德针对 Rivian 滑板式底盘的特
点，以及较高的车辆性能要求，为 Rivian 设计开发 R1S、R1T 的空气悬架系统，
并通过 Rivian 多项测试，于 2020 年实现小批量供货，2021 年 2 月与 Rivian 签署
《开发、生产和供应协议》，根据 Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和 R1S
车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并
提供相关服务。双方合作至今始终保持良好和稳定的合作关系。
（2）普拉尼德技术水平、业务规模与研发投入的匹配性
普拉尼德最近三年研发投入及其占收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 642.89 434.20 351.44
营业收入 53,201.42 10,005.94 4,964.72
占比 1.21% 4.34% 7.08%
注：上表研发投入中，2021 年和 2022 年为研发费用，2020 年为研发费用及为 Rivian
产品开发产生的研发支出 40 万元（计入其他业务成本），Rivian 产品开发在 2020 年已基本
完成。
基于上述，本所律师认为，普拉尼德研发投入逐年增加，但占营业收入的比
例呈下降趋势，主要为普拉尼德营业收入逐年大幅增长所致。该情况符合普拉尼
德实际，并与普拉尼德技术水平、业务规模相匹配。
（3）技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
普拉尼德面向正快速发展的空气悬架赛道，在遵循产业规律的基础上寻求创
新发展。为维持普拉尼德核心竞争力，普拉尼德将继续开拓 OEM 市场客户，以
普莱德汽车为基础，开拓中国市场；加大研发投入，推出更加高效、成本更加低
廉、质量更加过硬、满足不同客户需求的空气悬架产品；进一步增强与客户的沟
通效率，继续提升对客户的响应速度，缩短整体研发周期；进一步提升空气悬架
系统集成能力，提升品牌知名度，依托上市公司并购后的整合措施，与上市公司
共同发挥协同效应，从而进一步增强普拉尼德的核心竞争力。
基于上述，本所律师认为，普拉尼德技术优势、核心竞争力的维持具有可行
性。
综上所述，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、瑞玛精密已在《重组报告书（草案）》中按照《意见落实函》的要求对相
关内容进行了补充披露。
2、报告期内普拉尼德随着业务规模扩大，研发人员有所增加；研发人员薪
酬变动较为平稳，与英国当地一般研发人员薪酬水平相当；
3、普拉尼德专利数量较少，系出于技术保护考虑，而以非专利技术形式体
现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。前述非专利技术评
估值与普拉尼德股东全部权益评估值差异较大主要原因是该非专利技术使用权
为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。
而普拉尼德除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉
等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分。普拉尼德非专利技术与
其他方不存在知识产权争议或纠纷；
4、普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性。随着业务规模的逐渐扩
大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户
Rivian 业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅
度，与普拉尼德及其第一大客户 Rivian 所处发展阶段实际情况相符。普拉尼德
维持其技术优势、核心竞争力具有可行性。
三、《意见落实函》问题 5：
申请文件显示：本次发行股份购买资产后预计上市公司控股股东、实际控制
人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司的股份比例由67.19%下降至
65.35%；本次交易拟发行7,868,909股用于募集配套资金，认购方为陈晓敏及其控
制的苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称汉铭投资）。
请上市公司结合陈晓敏、汉铭投资拟认购的配套募集资金发行股份规模，测
算配套融资实施完成后上市公司股权结构较交易实施前的变化情况，并结合上市
公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的变动情况，论证分析本次交易前
所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
回复：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《股份认购协议》；
（3）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2023年3月31日）。
经本所律师查阅《重组报告书（草案）》及《股份认购协议》，本次募集配套
资金发行价格为 21.55 元/股，本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元，认
购本次募集配套资金 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发行价。依前述公式计
算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 7,868,909 股。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股
份数量将按照相关规则进行相应调整。
根据《重组报告书（草案）》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月
31 日），本次交易前上市公司的总股本为 120,000,000 股，预计本次发行股份购
买资产新增 7,536,666 股 A 股股票，预计本次募集配套资金新增发行 7,868,909
股 A 股股票，经测算，本次募集配套资金实施完成后上市公司股权结构较本次
交易实施前的变化情况如下表所示：
单位：股
发行股份购买资产后募
本次交易前 本次交易后
股东 集配套资金前
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈晓敏/汉铭
67,998,096 56.67% 67,998,096 53.32% 75,867,005 56.03%
投资
浙江大言 - - 7,536,666 5.91% 7,536,666 5.57%
翁荣荣 6,449,904 5.37% 6,449,904 5.06% 6,449,904 4.76%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
众全信投资 6,175,800 5.15% 6,175,800 4.84% 6,175,800 4.56%
前海人寿保
险股份有限
4,682,430 3.90% 4,682,430 3.67% 4,682,430 3.46%
公司－分红
保险产品
鲁存聪 1,438,200 1.20% 1,438,200 1.13% 1,438,200 1.06%
麻国林 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00% 1,269,000 0.94%
杨瑞义 1,269,000 1.06% 1,269,000 1.00% 1,269,000 0.94%
吴义章 455,600 0.38% 455,600 0.36% 455,600 0.34%
金鹰 437,600 0.36% 437,600 0.34% 437,600 0.32%
厉彩凤 400,000 0.33% 400,000 0.31% 400,000 0.30%
其他股东 29,424,370 24.52% 29,424,370 23.07% 29,424,370 21.73%
合计 120,000,000 100.00% 127,536,666 100.00% 135,405,575 100.00%
陈晓敏持有苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）（以下简称“众全信
投资”）47.2610%的财产份额并担任执行事务合伙人，翁荣荣持有众全信投资 8%
的财产份额；陈晓敏、翁荣荣分别持有汉铭投资 50%的股权；因此，众全信投资、
汉铭投资系陈晓敏、翁荣荣的一致行动人。
本次交易前，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人众全信投资合计持有上市公司
67.19%的股份；本次交易后，经测算，如上表所示，陈晓敏、翁荣荣及其一致行
动人众全信投资、汉铭投资合计持有上市公司 65.35%的股份。
基于上述，本次募集配套资金实施完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人
所持上市公司股份比例较本次交易实施前下降了 1.84%，不构成上市公司收购行
为。同时，本次交易前后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计所持上市公司股
份比例均超过上市公司总股本的 50%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变
更，均为陈晓敏、翁荣荣。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成上市公司收购，不适用《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
徐艺嘉
年 月 日
34
